東海證券股份有限公司
關(guān)于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司 2016 年重大資產(chǎn)重組
之
2017 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核意見
東海證券股份有限公司(以下簡稱“東海證券”)作為珠海歐比特控制工程股
份有限公司(2017 年 9 月 11 日更名為珠海歐比特宇航科技股份有限公司，以下
簡稱“公司”或“歐比特”)2016 年重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財務(wù)顧問。根據(jù)《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及深圳證券交易所的相關(guān)要求，對上市
公司重大資產(chǎn)重組 2017 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核。
一、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準(zhǔn)、實(shí)施情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡介
2016 年 5 月 6 日，上市公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過了
《歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》；上市公司與繪宇
智能、智建電子股東簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)
測補(bǔ)償協(xié)議》，并經(jīng)此次董事會通過；協(xié)議中均已載明本次重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公
司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，協(xié)議即生效。
2016 年 5 月 23 日，上市公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了
《歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》（修訂稿）。
2016 年 6 月 3 日，上市公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過
了《珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金報告書（草案）》。
2016 年 6 月 20 日，公司召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過了《珠
海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
報告書（草案）》、同意上市公司與廣州繪宇智能勘測科技有限公司（2017 年 2
月 6 日更名為廣東繪宇智能勘測科技有限公司，以下簡稱“繪宇智能”）及上海
智建電子工程有限公司（以下簡稱“智建電子”）股東簽署附條件生效的《發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，并授
權(quán)董事會在監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化時，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政
策規(guī)定和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對本次交易的具體方案作
出相應(yīng)調(diào)整。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過
了《關(guān)于根據(jù)股東大會授權(quán)調(diào)整募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于本次調(diào)整募集
配套資金方案不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》。
公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買范海林、王大成、譚軍
輝、蔣小春持有的繪宇智能 100%股權(quán)以及李旺、章祺持有的智建電子 100%的
股權(quán)。具體方式如下：（1）公司向繪宇智能原股東發(fā)行 27,083,333 股 A 股股票
及支付現(xiàn)金 156,000,000.00 元購買繪宇智能 100%股權(quán)；公司向智建電子原股東
發(fā)行 5,208,334 股 A 股股票及支付現(xiàn)金 30,000,000.00 元購買智建電子 100%股權(quán)；
（2）公司擬詢價方式，以非公開發(fā)行股票方式向特定對象金鷹基金管理有限公
司、安信基金管理有限責(zé)任公司發(fā)行 12,987,843 股 A 股股票用于募集配套資金，
發(fā)行價為 15.63 元/股，募集配套資金總額 202,999,986.09 元，用于對本次并購重
組交易中現(xiàn)金對價的支付以及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。根據(jù)上海申威出具
的《資產(chǎn)評估報告》（滬申威評報字〔2016〕第 0327 號、滬申威評報字〔2016〕
第 0328 號），以 2015 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，繪宇智能的評估值為 52,300
萬元，智建電子的評估值為 10,060 萬元；經(jīng)交易雙方協(xié)商，繪宇智能 100%的股
權(quán)交易價格為 52,000 萬元，智建電子 100%的股權(quán)交易價格為 10,000 萬元。
2、重大資產(chǎn)重組方案的審批情況
2016 年 8 月 31 日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會 2016 年第 63
次并購重組委工作會議審核了歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。根據(jù)審核結(jié)果，歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金事項(xiàng)獲得無條件通過。
2016 年 10 月 31 日，公司取得中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2016]2450 號”《關(guān)于
核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜。
3、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施情況
（1）本次購入資產(chǎn)的過戶情況
2016 年 11 月 7 日，李旺與章祺已將智建電子 100%的股權(quán)過戶至公司名下，
上海市工商行政管理局為此辦理了工商變更登記手續(xù)；2016 年 11 月 9 日，范海
林、王大成、譚軍輝與蔣小春已將繪宇智能 100%的股權(quán)過戶至公司名下，廣州
市工商行政管理局為此辦理了工商變更登記手續(xù)。
（2）本次非公開發(fā)行股份的實(shí)施情況
2016 年 11 月 17 日，獨(dú)立財務(wù)顧問在扣除財務(wù)顧問及承銷費(fèi)用后向發(fā)行人指
定賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)購款。2016 年 11 月 17 日，大華會計師事務(wù)所出具大華驗(yàn)字
[2016]001116 號《珠海歐比特控制工程股份有限公司驗(yàn)資報告》。根據(jù)驗(yàn)資報告，
截至 2016 年 11 月 17 日止，歐比特募集資金總額人民幣 202,999,986.09 元，扣
除 與 發(fā) 行 相 關(guān) 費(fèi) 用 人 民 幣 10,072,596.98 元 ， 實(shí) 際 募 集 資 金 凈 額 人 民 幣
192,927,389.11 元，其中計入“股本”人民幣 12,987,843.00 元，計入“資本公積
－股本溢價”人民幣 179,939,546.11 元。
2016 年 11 月 30 日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具《股份
登記申請受理確認(rèn)書》和《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》
確認(rèn)，截至 2016 年 11 月 30 日，歐比特因本次交易發(fā)行的 45,279,510 股人民幣
A 股普通股股票已列入歐比特股東名冊。
二、基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、業(yè)績承諾情況
根據(jù) 2016 年 5 月 6 日公司與繪宇智能股東、智建電子股東之《盈利預(yù)測補(bǔ)
償協(xié)議》的規(guī)定，交易方承諾“繪宇智能 2016 年度、2017 年度和 2018 年度凈
利潤承諾數(shù)分別為人民幣 3,500 萬元、4,500 萬元和 5,700 萬元；智建電子 2016
年度、2017 年度和 2018 年度凈利潤承諾數(shù)分別為人民幣 750 萬元、1,050 萬元
和 1,300 萬元。”
2、業(yè)績補(bǔ)償條款
（1）繪宇智能
在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會計年度，如繪宇智能截至當(dāng)期期末累積凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累積凈利潤承諾數(shù)，則范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春應(yīng)向
歐比特進(jìn)行補(bǔ)償。每年補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下情況確定：
在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會計年度，若繪宇智能截至當(dāng)期期末累計凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)同截至
當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)之差額小于該期累計凈利潤承諾數(shù)的 10%（含 10%），
則范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計凈利
潤實(shí)現(xiàn)數(shù)-已補(bǔ)償?shù)睦麧櫜铑~
在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會計年度，若繪宇智能截至當(dāng)期期末累計凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)同截至
當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)之差額超過截至當(dāng)期累計凈利潤承諾數(shù)的 10%（不含
10%），則范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公
式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計凈
利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度凈利潤承諾數(shù)之和×繪宇智能交易價格－已
補(bǔ)償金額。
業(yè)績承諾各方按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占前述各方所取
得的對價金額總和的比例進(jìn)行補(bǔ)償，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)
行補(bǔ)償，不足的部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春先以其因本次交易取得的尚未出售的股份
進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式和順序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計
算公式為：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行股份價格。本次發(fā)行股份
價格為 13.44 元/股。歐比特若在利潤補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)
償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)
增或送股比例）歐比特在利潤補(bǔ)償期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公
式為：
返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)
補(bǔ)償股份數(shù)量。
②尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)模逗Ａ?、王大成、譚軍輝、蔣小春以現(xiàn)金
對價補(bǔ)償。補(bǔ)償期間歐比特股票若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除
權(quán)、除息行為，轉(zhuǎn)讓方在本次交易中認(rèn)購歐比特股份的總量將作相應(yīng)調(diào)整，補(bǔ)償
的股份數(shù)量也相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
（2）智建電子
在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會計年度，若智建電子截至當(dāng)期期末累計凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)同截至
當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)之差額小于該期累計凈利潤承諾數(shù)的 10%（含 10%），
則李旺、章祺向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計凈利
潤實(shí)現(xiàn)數(shù)-已補(bǔ)償?shù)睦麧櫜铑~
在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會計年度，若智建電子截至當(dāng)期期末累計凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)同截至
當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)之差額超過截至當(dāng)期累計凈利潤承諾數(shù)的 10%（不含
10%），則李旺、章祺向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計凈
利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度凈利潤承諾數(shù)之和×智建電子交易價格－已
補(bǔ)償金額。
李旺、章祺先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分
以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式和順序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計
算公式為：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行股份價格。本次發(fā)行股份
價格為 13.44 元/股。歐比特若在利潤補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)
償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：
補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）
歐比特在利潤補(bǔ)償期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：
返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)
補(bǔ)償股份數(shù)量。
②尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)?，李旺、章祺以現(xiàn)金對價補(bǔ)償。補(bǔ)償期間歐
比特股票若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息行為，轉(zhuǎn)讓方
在本次交易中認(rèn)購歐比特股份的總量將作相應(yīng)調(diào)整，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量也相應(yīng)進(jìn)行
調(diào)整。
3、業(yè)績獎勵條款
（1）繪宇智能
若目標(biāo)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過當(dāng)年承諾凈利潤，則超出部分可累計計入
下一年度凈利潤。
在業(yè)績承諾期滿后，如果目標(biāo)公司三年累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過三年累計承諾
凈利潤，甲方將對任職于目標(biāo)公司并取得甲方股份的標(biāo)的公司高層進(jìn)行獎勵。凈
利潤指扣除非經(jīng)營性損益后歸屬于母公司股多功能凈利潤，獎勵金額為累計實(shí)現(xiàn)
凈利潤與累計承諾凈利潤之差額的 60%，且不得高于業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營
活動凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績獎勵在考核業(yè)績承諾期結(jié)束后且在該業(yè)績承諾期最
后一年的《專項(xiàng)審核報告》出具后三十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付。
（2）智建電子
若目標(biāo)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過當(dāng)年承諾凈利潤，則超出部分可累計計入
下一年度凈利潤。
在業(yè)績承諾期滿后，如果目標(biāo)公司三年累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過三年累計承諾
凈利潤，甲方將對任職于目標(biāo)公司并取得甲方股份的標(biāo)的公司高管層進(jìn)行獎勵。
凈利潤指扣除非經(jīng)營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，獎勵金額為累計實(shí)現(xiàn)
凈利潤與累計承諾凈利潤之差額的 60%，且不得高于業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營
活動凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績獎勵在考核業(yè)績承諾期結(jié)束且該業(yè)績承諾期最后一
年的《專項(xiàng)審核報告》出具后三十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付。
4、標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年度業(yè)績承諾完成情況
（1）繪宇智能
金額單位：人民幣萬元
項(xiàng)目名稱 實(shí)際金額 承諾金額 超額完成金額 超額完成率 補(bǔ)償金額
凈利潤 4,556.43 4,500.00 56.43 1.25% -
注：凈利潤實(shí)現(xiàn)金額取扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非經(jīng)常性損益后兩者中的較低者。
（2）智建電子
金額單位：人民幣萬元
項(xiàng)目名稱 實(shí)際金額 承諾金額 超額完成金額 超額完成率 補(bǔ)償金額
凈利潤 1,103.42 1,050.00 53.42 5.09% -
注：凈利潤實(shí)現(xiàn)金額取扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非經(jīng)常性損益后兩者中的較低者。
綜上，繪宇智能和智建電子 2017 年度業(yè)績已完成利潤補(bǔ)償協(xié)議承諾的凈利
潤，不需要向公司支付利潤補(bǔ)償。
5、標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年度業(yè)績獎勵計提情況
（1）繪宇智能
金額單位：人民幣萬元
應(yīng)計提超
實(shí)現(xiàn)金額 承諾金額 超額完成金額 獎勵計提比率 經(jīng)營現(xiàn)金凈流量
額獎勵
4,556.43 4,500.00 56.43 60% 556.80 33.86
根據(jù)公司與繪宇智能交易方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，繪宇智能 2017 年
度可累計計入下一年度凈利潤 56.43 萬元，可計提業(yè)績獎勵 33.86 萬元。
（2）智建電子
金額單位：人民幣萬元
應(yīng)計提超
實(shí)現(xiàn)金額 承諾金額 超額完成金額 獎勵計提比率 經(jīng)營現(xiàn)金凈流量
額獎勵
1,103.42 1,050.00 53.42 60% 50.65 32.05
根據(jù)公司與智建電子交易方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，智建電子 2017 年
度可累計計入下一年度凈利潤 53.42 萬元，可計提業(yè)績獎勵 32.05 萬元。
6、結(jié)論
歐比特基于 2016 年重大資產(chǎn)重組 2017 年度盈利預(yù)測已實(shí)現(xiàn)。
三、東海證券對業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況的審核意見
東海證券通過查閱相關(guān)財務(wù)會計報告與審核報告，對上述業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情
況進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，東海證券認(rèn)為：上市公司歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
入的繪宇智能、智建電子 2017 年度凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤及扣
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤兩者中的較低者）超過了業(yè)績承諾數(shù)，無需對上市公
司進(jìn)行補(bǔ)償。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東海證券股份有限公司關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有
限公司2016年重大資產(chǎn)重組之2017年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核意見》之簽字
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財務(wù)顧問主辦人：
葛 斌 江 艷
東海證券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日