東海證券股份有限公司
關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有限公司
使用結(jié)余募集資金永久補充流動資金的核查意見
東海證券股份有限公司（以下簡稱“東海證券”）作為珠海歐比特控制工程
股份有限公司（2017 年 9 月 11 日更名為珠海歐比特宇航科技股份有限公司，以
下簡稱“公司”或“歐比特”）2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣州繪宇智能
勘測科技有限公司（2017 年 2 月 6 日更名為廣東繪宇智能勘測科技有限公司，
以下簡稱“繪宇智能”）及上海智建電子工程有限公司（以下簡稱“智建電子”）
100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“2016 年重大資產(chǎn)重組”）的獨立財務(wù)顧
問及持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購
重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、
《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對 2016 年重大資產(chǎn)重組募投項目結(jié)余募集資
金及利息收入補充流動資金相關(guān)事項進行了審慎調(diào)查，核查情況如下：
一、募集資金的基本情況
根據(jù)公司 2016 年第一次臨時股東大會決議，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以
《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2450 號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同
意，公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買繪宇智能 100%股權(quán)、智
建電子 100%股權(quán)。
繪宇智能 100%股權(quán)交易價格為 5.20 億元，智建電子 100%股權(quán)交易價格為
1.00 億元；本公司向繪宇智能、智建電子原股東以現(xiàn)金方式支付交易對價的 30%，
即 186,000,000.00 元；以發(fā)行股份方式支付交易對價的 70%，即 434,000,000.00
元；同時以非公開發(fā)行股份方式募集不超過 20,300 萬元人民幣配套資金，用于
支付本次并購重組交易中的現(xiàn)金對價、并購交易稅費、人員安置費用等并購整合
費用以及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。
根據(jù)上述股東大會決議及中國證券監(jiān)督管理委員會的批復(fù)，公司向金鷹基金
管理有限公司、安信基金管理有限責(zé)任公司 詢價發(fā)行人民幣普通股 (A 股)
12,987,843 股 ， 每 股 發(fā) 行 認 購 價 格 為 人 民 幣 15.63 元 ， 共 計 募 集 人 民 幣
202,999,986.09 元，扣除與發(fā)行相關(guān)的費用合計 10,072,596.98 元，本次發(fā)行募集
資金凈額為 192,927,389.11 元。上述募集配套資金到賬事項業(yè)經(jīng)大華會計師事務(wù)
所于 2016 年 11 月 17 日出具大華驗字[2016]001116 號驗資報告予以驗證。
二、募集資金使用情況
根據(jù)《珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金報告書（草案）（修訂后）》，募集資金使用金額及余額情況如下：
單位：萬元
中國建設(shè)銀行珠海唐家支行
項目名稱 承諾投資金額 累計投入金額 余額
收購繪宇智能、智建電子配套募集資金 18,600.00 18,600.00
收購繪宇智能、智建電子相關(guān)中介機構(gòu)
141.24
費及進項稅等費用
節(jié)余募投資金小計 551.50
存款利息（扣除手續(xù)費） 9.35
賬戶余額 560.85
注：以上賬戶數(shù)據(jù)統(tǒng)計截至 2018 年 3 月 31 日。
三、本次使用剩余募集資金及利息收入補充流動資金的計劃
公司擬使用存于中國建設(shè)銀行珠海唐家支行專戶內(nèi)的剩余募集資金及利息
收入560.85萬元（含剩余募集資金551.50萬元，存款利息9.35萬元）永久性補充
流動資金，以滿足公司后續(xù)發(fā)展的實際需求。
四、本次使用剩余募集資金及利息收入補充流動資金的必要性及合理性
隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，公司經(jīng)營性流動資金逐年增加，公司本次計劃使
用剩余募集資金及利息收入補充流動資金，將有效提高剩余募集資金及利息收入
的使用效率，降低財務(wù)費用，符合全體股東的利益。
五、公司審議程序及專項意見
2018 年 5 月 22 日，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于使用
剩余募集資金及利息收入補充流動資金的議案》，一致同意公司使用 2016 年重大
資產(chǎn)重組結(jié)余募集資金及利息收入 560.85 萬元永久性補充流動資金。
公司獨立董事針對該項變更發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事認為：公
司本次使用剩余募集資金及利息收入補充流動資金的計劃主要用于公司主營業(yè)
務(wù)相關(guān)的經(jīng)營活動，有利于盤活剩余募集資金及利息收入的使用效率，降低財務(wù)
費用，提高公司盈利能力，符合公司發(fā)展規(guī)劃和實際經(jīng)營需要，符合股東和廣大
投資者的利益。本次使用剩余募集資金及利息收入補充流動資金的相關(guān)審議及決
策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募資金管理和使用
的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募投資金投向的情況。綜上，全體獨
立董事同意公司使用剩余募集資金及利息收入補充流動資金。
本次將 2016 年度重大資產(chǎn)重組結(jié)余募集資金及利息收入 560.85 萬元永久補
充流動資金，未超過單個或者全部募集資金投資項目計劃資金的 30%，不需要提
交公司股東大會審議。
六、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：
公司本次將結(jié)余募集資金及利息收入永久補充流動資金有利于提高募集資
金的使用效率，符合公司發(fā)展需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利
益的情形。本事項已經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確同意的意見，
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第
2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44 號）
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求并履行了必要的程序，獨立財務(wù)顧問對該
事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東海證券股份有限公司關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有
限公司使用結(jié)余募集資金永久補充流動資金的核查意見》之簽字蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
葛斌 江艷
東海證券股份有限公司
2018 年 5 月 22 日