國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性
之
法律意見書
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國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性
之
法律意見書
GLG/SZ/A1664/FY/2018-061 號
致：珠海歐比特宇航科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所接受珠海歐比特控制工程股份有限公司的委托，
擔(dān)任珠海歐比特宇航科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）的專項法律顧問。依據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理
辦法》（以下簡稱“《發(fā)行與承銷辦法》”）等現(xiàn)行公布并有效的法律、法
規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳
證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性出具
本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作以下聲明：
一、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及我
國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見；本法律意見書中，
本所認(rèn)定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發(fā)生之時所應(yīng)適用的
法律、法規(guī)為依據(jù)，同時也充分考慮了有關(guān)政府部門給予的批準(zhǔn)和確認(rèn)。
二、本所律師對本法律意見書所涉及有關(guān)事實的了解和判斷，最終依賴
于歐比特向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本法律意見書
之前，歐比特已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述與
說明的真實性、完整性和準(zhǔn)確性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏；對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本
所依賴于有關(guān)政府部門、本次交易各方或者其他有關(guān)單位出具的證明文件。
三、本所律師已履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本
次非公開發(fā)行之發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的相關(guān)法律事項（以本法律意見
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書發(fā)表意見的事項為限）進行了核查驗證，確信本法律意見書不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
四、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次非公開發(fā)行所必備的文
件，隨同其他材料一同上報中國證監(jiān)會及依法予以披露，并依法對所發(fā)表的
法律意見承擔(dān)責(zé)任。
五、本所律師同意公司依據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定在相關(guān)文件中部分或
全部引用本法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法
律上的歧義或曲解。公司應(yīng)保證在發(fā)布相關(guān)文件之前取得本所及本所律師對
相關(guān)內(nèi)容的確認(rèn)，并在對相關(guān)文件進行任何修改時，及時知會本所及本所律
師。
六、本所僅對本次非公開發(fā)行之發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的相關(guān)法律
事項發(fā)表律師意見，不對與本次非公開發(fā)行有關(guān)的會計、審計、資產(chǎn)評估等
非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本所在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計和
資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述時，已履行了作為非會計、審計、資
產(chǎn)評估專業(yè)人士必要的注意義務(wù)，但該等引述并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、
結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或者默示的保證，對于這些文件的內(nèi)容
本所及本所律師并不具備核查和作出評價的適當(dāng)資格。
七、本法律意見書僅供公司為本次非公開發(fā)行之目的使用，未經(jīng)本所書
面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。
基于上述聲明，本所出具法律意見如下：
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一、本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，歐比特本次非公開發(fā)行涉及的授權(quán)和批準(zhǔn)情況如下：
（一）歐比特的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)
1．2017 年 1 月 4 日，歐比特召開了 2017 年第一次臨時股東大會，審議
通過了《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公
司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行方
案的論證和分析的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、
《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集
資金使用可行性報告的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本
次發(fā)行工作相關(guān)事宜的議案》等議案。
2．2018年1月3日，歐比特召開了2018年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于延長公司 2016 年非公開發(fā)行股票決議有效期的議案》。
（二）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2017 年 12 月 28 日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特宇航科技股
份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2423 號），同意公司
非公開發(fā)行不超過 8,000 萬股新股。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次非公開發(fā)行已
取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。
二、本次非公開發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量
（一）發(fā)行價格
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價原則采取下列方式：發(fā)行價
格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價。若公司股票在定價基準(zhǔn)
日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本
次發(fā)行的發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授
權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相
關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
根據(jù)定價原則、競價結(jié)果及董事會與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）
協(xié)商確定，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為 13.70 元/股。
（二）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)歐比特本次非公開發(fā)行價格及募集資金總額計算，本次非公開發(fā)行
的股票數(shù)量為 78,978,102 股，符合歐比特 2017 年第一次臨時股東大會決議、
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2018 年第一次臨時股東大會決議和中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特宇航科
技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》的要求。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量均符合《公
司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行
與承銷辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
三、本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果
經(jīng)本所律師核查，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括符合中國證監(jiān)
會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公
司、財務(wù)公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他境內(nèi)
法人投資者、自然人或其他合格的投資者在內(nèi)的不超過 5 名特定投資者。本
次非公開發(fā)行的發(fā)行對象選擇、發(fā)行價格確認(rèn)以及繳款、驗資過程如下：
（一）發(fā)行對象選擇、發(fā)行價格確認(rèn)過程
1．2018 年 3 月 15 日，發(fā)行人與主承銷商廣發(fā)證券向發(fā)行人的前 20 名
股東（不含發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主
承銷商及其關(guān)聯(lián)方，扣除與其他類投資者重復(fù)的股東）；符合《證券發(fā)行與
承銷管理辦法》規(guī)定條件的 20 家證券投資基金公司、10 家證券公司、5 家
保險機構(gòu)以及 28 家已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者以電子郵件或快遞方式發(fā)
送了《認(rèn)購邀請書》（含《申購報價單》）。
本所律師審核了本次非公開發(fā)行的《認(rèn)購邀請書》及其附件《申購報價
單》，《認(rèn)購邀請書》及其附件《申購報價單》已經(jīng)發(fā)行人加蓋公章及保薦
代表人簽署，內(nèi)容與形式均符合法律、法規(guī)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次非公開發(fā)行的《認(rèn)購邀請書》及其附件《申
購報價單》的內(nèi)容合法有效；《認(rèn)購邀請書》的發(fā)送對象符合中國法律的規(guī)
定和發(fā)行人股東大會所確定的作為本次非公開發(fā)行對象的資格和條件。
2．根據(jù)本所律師核查并現(xiàn)場見證，在《認(rèn)購邀請書》所確定的申購時
間，即 2018 年 3 月 20 日 9:00—12:00 期間，發(fā)行人及廣發(fā)證券合計收到 3
家特定投資者發(fā)出的有效《申購報價單》，并據(jù)此簿記建檔。
根據(jù)本次非公開發(fā)行的《認(rèn)購邀請書》，本次非公開發(fā)行按照“價格優(yōu)
先、申購金額優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則確定發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量
以及獲配數(shù)量。
經(jīng)本所律師核查并現(xiàn)場見證，發(fā)行人和廣發(fā)證券根據(jù)《認(rèn)購邀請書》規(guī)
定的發(fā)行對象選擇原則、定價原則，對所收到的有效的《申購報價單》進行
了累計統(tǒng)計，在綜合考慮認(rèn)購者認(rèn)購價格、認(rèn)購股數(shù)、本次非公開發(fā)行股票
擬募集資金總額等因素的基礎(chǔ)上，確定 本次非公開發(fā)行價格為每股人民幣
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13.70 元；本次非公開發(fā)行股份總數(shù)為 78,978,102 股；本次非公開發(fā)行募集
資金總額為人民幣 1,081,999,997.40 元（含發(fā)行費用）。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象、認(rèn)購股數(shù)、認(rèn)購金額具體如下表所列
示：
序號 發(fā)行對象 認(rèn)購數(shù)量（股） 認(rèn)購金額（元）
1 金元順安基金管理有限公司 32,846,715 449,999,995.50
湖北長江航天股權(quán)投資基金管 227,999,989.50
2 16,642,335
理有限公司
新余東西精華金融科技投資合 404,000,012.40
3 29,489,052
伙企業(yè)（有限合伙）
合計 78,978,102 1,081,999,997.40
經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證本次非公開發(fā)行確定發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股
份和配售股份的過程，本所律師認(rèn)為，上述發(fā)行過程公平、公正，符合中國
法律的規(guī)定；經(jīng)上述發(fā)行過程所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)、
各發(fā)行對象所獲配售股份等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次非公
開發(fā)行的股東大會決議和中國法律的規(guī)定。
（二）繳款及驗資
根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人于 2018 年 3 月 22 日向已確定的發(fā)行對象發(fā)
出《珠海歐比特宇航科技股份有限公司非公開發(fā)行股票獲配及繳款通知書》
及《股份認(rèn)購合同》，通知發(fā)行對象于 2018 年 3 月 26 日 15:00 前按照本次
非公開發(fā)行的價格和所獲配售股份，向廣發(fā)證券指定帳戶交納認(rèn)股款項。
根據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 26 日出具的天健
驗[2018]7-12 號《珠海歐比特宇航科技股份有限公司非公開股票資金驗證報
告》，經(jīng)驗證，截至 2018 年 3 月 26 日 15 時止，保薦人（主承銷商）廣發(fā)證
券指定的收款銀行賬戶已收到參與本次發(fā)行的認(rèn)購對象繳存的申購款共計
人民幣 1,081,999,997.40 元。
根據(jù)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 于 2018 年 3 月 28 日出具的大華
驗字[2018]000185 號《珠海歐比特宇航科技股份有限公司驗資報告》，經(jīng)驗證，
歐比特共計募集貨幣資金人民幣 1,081,999,997.40 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費
用 人 民 幣 17,056,415.06 元 ， 歐 比 特 實 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
1,064,943,582.34 元，其中計入“股本”人民幣 78,978,102.00 元；截至 2018
年 3 月 27 日止，歐比特變更后的累計注冊資本實收金額為 702,158,212.00 元。
四、本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象
（一）認(rèn)購對象及認(rèn)購資金情況
經(jīng)本所律師核查，本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象及認(rèn)購資金具體情況如下：
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序號 認(rèn)購對象 認(rèn)購產(chǎn)品
1 金元順安基金管理有限公司 金元順安信元 2 號資產(chǎn)管理計劃
湖北長江航天股權(quán)投資基金 湖北長江航天產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合
2
管理有限公司 伙）
新余東西精華金融科技投資
3 —
合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)或人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的
關(guān)聯(lián)方，未通過直接或間接的方式參與本次發(fā)行。同時，以上機構(gòu)均已承諾
不存在“發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、
高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方通過直
接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購”的情形。
（2）機構(gòu)投資者備案情形
①經(jīng)本所律師核查，金元順安基金管理有限公司屬于證券投資基金管理
公司，其認(rèn)購產(chǎn)品已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公
司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》的相關(guān)要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
進行了備案。
②經(jīng)本所律師核查，湖北長江航天股權(quán)投資基金管理有限公司屬于《中
華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)需登記
的對象，經(jīng)核查，上述機構(gòu)已按照規(guī)定完成登記，其認(rèn)購產(chǎn)品已辦理相關(guān)備
案。
⑤經(jīng)本所律師核查，新余東西精華金融科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）
不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦
法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的對象，
無需履行相關(guān)的登記和備案手續(xù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象具備法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及本次發(fā)行方案所確定的發(fā)行對象的主體資格，其主體資格合法
有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得發(fā)行人內(nèi)部必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)，并經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過，具備實施的法定條件；本次發(fā)行的發(fā)
行價格、發(fā)行數(shù)量符合有關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文的要求；本次發(fā)
行涉及的協(xié)議真實、合法、有效；本次非公開發(fā)行的過程公平、公正，及經(jīng)
國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
上述發(fā)行過程所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)、各發(fā)行對象所獲
配售股份等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次非公開發(fā)行的股東大
會決議和中國法律的規(guī)定；本次發(fā)行認(rèn)購對象符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；發(fā)
行人尚需就本次發(fā)行事宜辦理股份登記上市及工商變更登記手續(xù)。
本法律意見書正本四份，無副本。
（以下無正文，為律師簽署頁）
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之
法律意見書的
簽署頁
國浩律師（深圳）事務(wù)所 律師：
丁明明
負(fù)責(zé)人： 律師：
馬卓檀 幸黃華
2018 年 3 月 30 日