上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表
第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
江門(mén)市科恒實(shí)業(yè)股份有 財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱(chēng) 國(guó)信證券股份有限公司
上市公司名稱(chēng)
限公司
證券簡(jiǎn)稱(chēng) 科恒股份 證券代碼 300340.SZ
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)類(lèi)型 完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ■ 不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)□
萬(wàn)好萬(wàn)家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司、杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限
交易對(duì)方
合伙）、陳積瑜、卞慧民
交易對(duì)方是否為上市公 是 □ 否 ■ 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是■ 否 □
司控股股東
上市公司控制權(quán)是否變 是 □ 否 ■ 交易完成后是否觸發(fā)要 是 □ 否 ■
更 約收購(gòu)義務(wù)
本次交易中，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)新能源集
團(tuán)、御鴻投資、陳積瑜先生、卞慧民先生四名交易對(duì)方合計(jì)持有的萬(wàn)家設(shè)備
100%的股權(quán)?？坪愎煞菹蛉f(wàn)家設(shè)備股東發(fā)行股份支付其轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 70%部
方案簡(jiǎn)介 分，就本次交易向萬(wàn)家設(shè)備股東支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)占轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%。同時(shí)，
科恒股份擬以詢(xún)價(jià)的方式向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套
資金，配套資金總額不超過(guò) 20,805.00 萬(wàn)元，不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格
65,000 萬(wàn)元的 100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的 20%。
核查意見(jiàn)
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說(shuō)明
是 否
一、上市公司是否符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)條件
本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改
是
善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力
1.1
是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)
是
爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性
上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否被注
1.2 是
冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告
被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的
不適用
審計(jì)報(bào)告的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否專(zhuān)項(xiàng)核查確認(rèn)
該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及
事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交 不適用
易予以消除
上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清
1.3 晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán) 是
屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十
1.4 是
九條的規(guī)定
二、交易對(duì)方的情況
2.1 交易對(duì)方的基本情況
交易對(duì)方的名稱(chēng)、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公
2.1.1 地點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際情況 是
是否相符
2.1.2 交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素 是
交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家或者
2.1.3 是
地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
2.1.4 是
不存在任何虛假披露
2.2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、
2.2.1 是
真實(shí)
如交易對(duì)方成立不足一年或沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)，
2.2.2 是否已核查交易對(duì)方的控股股東或者實(shí)際控制人 是
的情況
是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人的
2.2.3 是
基本情況
2.3 交易對(duì)方的實(shí)力
是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、
2.3.1 是
經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位
2.3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是
是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債
2.3.3 是
情況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等
2.4 交易對(duì)方的資信情況
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控
制人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過(guò)
行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑事處 是
2.4.1 罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者
仲裁
交易對(duì)方及高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到
是
與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰
2.4.2 交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作
情況，是否不存在控股股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保 不適用
等問(wèn)題
2.4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄 是
2.5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系
2.5.1 交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管
2.5.2 是
理人員的情況
交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)
2.6 是
讓其所持股份
2.7 交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
三、上市公司定向發(fā)行所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情況
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范
是
圍
3.1
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策
不適用
因素
3.2 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況
購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持
3.2.1 是
續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄
交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)
3.2.2 是
間是否真實(shí)
3.2.3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是
3.3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
3.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如 30%以上）
3.3.2 是
的非經(jīng)常性損益
是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額
3.3.3 是
較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付賬款
交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過(guò)大
3.3.4 （如超過(guò) 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說(shuō) 是
明
交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保
3.3.5 是
或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記
3.3.6 是
載；或者其他重大違法行為
3.4 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
3.4.1 如不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 不適用
3.4.1.1 權(quán)屬是否清晰 不適用
是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)
3.4.1.2 的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 不適用
或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政
3.4.1.3 不適用
策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的
不適用
重大風(fēng)險(xiǎn)
該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采購(gòu)、
3.4.1.4 不適用
營(yíng)銷(xiāo)體系等是否一并購(gòu)入
如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核
3.4.2 是
算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）
交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)的全部權(quán)
3.4.2.1 是
利
該項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)
3.4.2.2 是
屬是否清晰
與該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在
3.4.2.3 是
有出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況
屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是
標(biāo)的公司為股份有限公
3.4.2.4 否已取得其他股東的同意或者有證據(jù)表明，該股 否
司
東已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
3.4.2.5
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書(shū) 是
該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無(wú)權(quán)
是
利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
3.4.3
是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全
是
措施的情形
是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府主
是
3.4.4 管部門(mén)處罰的事實(shí)
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是
相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生
3.4.5 是
影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交
是
易
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格相
是
3.4.6 比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易
是
是否在報(bào)告書(shū)中如實(shí)披露
3.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是否
3.5.1 未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng) 是
營(yíng)權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定性
萬(wàn)家設(shè)備董事會(huì)由五名
董事組成，其中由科恒股
注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營(yíng)
3.5.2 是 份委派三名，交易對(duì)方共
管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營(yíng)
同委派兩名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
由科恒股份任命。
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無(wú)關(guān)資
3.6 是
產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況
涉及購(gòu)買(mǎi)境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，
如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以
3.7 不適用
說(shuō)明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述
內(nèi)容的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見(jiàn)）
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 是
3.8
對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
3.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近
3.9.1 不適用
兩年未發(fā)生重大變化
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控
3.9.2 不適用
制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核
3.9.3 算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的 不適用
收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否
不適用
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系
3.9.4
是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管
不適用
理作出恰當(dāng)安排
交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上市
是
公司不存在較大差異
3.10
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交
不適用
易標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策
3.11 是
明確限制或淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
3.12 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià)
上市公司發(fā)行新股的定價(jià)是否不低于董事會(huì)就定
4.1.1 是
向發(fā)行做出決議前 20、60 或 120 個(gè)交易日均價(jià)的
90%
董事會(huì)決議公告前，上市公司股票是否不存在交
4.1.2 是
易異常的情況
上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格如以評(píng)估值為基準(zhǔn)
4.2 是
確定
對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同
否
4.2.1 評(píng)估方法
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 是
4.2.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 是
4.2.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
4.2.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出評(píng)估結(jié)果 是
評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷(xiāo)售
4.2.5
量等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo) 是
的為無(wú)形資產(chǎn)時(shí)
被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)對(duì)
4.2.6 是
應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利 本次標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值
4.2.7 否 較高，未來(lái)存在商譽(yù)減值
潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況 的風(fēng)險(xiǎn)
本次標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值
是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公
較高，上市公司需要聘請(qǐng)
4.2.8 否
中介機(jī)構(gòu)每年進(jìn)行減值
司 每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)用
測(cè)試
與市場(chǎng)同類(lèi)資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公
4.3 是
允、合理
是否對(duì)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評(píng)
4.4 是
估及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
5.1 程序的合法性
上市公司與交易對(duì)方是否已就本次定向發(fā)行事項(xiàng)
5.1.1 是
履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程序
履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、
5.1.2 是
規(guī)則和政府主管部門(mén)的政策要求
定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)
5.1.3 否 尚未召開(kāi)股東大會(huì)
股東表決通過(guò)
定向發(fā)行后，是否未導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其
是
他限制經(jīng)營(yíng)類(lèi)領(lǐng)域
5.2 如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展
政策或者取得相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注 不適用
國(guó)家對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變
是
化
5.3
如發(fā)生變化，交易對(duì)方是否按照《上市公司收購(gòu)
不適用
管理辦法》履行公告、報(bào)告義務(wù)
本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對(duì)方觸發(fā)要約收購(gòu)
是
義務(wù)
5.4
如是，交易對(duì)方是否擬申請(qǐng)豁免 不適用
股東大會(huì)是否已同意豁免其要約義務(wù) 不適用
六、對(duì)上市公司的影響
6.1 上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件 是
如果本次交易上市公司變更了主營(yíng)業(yè)務(wù)，該變更
不適用
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力
6.2 如果未變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)
是
略發(fā)展目標(biāo)是否一致
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 是
6.3 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈
6.3.1 是
利能力
交易完成后，上市公司的主要資產(chǎn)是否不為現(xiàn)金
或流動(dòng)資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有不確定
6.3.2 性，不會(huì)對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不確定性 是
（例如主要資產(chǎn)是上市公司不能控制經(jīng)營(yíng)的股權(quán)
投資、債權(quán)投資等）
交易完成后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
6.3.3 務(wù)，該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否未受到合同、協(xié)議或相 是
關(guān)安排約束，從而具有確定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域
是
的特許或其他許可資格
6.3.4
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
不適用
定性
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶
6.3.5 有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位 是
時(shí)交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對(duì)上市公司
持續(xù)經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影響或具有重大不確定性
盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
6.3.6
盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充分
6.3.7 反映本次重組后公司未來(lái)發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營(yíng) 是
能力和存在的問(wèn)題
交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足
6.3.8 利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安 是
排是否可行、合規(guī)
6.4 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是
上市公司是否有控制權(quán) 是
6.4.1
在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持
是
獨(dú)立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)
6.4.2 中所占比重是否不超過(guò) 30%，未影響公司經(jīng)營(yíng)的 是
獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的
是
無(wú)形資產(chǎn)（如商標(biāo)使用權(quán)、專(zhuān)利使用權(quán)等）
6.4.3 上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的全部許可、
批準(zhǔn)和資質(zhì)證書(shū)（如安全生產(chǎn)許可證、排污許可 是
證、藥品生產(chǎn)許可證等）
6.4.4 是否需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi) 否
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方或交易對(duì)方及其
6.4.5 關(guān)聯(lián)方通過(guò)交易占用上市公司資金或增加上市公 是
司風(fēng)險(xiǎn)的情形
6.5 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
6.5.1 司保持獨(dú)立，是否不存在通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上 是
市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的穩(wěn)定性構(gòu)成威脅
定向發(fā)行后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、
6.5.2 資產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶(hù)；依法獨(dú)立納稅； 是
獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理是否能夠做到與控股股東分
6.5.3 是
開(kāi)
如短期內(nèi)難以完全做到,是否已做出合理的過(guò)渡
6.5.4 不適用
性安排
定向發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)
是
6.5.5 之間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
定向發(fā)行后，是否不存在出現(xiàn)因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)
產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生
6.5.6 是
糾紛的情況；如存在，在備注中說(shuō)明對(duì)上市公司
的影響
七、相關(guān)事宜
各專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法
7.1 是
律顧問(wèn)是否由上市公司聘請(qǐng)（具體情況在備注欄
中列明）
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地
是
履行了報(bào)告和公告義務(wù)
7.2 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門(mén)或者
是
證券交易所調(diào)查的情形
上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過(guò)相
是
關(guān)承諾
7.3
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否對(duì)本次收購(gòu)不構(gòu)成影響 不適用
7.4 二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波
7.4.1 是
動(dòng)
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
7.4.2 是
人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
7.4.3 是
人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次定向發(fā)行的各中介機(jī)構(gòu)（包
括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)
7.4.4 是
評(píng)估事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕
交易的嫌疑
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾
是
或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
7.5
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù) 是
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
定向發(fā)行報(bào)告書(shū)是否充分披露了定向發(fā)行后的經(jīng)
營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策 是
7.6
風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和此措施是否具有可操作性 是
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)
在盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注了標(biāo)的公司的資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利能力、評(píng)估增值
情況，關(guān)注了交易對(duì)方的基本情況、股權(quán)控制關(guān)系、主要財(cái)務(wù)狀況、資信情況以及其對(duì)承諾的履行能
力等，關(guān)注了上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利能力、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及本次重組對(duì)上市公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)情況、盈利能力、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的影響等。除上述各點(diǎn)外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)
和深圳證券交易所的規(guī)定完成了各項(xiàng)盡職調(diào)查工作。
通過(guò)盡職調(diào)查和對(duì)科恒股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金草案等信息披露文件
的審慎核查后認(rèn)為：
1、科恒股份本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序，進(jìn)行了必要的信息披露；
2、科恒股份本次交易事項(xiàng)中，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則公允；發(fā)行股份的價(jià)格符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相
關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；
3、本次交易不影響科恒股份的上市地位，本次交易后可改善和提高上市公司盈利能力，符合上
市公司及全體股東的利益；
4、本次交易前后上市公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組辦法》第十三條所規(guī)定的借殼
上市的情形；
5、本次交易充分考慮到了對(duì)中小股東利益的保護(hù)，切實(shí)、可行。對(duì)本次交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，
科恒股份已做了充分詳實(shí)的披露，有助于全體股東和投資者對(duì)本次交易的客觀(guān)判斷。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于江門(mén)市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意
見(jiàn)附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)》之簽字蓋章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
張文 季青
國(guó)信證券股份有限公司
年 月 日