利亞德光電股份有限公司
關于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的數(shù)量為24,338,056股，占公司股本總額的1.44%；
2、由于部分限售股份存在質押，因此本次解除限售的股份實際可上市流通
數(shù)量為 10,371,785 股，占公司總股本的 0.61%，上市流通日期為 2018 年 4 月 13
日；剩余 14,020,271 股份待解除質押后方可上市流通。
一、首次公開發(fā)行股票及上市后股本變化概況
（1）利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“利亞德”或“公司”） 首次公
開發(fā)行前已發(fā)行股份為75,000,000股。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可
[2012]177號”《關于核準利亞德光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市的批復》核準，公司采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上向社會公眾投資
者定價發(fā)行相結合的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）25,000,000股，并于2012年3
月15日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。首次發(fā)行后公司總股本增至100,000,000
股。
（2）2013年5月20日，公司實施了2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本
方案，即以轉增前公司總股本100,000,000股為基數(shù),向全體股東每10股派1.50
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，轉增后公
司的總股本增加至150,000,000股。
（3）2014年4月25日，公司實施了2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本
方案，即以轉增前公司總股本150,000,000股為基數(shù),向全體股東每10股派1.50
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后公
司的總股本增加至300,000,000股。
（4）2013年12月9日，公司召開2013年第三次臨時股東大會，審議通過了公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的相關議案。2014年4月11日，
公司取得中國證監(jiān)會出具的《關于核準利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行
股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2014]390號），核準公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金事宜，2014年5月6日，深圳市市場監(jiān)
督管理局核準了金達照明的股東變更，并簽發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440301103852295），本公司持有金達照明100%股權。公司按照《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》向張志清、汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小
兵、徐永紅、楊汝湘、張鄭順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
15,340,904股股票并向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦理了相關
登記手續(xù)；此部分股份于2014年6月3日在深交所上市，公司總股本增加至
315,340,904股。
（5）根據(jù)公司2013年第三次臨時股東大會決議規(guī)定，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管
理委員會以《關于核準利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行股份購買資產并
募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2014]3290號）核準，核準公司非公開發(fā)行不
超過 3,760,445 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產的配套資金。根據(jù)《認購
邀請書》關于確定發(fā)行對象、發(fā)行價格及獲配股數(shù)的原則，本次獲配對象為銀河
基金管理有限公司、匯添富基金管理股份有限公司、江蘇宗申三輪摩托車制造有
限公司。根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2014年7月18日出具
的《股份登記申請受理確認書》，利亞德已于2014年7月18日辦理完畢本次募集
配套資金的新增股份登記申請，股份數(shù)量為4,770,318股，此部分股份于2014年8
月1日在深交所上市，公司總股本增加至320,111,222。
（6）2014年5月7日，第二屆董事會第七次會議審議通過了《關于首期股票
期權激勵計劃首次授予期權第一期可行權的議案》，公司股票期權激勵計劃首次
授予股票期權的82名激勵對象自2014年5月7日至2015年1月16日可行權共計
267.6萬份股票期權。截止目前公司首期股票期權激勵計劃首次授予第一期股票
期權267.6萬份以全部行權完畢，公司總股本增加至322,787,222股。
（7）2015年4月19日，第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于首期股
票期權激勵計劃首次授予期權第二期可行權的議案》和《關于首期股票期權激勵
計劃預留授予期權第一個行權期可行權的議案》，公司股票期權激勵計劃首次授
予股票期權的81名激勵對象自2015年4月20日至2016年1月15日可行權共計261.6
萬份股票期權，預留授予期權的29名激勵對象自2015年4月20日至2016年1月15
日可行權共計45萬份股票期權。截止目前公司首期股票期權激勵計劃首次授予第
二期股票期權261.6萬份和預留授予期權第一期股票期權45萬份，共計306.6萬份
已全部行權完畢。公司總股本增加至325,853,222股。
（8）2015年5月27日，公司實施了2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本
方案，即以轉增前公司總股本325,853,222股為基數(shù),向全體股東每10股派1元人
民幣(含稅)現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后公司的
總股本增加至651,706,444股。
（9）2015年1月21日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關議案。2015年7月2
日，公司取得中國證監(jiān)會《關于核準利亞德光電股份有限公司向周利鶴等發(fā)行股
份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]1452號），核準公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事宜。截至2015年7月8日，
勵豐文化100%股權已過戶至利亞德名下，勵豐文化已辦理完成相關工商變更登記
手續(xù)，廣州市工商行政管理局向勵豐文化核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
截至2015年7月23日，金立翔合計99%股權已過戶至利亞德名下，金立翔已辦理完
成相關工商變更登記手續(xù)，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核發(fā)了變更
后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》向
周利鶴、朱曉勵、代旭、國通宏易、菁英投資、深圳聚蘭德、海匯創(chuàng)投、李明智、
蘭俠、李文萍、蘭明、中海創(chuàng)投、安大投資、量科高投、奧立彩、謝光明以及劉
艷閣發(fā)行81,415,137股股票并向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦
理了相關登記手續(xù)；此部分股份于2015年9月21日在深交所上市，公司總股本增
加至733,121,581股。
同時核準我公司非公開發(fā)行不超過 22,456,843 股新股募集本次發(fā)行股份購
買資產的配套資金。
本 次 定 向增 發(fā) 81,415,137 股及 非 公 開 發(fā) 行 22,456,843 股， 合 計 增加
103,871,980 股，公司總股本增加至 755,578,424 股。
（10）2016年4月20日，公司實施了2015年度利潤分配及資本公積金轉增股
本方案，即以轉增前公司總股本755,578,424股為基數(shù),向全體股東每10股派0.70
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，未轉增，總股本不變。
（11）2016年4月22日，公司召開的第二屆董事會第三十次會議及2016年5
月9日公司召開的2016年第二次臨時股東大會會議，審議通過了《關于對激勵對象及股票期權數(shù)量、行權價格進行調整的議案》、《關于首
期股票期權激勵計劃首次授予期權第三個行權期可行權的議案》、《關于首期股
票期權激勵計劃預留授予期權第二個行權期可行權的議案》。公司股票期權激勵
計劃首次授予股票期權的80名激勵對象自2016年4月22日至2017年1月17日可行
權共計518.4萬份股票期權，預留授予期權的28名激勵對象自2016年4月22日至
2017年1月17日可行權共計87.6萬份股票期權。截止2016年8月30日，共行權
5,675,500股。公司總股本增加至761,253,924股。
（12）2015年10月23日，公司召開的第二屆董事會第二十四次會議；2016
年2月23日，公司召開的第二屆董事會第二十八次會議及2015年11月9日公司召開
的2015年第五次臨時股東大會會議，審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票
條件的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關于的議案》、《關于本次非公開發(fā)行股票方案
論證分析報告的議案》、《關于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報
告的議案》、《關于調整公司非公開發(fā)行股票募集資金金額及用途的議案》、《關
于的議案》等關于本次非公開發(fā)行股票
的相關議案。本次非公開發(fā)行后增加52,816,901股限售流通股，并向中國證券登
記結算有限公司深圳分公司申請辦理了相關登記手續(xù)；此部分股份于2016年9月8
日在深交所上市，公司總股本增加至814,070,825股。
（13）截至2016年12月31日，首期股票期權激勵計劃首次授予期權第三個行
權期及預留授予期權第二個行權期的股份全部行完，公司總股本增加至
814,455,325股。
（14）2017年5月11日，公司實施了2016年度利潤分配及資本公積金轉增股
本方案，即以2016年12月31日公司總股本814,455,325股為基數(shù),向全體股東每10
股派1.30元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10
股，總股本增至1,628,910,650股。
（15）公司分別于2016年12月30日、2017年1月16日、2017年6月6日、2017
年6月26日、2017年9月21日、2018年1月10日召開第三屆董事會第二次會議、2017
年第一次臨時股東大會會議、第三屆董事會第十二次會議、2017年第五次臨時股
東大會、第三屆董事會第十七次會議、2018年第一次臨時股東大會決議，審議通
過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關于本次非公開發(fā)行股票
方案的議案》、《關于的議案》、《關于本次非公開發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》、《關
于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于的議案》等關
于本次非公開發(fā)行股票的相關議案。本次非公開發(fā)行后增加66,340,401股限售流
通股，并向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦理了相關登記手續(xù)；此
部分股份于2018年2月7日在深交所上市，公司總股本增加至1,695,251,051股。
截至本申請日，公司總股本為1,695,251,051股，其中限售流通股數(shù)量為
680,075,195股，占公司總股本的40.12%，無限售流通股數(shù)量為1,015,175,856
股，占公司總股本的59.88%。
二、申請解除股份限售股東股份獲得及履行承諾情況
（一）股份獲得情況
1、2015 年 1 月 21 日，公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的方案的議案》，
公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買周利鶴等 10 名交易對方合計持有的
勵豐文化 100%股份以及蘭俠等 9 名交易對方合計持有的金立翔 99%股份，并募
集配套資金。2015 年 7 月 2 日，公司取得中國證監(jiān)會《關于核準利亞德光電股
份有限公司向周利鶴等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可
[2015]1452 號），核準公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)
交易事宜。（金立翔）
2、2016年7月14日，公司2016年第三次臨時股東大會審議通過《關于現(xiàn)金收
購上海中天照明成套有限公司100%股權及后續(xù)安排暨關聯(lián)交易的議案》，公司擬
以3.5億元現(xiàn)金收購上海晶禹商務咨詢事務所（有限合伙）（以下簡稱“晶禹商
務”）、上海潤影商務咨詢事務所（有限合伙）（以下簡稱“潤影商務”）合計
持有的上海中天照明成套有限公司（以下簡稱“中天照明”）100%股權。在前述
股權轉讓過程中，晶禹商務和潤影商務將其取得的3.5億元股權轉讓款中的70%
（對應2.45億元）全部用于以協(xié)議大宗交易的方式購買公司控股股東、實際控制
人李軍持有的公司股份。根據(jù)前述交易安排并經(jīng)各方充分協(xié)商一致，2016年6月
29日公司及公司控股股東李軍與與公司、晶禹商務、潤影商務、徐進、周赟及中
天照明共同簽署的《股權收購協(xié)議》中關于晶禹商務、潤影商務將部分股權轉讓
款用于購買李軍持有的公司股份的約定，李軍將其持有的公司股份中的
7,449,000股、1,314,500股通過協(xié)議大宗交易的方式分別轉讓給潤影商務、晶禹
商務，晶禹商務、潤影商務自愿承諾對其通過前述方式取得的公司股份進行鎖定。
3、2016年9月12日，公司2016年第四次臨時股東大會審議通過《關于現(xiàn)金收
購四川普瑞照明工程有限公司100%股權及后續(xù)安排暨關聯(lián)交易的議案》，公司
以現(xiàn)金1.2億元人民幣（“元人民幣”以下簡稱“元”）收購王梓碩、陳余、王
愛瓊、王智鐸、王學雨、鐘永科、楊勇、余琴合計持有的四川普瑞照明工程有限
公司（以下簡稱“普瑞照明”）100%股權。在前述股權轉讓過程中，王梓碩、
陳余分別將其取得的股權轉讓款中的8,232萬元、168萬元全部用于以協(xié)議大宗交
易的方式購買公司控股股東、實際控制人李軍持有的公司股份。根據(jù)前述交易安
排并經(jīng)各方充分協(xié)商一致，公司及公司控股股東李軍與王梓碩、陳余、王愛瓊、
王智鐸、王學雨、鐘永科、楊勇、余琴及普瑞照明于2016年8月26日共同簽署《股
權收購協(xié)議》，2016年8月30日，李軍與陳余共同簽署的《關于購買利亞德股份
有關事項的確認函》中關于股權轉讓款使用的約定，李軍將其持有的公司股份中
的2,707,800股、65,800股通過協(xié)議大宗交易的方式分別轉讓給王梓碩、陳余，王
梓碩、陳余自愿承諾對其通過前述方式取得的公司股份進行鎖定。
4、2016年9月12日，公司2016年第四次臨時股東大會審議通過《關于現(xiàn)金收
購西安萬科時代系統(tǒng)集成工程有限公司100%股權及后續(xù)安排暨關聯(lián)交易的議
案》，公司以現(xiàn)金1.8億元人民幣（“元人民幣”以下簡稱“元”）收購劉劍宏、
申文紅、趙琪、幺世玲、姚春燕合計持有的西安萬科時代系統(tǒng)集成工程有限公司
（以下簡稱“萬科時代”）100%股權。在前述股權轉讓過程中，劉劍宏、趙琪、
姚春燕分別將其取得的股權轉讓款10,800萬元、900萬元、900萬元全部用于以協(xié)
議大宗交易的方式購買公司控股股東、實際控制人李軍持有的公司股份。根據(jù)前
述交易安排并經(jīng)各方充分協(xié)商一致，公司及公司控股股東李軍與劉劍宏、申文紅、
趙琪、幺世玲、姚春燕及萬科時代于2016年8月26日共同簽署《股權收購協(xié)議》。
根據(jù)《股權收購協(xié)議》關于股權轉讓款使用的約定，李軍將其持有的公司股份中
的3,552,600股、296,000股、296,000股通過協(xié)議大宗交易的方式分別轉讓給劉劍
宏、趙琪、姚春燕。
5、2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第四次臨時股東大會審議通過《關于現(xiàn)
金收購上海藍碩數(shù)碼科技有限公司 100%股權及后續(xù)安排暨關聯(lián)交易的議案》，
公司擬以 1.5 億元現(xiàn)金收購上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上
海存碩”）、上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海芮碩”）合計
持有的上海藍碩數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“藍碩科技”）100%股權。在前
述股權轉讓過程中，上海存碩和上海芮碩將其取得的 1.5 億元股權轉讓款中的
70%（對應 1.05 億元）全部用于以協(xié)議大宗交易的方式購買公司股東劉海一、袁
波持有的公司股份。經(jīng)各方協(xié)商，最終確定上海存碩和上海芮碩用于購買公司股
東劉海一、袁波持有的公司股份的價款金額為 1.05 億元。根據(jù)前述交易安排并
經(jīng)各方充分協(xié)商一致，股東劉海一、袁波于 2016 年 8 月 26 日與公司、上海存碩、
上海芮碩、陳劍、吳晶晶及藍碩科技于 2016 年 8 月 26 日共同簽署《股權收購協(xié)
議》，劉海一將其持有的公司股份中的 1,800,000 股通過協(xié)議大宗交易的方式轉
讓給上海存碩，袁波將其持有的公司股份中的 1,653,800 股通過協(xié)議大宗交易的
方式分別轉讓給上海存碩和上海芮碩。上海存碩和上海芮碩自愿承諾對其通過前
述方式取得的公司股份進行鎖定。
6、2017年3月2日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關于
現(xiàn)金收購湖南君澤照明設計工程有限公司100%股權的議案》，公司以24,800萬元
現(xiàn)金收購新余高新區(qū)君辰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“君辰投資”）、
新余高新區(qū)君玲投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“君玲投資”，與君辰投資
以下合稱為“轉讓方”）合計持有的湖南君澤照明設計工程有限公司（以下簡稱“君
澤照明”）100%股權。在上述股權轉讓過程中，君辰投資將其取得的股權轉讓款
（對應17,000萬元）全部用于以大宗交易或競價交易的方式一次或分次購買公司
股份。根據(jù)前述交易安排并經(jīng)各方充分協(xié)商一致，公司與君辰投資、君玲投資、
長沙眾茂商務咨詢事務所（有限合伙）（以下簡稱“長沙眾茂”）、肖成軍、周玲
及君澤照明于2017年3月2日共同簽署《股權收購協(xié)議》；君辰投資于2017年3月2
日以協(xié)議大宗交易的方式獲得公司無限售流通股5,368,000股，君辰投資自愿承諾
對其通過前述方式取得的公司股份進行鎖定。
7、股份獲得方獲得公司股份的情況
股份取 股數(shù)（股，取得日
股東名稱 股份類別 股份取得方式
得日期 所獲得的股份）
蘭俠 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 6,882,658
李文萍 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 3,994,660
蘭明 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 2,663,602
謝光明 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 134,954
劉艷閣 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 89,475
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
王梓碩 2016-9-13 讓公司控股股東、實際控 2,707,800
份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
陳余 2016-9-13 讓公司控股股東、實際控 65,800
份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
劉劍宏 2016-9-13 讓公司控股股東、實際控 3,552,600
份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
趙琪 2016-9-13 讓公司控股股東、實際控 296,000
份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
姚春燕 2016-9-13 讓公司控股股東、實際控 296,000
份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
上海晶禹商務咨詢 無限售條件股
2016-7-19 讓公司控股股東、實際控 1,314,500
事務所（有限合伙） 份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
上海潤影商務咨詢 無限售條件股
2016-7-19 讓公司控股股東、實際控 7,449,000
事務所（有限合伙） 份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
上海存碩企業(yè)管理 無限售條件股
2016-9-13 讓公司股東袁波、劉海一 2,935,800
中心（有限合伙） 份
持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
上海芮碩企業(yè)管理 無限售條件股
2016-9-13 讓公司股東袁波持有的公 518,000
中心（有限合伙） 份
司股份
新余高新區(qū)君辰投
無限售條件股 通過協(xié)議大宗交易方式取
資管理合伙企業(yè) 2017-3-2 5,368,000
份 得公司公司股份
（有限合伙）
（二）履行承諾情況
1、本次申請解除股份限售股東在《股權收購協(xié)議》中做出的承諾一致，具
體內容如下：
（1）業(yè)績及補償承諾
承諾主體 承諾內容 承諾履行情況
根據(jù)立信會計師事務所（特
殊普通合伙）信會師報字
[2018]第ZB10248號《關于北
蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明、劉艷閣作為補償義務
京金立翔藝彩科技有限公司
人（以下簡稱“補償義務人”），承諾金立翔在盈利承
蘭俠、李文萍、 2017年度業(yè)績承諾完成情況
諾期 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非經(jīng)常
蘭明、謝光明、 的專項審核報告》，金立翔
性損益后歸屬于母公司的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利
劉艷閣 2017年度扣除非經(jīng)常性損益
潤”）分別不低于 1,900 萬元、2,400 萬元、2,900 萬元、
后歸屬于母公司所有者股東
3,400 萬元。
的凈利潤金額為4,296.73萬
元，2017年度已完成業(yè)績承
諾金額。
上海晶禹商務咨詢事務所（有限合伙）（以下簡稱“晶 根據(jù)立信會計師事務所（特
禹商務”）、上海潤影商務咨詢事務所（有限合伙） 殊 普 通 合 伙 ） 信 會 師 報 字
（以下簡稱“潤影商務”）作為上海中天照明成套有 [2018]第ZB10255號《關于上
限公司（以下簡稱“中天照明”）的補償義務人承諾 海 中 天 照 明 成 套 有 限 公 司
上海晶禹商務
2016 年、2017 年及 2018 年經(jīng)審計的扣非凈利潤數(shù)為 2017年度業(yè)績承諾完成情況
咨詢事務所、
3,500 萬元、4,300 萬元及 5,200 萬元。如果在盈利承 的專項審核報告》，上海中
海潤影商務咨
諾期內未能實現(xiàn)上述承諾扣非凈利潤的，則中天照明 天2017年度經(jīng)審計實現(xiàn)的扣
詢事務所
補償義務人同意按照協(xié)議的約定就中天照明實際扣非 除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
凈利潤不足承諾扣非凈利潤的部分向公司進行補償； 人民幣5,273.14萬元，已達
徐進、周赟同意并確認，其應就補償義務人在協(xié)議項 到承諾的經(jīng)營目標。
下的盈利補償義務向公司承擔連帶責任。
王梓碩、陳余、 王梓碩、陳余、王愛瓊、王智鐸、王學雨、鐘永科、 根據(jù)立信會計師事務所（特
王愛瓊、王智 楊勇、余琴）作為四川普瑞照明工程有限公司（以下 殊 普 通 合 伙 ） 信 會 師 報 字
鐸、王學雨、 簡稱“普瑞照明”）的補償義務人承諾 2016 年、2017 [2018]第 ZB10257 號《關于
鐘永科、楊勇、 年及 2018 年經(jīng)審計的扣非凈利潤數(shù)為 1,200 萬元、 四川普瑞照明工程有限公司
余琴 1,500 萬元及 1,875 萬元。如果在盈利承諾期內未能實 2017 年度業(yè)績承諾完成情
現(xiàn)上述承諾扣非凈利潤的，則普瑞照明補償義務人同 況的專項審核報告》，普瑞照
意按照協(xié)議的約定就普瑞照明實際扣非凈利潤不足承 明 2017 年度經(jīng)審計實現(xiàn)的
諾扣非凈利潤的部分向公司進行補償；補償義務人之 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
間應就補償義務人各自在協(xié)議項下的補償義務向公司 潤人民幣 4,944.95 萬元，已
承擔連帶責任。 達到承諾的經(jīng)營目標。
根據(jù)立信會計師事務所（特
劉劍宏、申文紅、趙琪、幺世玲、姚春燕作為西安萬 殊 普 通 合 伙 ） 信 會 師 報 字
科時代系統(tǒng)集成工程有限公司（以下簡稱“萬科時代”） [2018]第 ZB10256 號《關于
的補償義務人承諾 2016 年、2017 年及 2018 年經(jīng)審計 西安萬科時代系統(tǒng)集成工程
劉劍宏、申文 的扣非凈利潤數(shù)為 1,800 萬元、2,250 萬元及 2,812.50 有限公司 2017 年度業(yè)績承
紅、趙琪、幺 萬元。如果在盈利承諾期內未能實現(xiàn)上述承諾扣非凈 諾 完 成 情 況 的 專 項 審 核 報
世玲、姚春燕 利潤的，則補償義務人同意按照協(xié)議的約定就萬科時 告》，萬科時代 2017 年度經(jīng)
代實際扣非凈利潤不足承諾扣非凈利潤的部分向公司 審計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
進行補償；補償義務人之間應就補償義務人各自在協(xié) 益 后 的 凈 利 潤 人 民 幣
議項下的補償義務向公司承擔連帶責任。 5,552.27 萬元，已達到承諾
的經(jīng)營目標。
上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上 根據(jù)立信會計師事務所（特
海存碩”）、上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以 殊 普 通 合 伙 ） 信 會 師 報 字
下簡稱“上海芮碩”）作為上海藍碩數(shù)碼科技有限公 [2018]第 ZB10254 號《關于
上海存碩企業(yè)
司（以下簡稱“藍碩科技”）的補償義務人承諾 2016 上海藍碩數(shù)碼科技有限公司
管理中心（有
年、2017 年及 2018 年經(jīng)審計的扣非凈利潤數(shù)為 1,500 2017 年度業(yè)績承諾完成情
限合伙）、上
萬元、1,950 萬元及 2,535 萬元。如果在盈利承諾期內 況的專項審核報告》，萬科
海芮碩企業(yè)管
未能實現(xiàn)上述承諾扣非凈利潤的，則補償義務人同意 時代 2017 年度經(jīng)審計實現(xiàn)
理中心（有限
按照協(xié)議的約定就藍碩科技實際扣非凈利潤不足承諾 的扣除非經(jīng)常性損益后的凈
合伙）
扣非凈利潤的部分向公司進行補償；陳劍、吳晶晶同 利潤人民幣 2,497.98 萬元，
意并確認，其應就補償義務人在協(xié)議項下的盈利補償 已達到承諾的經(jīng)營目標。
義務向公司承擔連帶責任。
新余高新區(qū)君辰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下 根據(jù)立信會計師事務所（特
簡稱“君辰投資”）、新余高新區(qū)君玲投資管理中心 殊普通合伙）信會師報字
（有限合伙）（以下簡稱“君玲投資”） 作為湖南君 [2018]第ZB10258號《關于湖
澤照明設計工程有限公司（以下簡稱“君澤照明”） 南君澤照明設計工程有限公
新余高新區(qū)君 的補償義務人承諾公司 2017 年度、2018 年度、2019 司2017年度業(yè)績承諾完成情
辰投資管理合 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有 況的專項審核報告》，君澤
伙企業(yè)（有限 者股東的凈利潤分別不低于人民幣 2,600.00 萬元、 照明2017年度經(jīng)審計實現(xiàn)的
合伙）、新余 3,200.00 萬元、3,900.00 萬元。若標的公司在盈利 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
高新區(qū)君玲投 承諾期內未能實現(xiàn)承諾扣非凈利潤的，補償義 潤人民幣3,972.05萬元，已達
資管理中心 到承諾的經(jīng)營目標。
務人同意按照協(xié)議的約定就標的公司實際扣非
（有限合伙）
凈利潤不足承諾扣非凈利潤的部分向公司進行
補償；長沙眾茂、肖成軍、周玲同意并確認，
其應就補償義務人在協(xié)議項下的盈利補償義務
向公司承擔連帶責任。
（2）股份鎖定承諾
承諾主體 承諾內容
蘭俠、李文萍、蘭 通過本次交易認購的利亞德股份在法定限售期屆滿后，按約定分 3 次解禁，
明、謝光明和劉艷 上述法定限售期限屆滿之日起至對價股份最后一次解禁之日的期間內，未解禁的
閣 對價股份不進行轉讓：
（a） 第一次解禁：蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明和劉艷閣所取得的對價股
份應于金立翔 2016 年《專項審核報告》披露后 30 日內解禁 15%；
（b） 第二次解禁：蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明和劉艷閣所取得的對價股
份應于金立翔 2017 年《專項審核報告》披露后 30 日內解禁 30%；
（c） 第三次解禁：蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明和劉艷閣所取得的剩余對
價股份應于金立翔 2018 年《專項審核報告》及《減值測試報告》披露后 30 日內
解禁。
晶禹商務、潤影商務（與晶禹商務合稱為“轉讓方”）按照協(xié)議約定購買的
公司股份，于該等股份過戶至轉讓方名下之日起不得轉讓，且轉讓方應于該等股
份過戶至其名下之日起 1 個工作日內在中國證券登記結算有限公司申請辦理該等
股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過戶至轉讓方名下之日起 5 個工作日內向公司
提供相關股份限售登記證明；轉讓方購買的前述公司股份在滿足下列條件時，應
按照下述節(jié)奏進行解禁：
1、第一次解禁：中天照明實現(xiàn) 2016 年承諾扣非凈利潤或者中天照明未實現(xiàn)
2016 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且中天照明 2016 年審計報告出
具之日起 10 日后，轉讓方中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份
上海晶禹商務咨
總數(shù)的 25%；
詢事務所、海潤影
2、第二次解禁：中天照明實現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤或者中天照明未實現(xiàn)
商務咨詢事務所
2017 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且中天照明 2017 年審計報告出
具之日起 10 日后，轉讓方中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份
總數(shù)的 60%；
3、第三次解禁：中天照明實現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤或者中天照明未實現(xiàn)
2018 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且中天照明 2018 年審計報告出
具之日起 10 日后，轉讓方中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份
總數(shù)的 100%。
轉讓方購買李軍股份完成后，轉讓方由于公司送紅股、轉增股本等原因增持
的公司股份，亦應遵守上述約定。
上海存碩、上海芮碩按照協(xié)議約定購買的公司股份，于該等股份過戶至其名
下之日起不得轉讓，且其應于該等股份過戶至其名下之日起 1 個工作日內在中國
證券登記結算有限公司申請辦理該等股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過戶至轉
讓方名下之日起 5 個工作日內向公司提供相關股份限售登記證明；上海存碩、上
海芮碩購買的前述公司股份在滿足下列條件時，應按照下述節(jié)奏進行解禁：
1、第一次解禁：藍碩科技實現(xiàn) 2016 年承諾扣非凈利潤或者藍碩科技未實現(xiàn)
2016 年承諾扣非凈利潤但上海存碩、上海芮碩已完成業(yè)績補償且藍碩科技 2016
上海存碩企業(yè)管 年審計報告出具之日起 10 日后，上海存碩、上海芮碩中的每一方可解禁不超過其
理中心（有限合 在協(xié)議項下購買的公司股份總數(shù)的 25%；
伙）、上海芮碩企 2、第二次解禁：藍碩科技實現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤或者藍碩科技未實現(xiàn)
業(yè)管理中心（有限 2017 年承諾扣非凈利潤但上海存碩、上海芮碩已完成業(yè)績補償且藍碩科技 2017
合伙） 年審計報告出具之日起 10 日后，上海存碩、上海芮碩中的每一方可解禁不超過其
在協(xié)議項下購買的公司股份總數(shù)的 60%；
3、第三次解禁：藍碩科技實現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤或者藍碩科技未實現(xiàn)
2018 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且藍碩科技 2018 年審計報告出
具之日起 10 日后，上海存碩、上海芮碩中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項下購
買的公司股份總數(shù)的 100%。
上海存碩、上海芮碩購買公司股份完成后，由于公司送紅股、轉增股本等原
因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
王梓碩、陳余按照協(xié)議約定購買的公司股份，于該等股份過戶至其名下之日
王梓碩、陳余
起不得轉讓，且王梓碩、陳余應于該等股份過戶至其名下之日起 1 個工作日內在
中國證券登記結算有限公司申請辦理該等股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過戶
至其名下之日起 5 個工作日內向公司提供相關股份限售登記證明；王梓碩、陳余
購買的前述公司股份在滿足下列條件時，應按照下述節(jié)奏進行解禁：
1、第一次解禁：普瑞照明實現(xiàn) 2016 年承諾扣非凈利潤或者普瑞照明未實現(xiàn)
2016 年承諾扣非凈利潤但補償義務人已完成業(yè)績補償且普瑞照明 2016 年審計報
告出具之日起 10 日后，王梓碩、陳余可分別解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司
股份總數(shù)的 25%；
2、第二次解禁：普瑞照明實現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤或者普瑞照明未實現(xiàn)
2017 年承諾扣非凈利潤但補償義務人已完成業(yè)績補償且普瑞照明 2017 年審計報
告出具之日起 10 日后，王梓碩、陳余可分別解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司
股份總數(shù)的 60%；
3、第三次解禁：普瑞照明實現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤或者普瑞照明未實現(xiàn)
2018 年承諾扣非凈利潤但補償義務人已完成業(yè)績補償且普瑞照明 2018 年審計報
告出具之日起 10 日后，王梓碩、陳余可分別解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司
股份總數(shù)的 100%。
王梓碩、陳余購買公司股份完成后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持
的公司股份，亦應遵守上述約定。
劉劍宏、趙琪、姚春燕按照協(xié)議約定購買的公司股份，于該等股份分別過戶
至期下之日起不得轉讓，且其應于該等股份過戶至其名下之日起 1 個工作日內在
中國證券登記結算有限公司申請辦理該等股份的限售登記手續(xù)并于該等股份分別
過戶至其名下之日起 5 個工作日內向公司提供相關股份限售登記證明；劉劍宏、
趙琪、姚春燕購買的前述公司股份在滿足下列條件時，應按照下述節(jié)奏進行解禁：
1、第一次解禁：萬科時代實現(xiàn) 2016 年承諾扣非凈利潤或者萬科時代未實現(xiàn)
2016 年承諾扣非凈利潤但補償義務人已完成業(yè)績補償且萬科時代 2016 年審計報
告出具之日起 10 日后，劉劍宏、趙琪、姚春燕分別可解禁不超過其在協(xié)議項下購
買的公司股份總數(shù)的 25%；
劉劍宏、趙琪、姚
2、第二次解禁：萬科時代實現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤或者萬科時代未實現(xiàn)
春燕
2017 年承諾扣非凈利潤但補償義務人已完成業(yè)績補償且萬科時代 2017 年審計報
告出具之日起 10 日后，劉劍宏、趙琪、姚春燕分別可解禁不超過其在協(xié)議項下購
買的公司股份總數(shù)的 60%；
3、第三次解禁：萬科時代實現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤或者萬科時代未實現(xiàn)
2018 年承諾扣非凈利潤但補償義務人已完成業(yè)績補償且萬科時代 2018 年審計報
告出具之日起 10 日后，劉劍宏、趙琪、姚春燕分別可解禁不超過其在協(xié)議項下購
買的公司股份總數(shù)的 100%。
劉劍宏、趙琪、姚春燕購買公司股份完成后，劉劍宏、趙琪、姚春燕由于公
司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
鑒于君辰投資于 2017 年 3 月 2 日以協(xié)議大宗交易的方式獲得公司無限售流通
股 5,368,000 股，君辰投資自愿承諾對其通過前述方式取得的公司股份進行鎖定承
諾如下：
1、本企業(yè)通過本次交易取得的利亞德股份，于該等股份過戶至本企業(yè)名下之
日起不得轉讓，且本企業(yè)應按照本次交易相關交易協(xié)議的約定及深圳證券交易所
和中國證券登記結算有限公司深圳分公司的相關規(guī)定辦理本企業(yè)通過本次交易所
新余高新區(qū)君辰
取得的利亞德股份的限售登記手續(xù)；本企業(yè)通過本次交易取得的利亞德股份在滿
投資管理合伙企
足下列條件時，應按照下述節(jié)奏進行解禁：
業(yè)（有限合伙）
第一次解禁：標的公司實現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤（2,600 萬元）或者標的
公司未實現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且標的公司 2017 年
審計報告出具之日起 10 日后，本企業(yè)解禁不超過本企業(yè)通過本次交易取得的利亞
德股份總數(shù)的 25%。
第二次解禁：標的公司實現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤（3,200 萬元）或者標的
公司未實現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且標的公司 2018 年
審計報告出具之日起 10 日后，本企業(yè)解禁不超過本企業(yè)通過本次交易取得的利亞
德股份總數(shù)的 60%。
第三次解禁：標的公司實現(xiàn) 2019 年承諾扣非凈利潤（3,900 萬元）或者標的
公司未實現(xiàn) 2019 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且標的公司 2019 年
審計報告出具之日起 10 日后，本企業(yè)解禁不超過本企業(yè)通過本次交易取得的利亞
德股份總數(shù)的 100%。
2、本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述承諾。
3、本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，上
市公司對其不存在違規(guī)擔保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通時間為2018年4月13日。
2、本次解除限售股份數(shù)量為24,338,056股，占公司股本總額的1.44%；本次
解除限售的股份實際可上市流通數(shù)量為10,250,457股，占公司股本總額的0.60%。
3、本次申請解除股份限售的股東數(shù)量為15個。
4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
序 所持限售股份總 本次解除限售 本次實際可上市流
股東全稱
號 數(shù)(股) 數(shù)量（股） 通數(shù)量（股）
1 蘭俠 11,700,520 4,129,594 1,436,753
2 李文萍 6,790,922 2,396,796
3 蘭明 4,528,124 1,598,160 313,724
4 謝光明 229,422 80,972 80,972
5 劉艷閣 152,108 53,684 53,684
6 王梓碩 4,061,700 1,895,460 771,100
7 陳余 98,700 46,060 46,060
8 劉劍宏 5,328,900 2,486,820 2,486,820
9 趙琪 444,000 207,200 207,200
10 姚春燕 444,000 207,200 207,200
上海晶禹商務咨詢事務所（有
11 1,971,750 920,150 437,750
限合伙）
上海潤影商務咨詢事務所（有
12 11,173,500 5,214,300 1,592,500
限合伙）
上海存碩企業(yè)管理中心（有限
13 4,403,700 2,055,060
合伙）
上海芮碩企業(yè)管理中心（有限
14 777,000 362,600
合伙）
新余高新區(qū)君辰投資管理合
15 10,736,000 2,684,000 2,684,000
伙企業(yè)（有限合伙）
合計 62,840,346 24,338,056 10,317,785
由于部分限售股份存在質押，因此本次解除限售的股份實際可上市流通數(shù)量
為 10,317,785 股，占公司總股本的 0.61%，剩余 14,020,271 股份待解除質押后
方可上市流通。
四、股份變動情況表
單位：股
本次變動前 本次變動(+,-) 本次變動后
比例 比例
數(shù)量 （%） 增加 減少 數(shù)量 （%）
一、限售條件流通股/
680,075,195 40.12 24,338,056 655,737,139 38.68
非流通股
高管鎖定股 449,358,750 26.51 449,358,750 26.51
首發(fā)后限售股 230,716,445 13.61 24,338,056 206,378,389 12.17
二、無限售條件流通股 1,015,175,856 59.88 24,338,056 1,039,513,912 61.32
三、股份總數(shù) 1,695,251,051 100 1,695,251,051 100
公司董事會承諾將監(jiān)督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾，并在定期報告
中持續(xù)披露股東履行承諾情況。
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、深交所要求的其他文件。
利亞德光電股份有限公司董事會
2018年4月9日