北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價(jià)格、限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖相關(guān)事宜
之法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下
簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《國民技術(shù)股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）
受國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）委托，就公司調(diào)
整限制性股票數(shù)量及回購價(jià)格（以下簡稱“本次調(diào)整”）、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
第一個(gè)解鎖期解鎖（以下簡稱“本次解鎖”）相關(guān)事宜出具本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)
表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，我們假設(shè)所有提供給我們的文件是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)之處，且文件材料為副本或復(fù)
印件的，其均與正本或原件一致。
本所同意將本法律意見書作為本次調(diào)整、本次解鎖的必備文件之一，隨其他
材料一同提交有關(guān)部門，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法
律意見書僅供公司為本次調(diào)整、本次解鎖之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根據(jù)《中華人民共和國律師法》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃取得的批準(zhǔn)或授權(quán)
(一) 2015年4月29日，公司以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票及獨(dú)立董事征集投票相
結(jié)合的方式召開了2014年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、
《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對象出
現(xiàn)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中列明的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止情
況時(shí)，回購注銷激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股票；并授權(quán)董事會(huì)在公
司發(fā)生了資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、配股等影響公司
總股本的數(shù)量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，對尚
未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
(二) 2016年2月29日，公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議、公司監(jiān)事會(huì)第三屆
監(jiān)事會(huì)第七次審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的議
案》，同意回購注銷已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計(jì)140,000
股。
(三) 2016年4月22日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價(jià)格的議案》，因公司已于2016年4月1日
實(shí)施了2015年度權(quán)益分派，根據(jù)《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”），限制性股票的數(shù)量及回
購價(jià)格應(yīng)相應(yīng)予以調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票數(shù)量為1,964萬股，回
購價(jià)格7.9625元/股。
(四) 2016年4月22日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性第一個(gè)解鎖期將于2016年4月28日屆滿，
第一次解鎖條件已達(dá)成，現(xiàn)同意公司激勵(lì)計(jì)劃涉及的77名激勵(lì)象在第
一個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為687.40萬股，占公司總股本的
比例為1.22%。
(五) 2016年4月22日，公司監(jiān)事會(huì)第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價(jià)格的議案》、《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。
(六) 公司獨(dú)立董事就本次調(diào)整、本次解鎖發(fā)表了獨(dú)立意見。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，國民技術(shù)本次調(diào)整、本次解鎖已經(jīng)取得必要的授
權(quán)和批準(zhǔn)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以及公司《國
民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司制度的規(guī)定。
二、 關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價(jià)格
公司已于2016年4月1日實(shí)施完成了2015年度權(quán)益分派方案，即以截
止2015年12月31日公司總股本28,196萬股為基數(shù)，每10股派1元人民
幣現(xiàn)金（含稅）；同時(shí)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。公
司董事會(huì)根據(jù)《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定及公司2014年度股東大會(huì)授權(quán)，決定對限制性股票的數(shù)量
及回購價(jià)格應(yīng)相應(yīng)予以調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票數(shù)量為1,964萬股，
回購價(jià)格為7.9625元/股。
基于上述，本所律師認(rèn)為，國民技術(shù)本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激
勵(lì)管理辦法（試行）》以及《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司制度的規(guī)定。
三、 關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖
(一) 關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解鎖安排
根據(jù)公司《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)
定，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時(shí)間 解鎖比例
自限制性股票授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起
第一次解鎖 35%
至授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起
第二次解鎖 35%
至授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起
第三次解鎖 30%
至授予日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
(二) 關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解鎖條件
1. 本公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被
注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（2）最近一
年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)
會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2. 激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴
責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中
國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的；（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違
反公司有關(guān)規(guī)定的。
3. 公司層面解鎖業(yè)績條件：鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日
前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
解鎖安排 業(yè)績考核目標(biāo)
2015年度凈利潤不低于3,000萬元；以2014年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，
第一次解鎖
2015年的營業(yè)收入增長率不低于30%。
2016年度凈利潤不低于7,500萬元；以2014年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，
第二次解鎖
2016年的營業(yè)收入增長率不低于65%。
2017年度凈利潤不低于18,000萬元；以2014年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，
第三次解鎖
2017年的營業(yè)收入增長率不低于135%。
4. 激勵(lì)對象層面考核內(nèi)容：激勵(lì)對象只有在對應(yīng)解鎖期的上一年度績效
考核為“合格”及以上，才能解鎖當(dāng)期全部份額，若對應(yīng)解鎖期的上
一年度績效考核為“基本合格”及以下，則取消當(dāng)期獲授權(quán)益份額，
當(dāng)期全部份額由公司統(tǒng)一回購注銷。
(三) 關(guān)于本次解鎖是否滿足條件的核查
1. 鎖定期
根據(jù)《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，
本計(jì)劃有效期為自限制性股票首次授予之日起四年, 在授予日后 12
個(gè)月為標(biāo)的股票鎖定期，鎖定期滿后為解鎖期。
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過的《關(guān)于向公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，公司限制性股票的授予
日為2015年4月29日，第一個(gè)解鎖期自限制性股票授予日起12個(gè)月后
的首個(gè)交易日起至授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。因
此，公司限制性股票第一個(gè)鎖定期將于2016年4月28日屆滿。
2. 解鎖的業(yè)績條件
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“大信審字[2016]第
22-00017 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》（以下簡稱《“審計(jì)報(bào)告》”）和公司第三屆
董事會(huì)第十二次會(huì)議議案，公司符合解鎖業(yè)績條件。
3. 其他解鎖條件
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議議案，并經(jīng)本所
律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或
者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被
中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形；
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議議案，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
的77名激勵(lì)對象中，未發(fā)生如下任一情形，符合解鎖條件：（1）最近
三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年
內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；（3）具有《公
司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的；（4）
公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議議案，公司授予限制性股票的激
勵(lì)對象除4名激勵(lì)對象離職外，其他77名激勵(lì)對象績效考核等級(jí)均為
“合格”及以上，滿足解鎖條件。
基于上述，本所律師認(rèn)為，于公司限制性股票第一個(gè)鎖定期屆滿后，
國民技術(shù)本次解鎖符合《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》規(guī)定的解鎖條件。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：國民技術(shù)本次調(diào)整、本次解鎖已經(jīng)取得必
要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法（試行）》及《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的規(guī)定。
國民技術(shù)尚需就本次調(diào)整、本次解鎖相關(guān)事宜根據(jù)《管理辦法》及深
圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進(jìn)行信息披露，并按照《公司法》及相
關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。
本法律意見書正本一式二份，具有同等效力。