股票簡(jiǎn)稱：銀禧科技 股票代碼：300221 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
中德證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易涉及資產(chǎn)過(guò)戶事宜
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二〇一七年一月
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的聲明與承諾
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本核查意見“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26
號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資
產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，中德證券接受銀禧科技的委托，擔(dān)
任銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。中德證券按照證券業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)
的態(tài)度，經(jīng)過(guò)審慎的調(diào)查，就本次交易涉及的資產(chǎn)過(guò)戶事宜出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
專項(xiàng)核查意見。中德證券出具本核查意見系基于如下聲明：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)依據(jù)本核查意見出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我
國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原
則，對(duì)銀禧科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的合
法、合規(guī)、真實(shí)和有效進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證，保證本核查意見不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本核查意見僅供銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)現(xiàn)
行法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次交易涉及的資產(chǎn)過(guò)戶事宜的相關(guān)文
件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
4、本核查意見不構(gòu)成對(duì)銀禧科技的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見
所做出的任何投資決策所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。本獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀銀禧科技發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件全文。
釋義
本核查意見中除另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
銀禧科技、公司、本公司、
指 廣東銀禧科技股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重大資產(chǎn)重 銀禧科技本次擬以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，向胡恩
組、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、 指 賜、陳智勇、許黎明和高炳義購(gòu)買標(biāo)的公司 66.20%股
本次發(fā)行、本次重組 權(quán)的行為
交易對(duì)方 指 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義
認(rèn)購(gòu)對(duì)象、配套資金認(rèn)購(gòu)
指 譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃
方、募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象
A股 指 每股面值 1.00 元人民幣普通股
報(bào)告書、重組報(bào)告書、交易 《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
指
報(bào)告書 買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
上市公司擬向譚頌斌、林登燦和銀禧科技1號(hào)計(jì)劃募集
募集配套資金、募集資金、
指 配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格的
配套融資
100%
員工持股計(jì)劃 指 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃
銀禧科技1號(hào)計(jì)劃 指 長(zhǎng)江資管銀禧科技1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 銀禧科技第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 3 月 31 日
興科電子、標(biāo)的公司 指 興科電子科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、擬購(gòu) 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義合計(jì)持有的興科電子
指
買資產(chǎn) 66.2%的股權(quán)
報(bào)告期、兩年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元
過(guò)渡期 指 評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間
業(yè)績(jī)承諾期 指 2016年、2017年和2018年
石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），曾用名
瑞晨投資 指
東莞市瑞晨投資有限公司，公司控股股東
公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署的《廣東銀禧科技股份有限公司非
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指
公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
指 銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支
資產(chǎn)協(xié)議》
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》 指
銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購(gòu)方之業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
立信會(huì)計(jì)師出具兩年及一期的《興科電子科技有限公司
《審計(jì)報(bào)告》 指
審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 712025 號(hào)）
立信會(huì)計(jì)師出具一年及一期的《廣東銀禧科技股份有限
《備考審閱報(bào)告》 指
公司審閱報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 712026 號(hào)）
銀信評(píng)估師出具的《廣東銀禧科技股份有限公司擬非公
開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金用于購(gòu)買興科電子科技有限公
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《評(píng)估
指 司 66.20%股權(quán)所涉及的興科電子科技有限公司股東
報(bào)告》
全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字（2016）滬第
0418-1 號(hào)）
《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限
《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》 指 公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（修訂稿）》
《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公
《法律意見書》 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易的法律意見書》及其補(bǔ)充法律意見書
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、中德證券 指 中德證券有限責(zé)任公司
律師事務(wù)所、國(guó)楓律師 指 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
審計(jì)機(jī)構(gòu)、立信會(huì)計(jì)師 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
評(píng)估機(jī)構(gòu)、銀信評(píng)估師 指 銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
《準(zhǔn)則第 26 號(hào)》 指
號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修
《上市規(guī)則》 指
訂）》
注：本核查意見中部分合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，該差異系四舍五
入造成
目錄
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的聲明與承諾 .............................................................................. 2
釋義.................................................................................................................. 3
目錄.................................................................................................................. 6
第一節(jié) 本次交易的基本情況 .......................................................................... 7
一、本次交易具體方案 ..................................................................................... 7
二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易 ................................................... 16
三、本次交易不構(gòu)成借殼上市 ........................................................................ 17
第二節(jié) 本次實(shí)施情況核查 ............................................................................ 19
一、本次交易履行的相關(guān)決策程序 ................................................................. 19
二、本次交易的實(shí)施情況 ............................................................................... 20
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ........................................ 20
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 ........ 21
五、購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)
聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ........ 21
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ..................................................................... 21
八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論意見 ............................................................................ 27
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易具體方案
（一）交易概述
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分，即（1）
銀禧科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳
義持有的興科電子 66.20%股權(quán)；（2）銀禧科技擬通過(guò)向譚頌斌、林登燦和銀
禧科技 1 號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份募集不超過(guò) 38,720.00 萬(wàn)元的配套資金。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最
終配套融資發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
1、擬購(gòu)買資產(chǎn)及交易對(duì)方
公司采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的公司興科電子 66.20%的股
權(quán)，具體包括胡恩賜持有的興科電子 32.80%股權(quán)、陳智勇持有的興科電子
10.92%股權(quán)、許黎明持有的興科電子 12.48%股權(quán)和高炳義持有的興科電子
10.00%股權(quán)。
交易對(duì)方的基本情況參見交易報(bào)告書“第三節(jié) 交易對(duì)方及發(fā)行認(rèn)購(gòu)方的基
本情況/一、購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方的基本情況”。
本次交易前，銀禧科技持有興科電子 33.80%的股權(quán)。本次交易完成后，興
科電子將成為公司的全資子公司。
2、標(biāo)的公司的交易價(jià)格及支付方式
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的以經(jīng)具有從事證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所確定的標(biāo)的公司的評(píng)估
值為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。銀信評(píng)估師采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公
司進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
根據(jù)銀信評(píng)估師出具的銀信評(píng)報(bào)字（2016）滬第 0418-1 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，
以 2016 年 3 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)興科電子 66.20%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果為
112,951.39 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，興科電子 66.20%股權(quán)的作價(jià)為
108,500.00 萬(wàn)元。其中銀禧科技擬向交易對(duì)方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳
義支付股票對(duì)價(jià) 71,507.00 萬(wàn)元，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 36,993.00 萬(wàn)元。
根據(jù)上述交易價(jià)格及支付方式，按照 10.77 元/股的發(fā)行價(jià)格，交易對(duì)方胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義根據(jù)各自對(duì)標(biāo)的公司的持股比例獲得的具體對(duì)價(jià)
情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股票對(duì)價(jià)
交易對(duì) 持股比
占對(duì)價(jià) 發(fā)行股份數(shù) 占對(duì)價(jià) 合計(jì)金額
方 例 金額 金額
比 （股） 比
胡恩賜 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陳智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
許黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳義 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合計(jì) 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
本次交易中，胡恩賜、陳智勇合計(jì)持有標(biāo)的公司 43.72%的股份，其獲得的
對(duì)價(jià)總額為 74,806.15 萬(wàn)元，許黎明、高炳義合計(jì)持有標(biāo)的公司 22.48%的股份，
其獲得的對(duì)價(jià)總額為 33,693.85 萬(wàn)元。
3、股份發(fā)行方案
（1）發(fā)行股票的類型和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元，本次發(fā)行的
股份均在深圳證券交易所上市。
（2）發(fā)行方式
本次股票的發(fā)行全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式。
（3）發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為銀禧科技審議
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜的第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公
告日。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)
交易日股票交易均價(jià)的 90%（董事會(huì)決議公告日前 60 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)＝?jīng)Q議公告日前 60 個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前 60 個(gè)交易日公
司股票交易總量），根據(jù) 2015 年度利潤(rùn)分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價(jià)格為 10.77
元/股，定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有
派息、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格亦將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所
的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)上述發(fā)行價(jià)格，按照標(biāo)的公司交易價(jià)格中所需支付的股票對(duì)價(jià)為
71,507.00 萬(wàn)元計(jì)算，本次向交易對(duì)方擬發(fā)行股數(shù)合計(jì)為 66,394,613 股。
（4）發(fā)行股份的鎖定安排
根據(jù)《重組管理辦法》第四十六條規(guī)定，特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，
對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月的部分，分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2016 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 25%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2017 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2018 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解
除鎖定。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起 36 個(gè)
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定
期長(zhǎng)于上述鎖定期，則根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
4、現(xiàn)金支付方案安排
本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為 369,930,000.00 元，具體包括：公司向胡恩賜支
付 192,336,700.00 元，向陳智勇支付 64,034,000.00 元，向許黎明支付的
63,043,600.00 元，向高炳義支付的 50,515,700.00 元。
公司支付的現(xiàn)金來(lái)源于本次交易募集配套資金。若本次交易募集配套資金未
能及時(shí)足額募集，則現(xiàn)金支付價(jià)款由公司以自籌資金支付。
5、交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排
（1）業(yè)績(jī)承諾
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)人，承諾標(biāo)的公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于 2.00
億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計(jì)不低于 7.30 億元。
（2）補(bǔ)償安排
標(biāo)的公司交割完成后，銀禧科技將在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的
4 個(gè)月內(nèi)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期各年
度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)出具《審計(jì)報(bào)告》，若標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈
利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照協(xié)議的規(guī)定就標(biāo)的公司實(shí)際
凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）不足承諾凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）的部分
進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下：
①補(bǔ)償金額
需補(bǔ)償金額小于或等于 0.8 億元的部分，由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自
對(duì)標(biāo)的公司的持股相對(duì)比例補(bǔ)償；需補(bǔ)償金額超過(guò) 0.8 億元的部分，由胡恩賜、
陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股相對(duì)比例進(jìn)行補(bǔ)償。
補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償?shù)慕痤~：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)
凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)格－累
計(jì)已補(bǔ)償金額
利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)，在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即
已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整。
②補(bǔ)償方式
補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)，首先以胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過(guò)本次交易所
取得的尚未出售的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。每期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的計(jì)算公式如
下：
每期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股相對(duì)比
例計(jì)算各自應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。銀禧科技以人民幣 1.00 元總價(jià)向胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義定向回購(gòu)其當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，并依法予以注銷。
補(bǔ)償義務(wù)人所持剩余股份數(shù)量不足以支付全部補(bǔ)償金額的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)
以現(xiàn)金形式進(jìn)行補(bǔ)償，并應(yīng)當(dāng)按照上市公司發(fā)出的付款通知要求，向上市公司支
付現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款。胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司
的持股相對(duì)比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
③其他條款
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股比例計(jì)
算協(xié)議中約定的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義對(duì)本
協(xié)議約定之補(bǔ)償條款承擔(dān)連帶責(zé)任。
銀禧科技在具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于標(biāo)的公司每年
度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)的《審計(jì)報(bào)告》或《減值測(cè)試報(bào)告》后的 10 個(gè)工作日內(nèi)，計(jì)算
應(yīng)回購(gòu)的股份及/或應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)并作出董事會(huì)決議，并以書面方式通知胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)補(bǔ)償股份及/或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎
明和高炳義應(yīng)在收到上述書面通知之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向結(jié)算公司申請(qǐng)將其當(dāng)
年需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公司董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶，由銀禧科技按照相關(guān)法
律法規(guī)規(guī)定對(duì)該等股份予以注銷；若需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，則胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義應(yīng)在收到上市公司現(xiàn)金補(bǔ)償通知書之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將所需補(bǔ)
償?shù)默F(xiàn)金支付到上市公司指定的銀行賬戶。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過(guò)本次交易
的總對(duì)價(jià)。
④減值測(cè)試補(bǔ)償
2018 年度屆滿后，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告
時(shí)對(duì)標(biāo)的公司 66.20%股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試，并在 2018 年度《審計(jì)報(bào)告》出具后
30 個(gè)工作日內(nèi)出具《減值測(cè)試報(bào)告》。經(jīng)減值測(cè)試后，若標(biāo)的公司 66.20%股權(quán)
期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的股份發(fā)行價(jià)格+現(xiàn)金補(bǔ)償
金額，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)向銀禧科技另行進(jìn)行減值補(bǔ)償；胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)首先以所取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份
不足補(bǔ)償?shù)牟糠?，以現(xiàn)金補(bǔ)足。
若上市公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資、減資、贈(zèng)與、接受利潤(rùn)分
配或提供無(wú)償貸款，對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，減值額計(jì)算過(guò)程中應(yīng)扣除上述
影響。
減值補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的公司期末減值額－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次
交易股份發(fā)行價(jià)格－現(xiàn)金補(bǔ)償金額；
減值補(bǔ)償股份數(shù)=減值補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次交易之股份發(fā)行價(jià)格；該等減值補(bǔ)
償股份由上市公司以 1.00 元總價(jià)進(jìn)行回購(gòu)并依法予以注銷；
若胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過(guò)本次交易取得的上市公司股份已全
部補(bǔ)償仍無(wú)法補(bǔ)足需補(bǔ)償金額時(shí)，差額部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
按照本次交易前所持標(biāo)的公司相對(duì)股權(quán)比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
⑤補(bǔ)償股份調(diào)整
上市公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整
為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股
比例）。
如上市公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實(shí)施時(shí)累計(jì)獲得
的分紅收益，應(yīng)隨之無(wú)償返還上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補(bǔ)償金額，不
計(jì)入各期應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式。返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利
（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
6、對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
（1）本次交易超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排
如果標(biāo)的公司 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損
益后）超過(guò)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的承諾凈利潤(rùn)，對(duì)于超出承諾業(yè)績(jī)部分，
上市公司以獎(jiǎng)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給屆時(shí)仍于標(biāo)的公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員，具體獎(jiǎng)
勵(lì)的人員范圍及分配方式由標(biāo)的公司履行內(nèi)部決策程序確定并報(bào)上市公司董事
會(huì)審核通過(guò)后方可實(shí)施；獎(jiǎng)勵(lì)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行，現(xiàn)金來(lái)自于興科電子實(shí)現(xiàn)的凈
利潤(rùn)，具體獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算方式為：
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和超過(guò)承諾凈利潤(rùn)總和部分
不超過(guò) 2.00 億元（含 2.00 億元），獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式為：[（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累
計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)）×10%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和超過(guò)承諾凈利潤(rùn)總和部分
高于 2.00 億元且不超過(guò) 4.00 億元（含 4.00 億元），獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式為：[2.00
億元×10%+（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)
-2.00 億元）×20%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和超過(guò)承諾凈利潤(rùn)總和部分
超過(guò) 4.00 億元，獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式=[2.00 億元×10%+2.00 億元×20%+（業(yè)績(jī)承
諾 期 內(nèi) 累 計(jì) 實(shí) 現(xiàn) 凈 利 潤(rùn) － 業(yè) 績(jī) 承 諾 期 內(nèi) 累 計(jì) 承 諾 凈 利 潤(rùn) -4.00 億 元 ）
×30%]×66.20%；
上市公司應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的公司 2018 年度專項(xiàng)審計(jì)/審核結(jié)果出具后按照擬定的
獎(jiǎng)勵(lì)方案進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，具體獎(jiǎng)勵(lì)的人員范圍及分配方式由標(biāo)的公司履行內(nèi)部決策程
序確定并報(bào)上市公司董事會(huì)審核通過(guò)后方可實(shí)施。上述超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額不應(yīng)超
過(guò)本次交易作價(jià)的 20%，如果根據(jù)上款計(jì)算的獎(jiǎng)勵(lì)金額超過(guò)交易作價(jià)的 20%的，
則用于獎(jiǎng)勵(lì)的獎(jiǎng)金總額以交易作價(jià)的 20%為準(zhǔn)。
（2）超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的設(shè)置原因及合理性，及對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的
影響
在本次交易中設(shè)置超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排，主要原因是為了保持興科電子核心管
理層的穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)上市公司利益與興科電子管理層利益的綁定。本次業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的
安排是在標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)上設(shè)置的，是業(yè)績(jī)承諾之外的超額收益對(duì)應(yīng)的
業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，故能夠提高管理層的積極性，在完成業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)后進(jìn)一步努力經(jīng)
營(yíng)管理，進(jìn)一步拓展標(biāo)的公司業(yè)務(wù)，以實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司的超額收益，從而實(shí)現(xiàn)上市
公司的超額收益，充分維護(hù)中小股東權(quán)益。
在考慮到市場(chǎng)上許多重大資產(chǎn)重組案例均設(shè)置有超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排的背景
下，本次交易設(shè)置超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排是基于公平交易和市場(chǎng)化并購(gòu)的原則，并經(jīng)
交易各方協(xié)商一致的結(jié)果，因此本次交易超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)設(shè)置合理。
本次超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)采取累進(jìn)制方式，充分體現(xiàn)激勵(lì)效果，并根據(jù)適度原則設(shè)
置獎(jiǎng)勵(lì)上限，最高不超過(guò)購(gòu)買標(biāo)的公司交易總對(duì)價(jià)的 20%，該獎(jiǎng)勵(lì)比例符合中
國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于并購(gòu)重組業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)有關(guān)問(wèn)題與解答》的相關(guān)要求。
（3）超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的會(huì)計(jì)處理及對(duì)上市公司的影響
本次交易超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 9 號(hào)—職工薪酬（2014 年修
訂）》的相關(guān)規(guī)定，將其作為利潤(rùn)分享計(jì)劃進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，在超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)條件
對(duì)應(yīng)的各個(gè)會(huì)計(jì)年度根據(jù)利潤(rùn)完成的具體情況計(jì)算獎(jiǎng)勵(lì)金額，計(jì)入對(duì)應(yīng)期間的管
理費(fèi)用。具體如下：
假設(shè)本次交易的標(biāo)的公司于 2016 年完成交割，上市公司應(yīng)于 2016 年末資
產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)利潤(rùn)承諾中所承諾的標(biāo)的公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率與 2016 年利潤(rùn)實(shí)
現(xiàn)情況，對(duì)標(biāo)的公司 2017 及 2018 年度的實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)情況進(jìn)行預(yù)測(cè)，將 2016 年
已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)以及 2017 至 2018 年承諾凈利潤(rùn)加總，對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后
凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%乘以 66.2%計(jì)
算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億元
以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)
于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 4.00 億元以上部分，按該金額
的 30%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；上述三年計(jì)算的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之和的算
術(shù)平均作為 2016 年應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用的金額，同時(shí)貸記應(yīng)付職工薪酬。
2017 年度資產(chǎn)負(fù)債表日，上市公司根據(jù)利潤(rùn)承諾的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率與 2016
及 2017 年實(shí)際利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況，預(yù)測(cè) 2018 年標(biāo)的公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額，將 2016
年和 2017 年已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)以及 2018 年承諾凈利潤(rùn)加總，對(duì)于扣除非經(jīng)常性損
益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%乘以 66.2%
計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億
元以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；
對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 4.00 億元以上部分，按該金
額的 30%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；上述三年計(jì)算的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之和除
以 3 并乘以 2，得出 2016-2017 年度應(yīng)確認(rèn)管理費(fèi)用，扣除 2016 年度已確認(rèn)管
理費(fèi)用后，剩余金額作為 2017 年度應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用金額，同時(shí)貸記應(yīng)付職工薪
酬。
2018 年度資產(chǎn)負(fù)債表日，上市公司根據(jù) 2016、2017 及 2018 年度標(biāo)的公
司實(shí)際的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額，將 2016 年至 2018 年已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)加總，對(duì)于扣除非
經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%
乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元
且在 2.00 億元以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計(jì)算超
額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 4.00 億元以上
部分，按該金額的 30%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；上述三年計(jì)算的超額業(yè)
績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之和，減去 2016、2017 年度已經(jīng)確認(rèn)的管理費(fèi)用后，剩余金額作為 2018
年度應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用金額，同時(shí)貸記應(yīng)付職工薪酬。
業(yè)績(jī)承諾期滿后，上市公司以現(xiàn)金的方式一次性支付超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，可能會(huì)
因此對(duì)上市公司產(chǎn)生一定的資金壓力，上市公司將會(huì)提前籌措資金解決。上市公
司將會(huì)提前籌措資金解決。但由于超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)已經(jīng)在承諾期各年內(nèi)預(yù)提并計(jì)入
費(fèi)用，且超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過(guò)購(gòu)買標(biāo)的公司交易總對(duì)價(jià)的 20%（即不
超過(guò) 21,700.00 萬(wàn)元），因此不會(huì)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。
7、過(guò)渡期期間損益安排
過(guò)渡期間為評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間。標(biāo)的公司交割后，上市公司將聘請(qǐng)具
有證券期貨相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，根據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)
定對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，以確定標(biāo)的公司在過(guò)渡期間的損
益情況。于交易完成日，標(biāo)的公司在過(guò)渡期間產(chǎn)生的利潤(rùn)或凈資產(chǎn)的增加均歸上
市公司享有。標(biāo)的公司在過(guò)渡期間若發(fā)生虧損或損失或凈資產(chǎn)的減少，則由交易
對(duì)方按照其各自于本次交易前在標(biāo)的公司的持股比例承擔(dān)，并以現(xiàn)金方式向上市
公司全額補(bǔ)償，該現(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)當(dāng)在前款所述的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告后
10 個(gè)工作日內(nèi)支付給上市公司。
（三）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排
截至本次交易完成日銀禧科技滾存的未分配利潤(rùn)，由本次交易完成后的全體
新老股東按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易
興科電子目前為銀禧科技的參股公司，本次交易前銀禧科技持有興科電子
33.80%的股權(quán)。根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)
同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。由于銀禧
科技于 2015 年 11 月對(duì)興科電子增資因沒有構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而未按照《重組
管理辦法》的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，故需與本次交易合并計(jì)算。
根據(jù)經(jīng)審計(jì)的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)審計(jì)的興科電子
截至 2014 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
資產(chǎn)總額與成交金 資產(chǎn)凈額與交易價(jià)格
交易標(biāo)的 2014年?duì)I業(yè)收入
額孰高 孰高
興科電子66.20%股權(quán) 108,500.00 6,219.93 108,500.00
2015年11月對(duì)興科電 1,014.00 - 1,014.00
子增資
合計(jì) 109,514.00 6,219.93 109,514.00
2014年末歸屬母公司
上市公司 2014年末資產(chǎn)總額 2014年?duì)I業(yè)收入
資產(chǎn)凈額
銀禧科技 122,651.95 110,695.70 70,757.16
本次交易占上市公司
89.29 5.62 154.77
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比例%
由上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，
并且由于本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，需提交并購(gòu)重組委審核。
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)部分的交易對(duì)方為胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義。本次交易前胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義與銀禧科技
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易后，無(wú)論發(fā)行股份募集配套資金成功與否，胡恩賜持
有的銀禧科技股份比例均超過(guò) 5%。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，胡恩賜為上
市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易。
本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃。譚頌
斌系上市公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；員工持股
計(jì)劃由公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及部分核心員工認(rèn)購(gòu)。因此，本次交易中
募集配套資金部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、本次交易不構(gòu)成借殼上市
截至本核查意見出具日，公司控股股東為瑞晨投資，持有公司 105,949,980
股股份，占公司總股本的 26.34%。
公司實(shí)際控制人為譚頌斌、周娟夫婦，譚頌斌先生直接持有公司 8,548,237
股，譚頌斌先生與其一致行動(dòng)人周娟女士通過(guò)控制瑞晨投資、新余德康間接控制
公司股票 120,949,980 股，合計(jì)控制公司 129,498,217 股股份，占公司總股本
的 32.19%。
本次交易完成后，在不考慮配套募集資金發(fā)行股份的情況下，譚頌斌、周娟
夫婦直接和間接控制上市公司股權(quán)比例為 27.63%；在考慮配套募集資金發(fā)行股
份且配套融資全額募集的情況下，譚頌斌、周娟夫婦直接和間接控制上市公司股
權(quán)比例為 30.82%。因此，本次交易后，譚頌斌、周娟夫婦仍為上市公司的實(shí)際
控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成借殼上市。
第二節(jié) 本次實(shí)施情況核查
一、本次交易履行的相關(guān)決策程序
本次交易涉及有關(guān)各方的履行的決策程序如下：
1、2016 年 4 月 29 日，上市公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公
司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起開始停牌。
2、興科電子已于 2016 年 5 月 18 日召開股東會(huì)審議通過(guò)本次股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
事宜。
3、2016 年 6 月 14 日，上市公司已召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審
議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。上市公司已與交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》等。
4、2016 年 6 月 27 日，上市公司已召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審
議通過(guò)了關(guān)于修改本次重大資產(chǎn)重組等相關(guān)議案。上市公司已與交易對(duì)方簽署了
《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》等。
5、2016 年 7 月 13 日，上市公司已召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審
議通過(guò)了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。
6、2016 年 10 月 25 日，上市公司本次重組獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重
組委員會(huì) 2016 年第 78 次并購(gòu)重組委工作會(huì)議有條件審核通過(guò)。
7、2017 年 1 月 5 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)印發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限
公司向胡恩賜等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17
號(hào)），正式核準(zhǔn)了本次交易。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次交易的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶或交付
2017 年 1 月 11 日，交易對(duì)方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義將其持有的
興科電子 66.20%的股權(quán)過(guò)戶至銀禧科技名下，銀禧科技在東莞市工商行政管理
局完成上述事項(xiàng)的工商變更登記，并取得了換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。至此，標(biāo)的資
產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已辦理完成，銀禧科技持有興科電子 100%的股權(quán)。
（二）后續(xù)事項(xiàng)
銀禧科技尚需向交易對(duì)方支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，就本次交易涉及的新增
股份事宜向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)，
向深圳證券交易所申請(qǐng)辦理上述新增股份的上市手續(xù)，同時(shí)還需在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文
件有效期內(nèi)進(jìn)行發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行工作，并向工商管理機(jī)關(guān)辦理
上市公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本、公司章程修改等事宜的變更登記手續(xù)，但募集配
套資金成功與否并不影響本次收購(gòu)的實(shí)施。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：興科電子 66.20%股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶至銀禧科技
名下，至此本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)交割辦理完成。上述后續(xù)事項(xiàng)辦理不存
在實(shí)質(zhì)性法律障礙，不會(huì)導(dǎo)致本次交易無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交割不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題。
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：在本次交易的實(shí)施過(guò)程中，本次交易相關(guān)資
產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已如實(shí)披露，相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存
在重大差異。
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情
況
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過(guò)程中，上市公司董事、監(jiān)
事和高級(jí)管理人員未發(fā)生調(diào)整情況。
五、購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制
人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提
供擔(dān)保的情形
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：在本次交易實(shí)施過(guò)程中，截至本核查意見出
具之日，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦
未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
在本次交易過(guò)程中，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方就股份鎖定、資產(chǎn)權(quán)屬及合規(guī)性、規(guī)范及
減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等若干方面做出相關(guān)承諾，具體如下：
上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高作出的相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
1. 本人/本人/本企業(yè)已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限
于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本人/本企業(yè)保證所提供的文
件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
為本次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
上市公
性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
司、控股
關(guān)于所提供信息 別和連帶的法律責(zé)任。
股東、實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確和完整 2. 本人/本企業(yè)保證關(guān)于本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記
際控制
的承諾 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
人、董監(jiān)
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人/
高
本企業(yè)將依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案
調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益
的股份,并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和
股票賬戶提交銀禧科技董事會(huì)，由董事會(huì)代本人/本企業(yè)向證券交易所和
登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)
核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和
賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/
本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖
定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定
股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
為了從根本上避免和消除本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重
大影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司
之興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方侵占銀禧科技及其控
股子公司商業(yè)機(jī)會(huì)和形成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，維護(hù)銀禧科技及其中
小股東的合法權(quán)益，本次重組完成后，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股
股東，承諾如下：
1．本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除銀禧科技及
其控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方不利用本人/本企業(yè)及本人/本企
業(yè)控制的相關(guān)公司對(duì)銀禧科技的控制關(guān)系進(jìn)行損害銀禧科技及其中小股
東、銀禧科技控股子公司合法權(quán)益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2．本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除銀禧科技及
其控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方不直接或間接從事、參與或進(jìn)行
與銀禧科技或其控股子公司的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)
及活動(dòng)。
3．本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除銀禧科技及
控股股
關(guān)于避免同業(yè)競(jìng) 其控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方不會(huì)利用從銀禧科技或其控股
東、實(shí)際
爭(zhēng)的承諾函 子公司獲取的信息從事或直接或間接參與與銀禧科技或其控股子公司相
控制人
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，且不會(huì)進(jìn)行任何損害或可能損害銀禧科技及其中小股東、銀
禧科技控股子公司合法權(quán)益的行為或活動(dòng)。
4．本人/本企業(yè)將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定采
取有效措施避免與銀禧科技及其控股子公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，承諾將促使本
人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除銀禧科技及其控股子公司外的
其他公司及其他關(guān)聯(lián)方采取有效措施避免與銀禧科技及其控股子公司產(chǎn)
生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
5．如本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除銀禧科技
及其控股子公司外的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方獲得與銀禧科技及其控股子
公司構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本人/本企業(yè)將盡最大努力，
使該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)具備轉(zhuǎn)移給銀禧科技或其控股子公司的條件（包括但不限
于征得第三方同意），并優(yōu)先提供給銀禧科技或其控股子公司。若銀禧科
技及其控股子公司未獲得該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，則本人/本企業(yè)承諾采取法律、
法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)許可的方式加以解決，且給予銀禧科技選
擇權(quán)，由其選擇公平、合理的解決方式。
根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股股東/實(shí)
控股股
關(guān)于減少與規(guī)范 際控制人/董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關(guān)聯(lián)交
東、實(shí)際
關(guān)聯(lián)交易的承諾 易，作出如下承諾：
控制人、
函 1．在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重大
董監(jiān)高
影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司的
興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技
及其控股子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無(wú)法回避的關(guān)聯(lián)交
易，均按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格按市場(chǎng)公認(rèn)的合
理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)銀禧科技及其中小股東利益。
2．本人/本企業(yè)保證嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒
布的規(guī)章和規(guī)范性文件、深圳證券交易所頒布的相關(guān)規(guī)則及《廣東銀禧科
技股份有限公司公司章程》等的規(guī)定，不利用實(shí)際控制人/董事/監(jiān)事/高級(jí)
管理人員的身份謀取不當(dāng)?shù)睦?，不損害銀禧科技及其中小股東的合法權(quán)
益。
控股股 關(guān)于未泄露內(nèi)幕 就本次重組事宜，本人/本企業(yè)特此承諾如下：本人/本企業(yè)不存在泄露本
東、董監(jiān) 信息及未進(jìn)行內(nèi) 次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。本人/本企
高 幕交易的承諾函 業(yè)若違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此給銀禧科技帶來(lái)的一切經(jīng)濟(jì)損失。
就本次重組事宜，本企業(yè)特作出承諾如下：本次重組前，興科電子及銀禧
科技均獨(dú)立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)，本次重組完成
控股股 關(guān)于保持上市公
后，本人/本企業(yè)將繼續(xù)保持銀禧科技的獨(dú)立性，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、
東、實(shí)際 司獨(dú)立性的承諾
財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)上遵循五分開、五獨(dú)立的原則，遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
控制人 函
有關(guān)規(guī)定，不利用銀禧科技違規(guī)提供擔(dān)保，不占用銀禧科技資金，不與銀
禧科技形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
就本次重組事宜，本公司特作出承諾如下：
1. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查之情形；
關(guān)于無(wú)違法違規(guī) 2. 本公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形；
上市公司
情況的承諾函 3. 本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形；
4. 本公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處
罰之情形，未受過(guò)刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋?br/> 未有明確結(jié)論意見的情形。
就本次重組事宜，本人特作出承諾如下：
1. 本人最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在受到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處
罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的情形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)
實(shí)際控制
關(guān)于無(wú)違法違規(guī) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形；
人、董監(jiān)
情況的承諾函 3. 本人最近五年內(nèi)未受到任何行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）；
高
4. 本人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰
之情形，未受過(guò)刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚?br/> 有明確結(jié)論意見的情形；
5. 本人不存在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條所列示的情形。
在任何情形下，本企業(yè)均不會(huì)越權(quán)干預(yù)銀禧科技的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵
占銀禧科技的利益，本企業(yè)將切實(shí)履行控股股東的義務(wù)，忠實(shí)、勤勉地履
關(guān)于填補(bǔ)被攤薄 行職責(zé)，維護(hù)銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益。
控股股東 即期回報(bào)措施的 若本企業(yè)違反或不履行上述承諾，則本企業(yè)：
承諾函 1．將在銀禧科技股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上公開就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會(huì)公眾投資者道歉；
2．在確認(rèn)違反上述承諾之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取股
東分紅，同時(shí)本企業(yè)持有的銀禧科技股份不得轉(zhuǎn)讓，直至本企業(yè)實(shí)際履行
承諾或違反承諾事項(xiàng)消除；
3．若因非不可抗力原因致使本企業(yè)未履行上述承諾，且又無(wú)法提供正當(dāng)
合理的說(shuō)明的，則本企業(yè)因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技
有權(quán)要求本企業(yè)于取得收益之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯
至銀禧科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的實(shí)際控制人，就銀禧科技本次重組完成后填補(bǔ)被攤薄
即期回報(bào)措施，作出承諾如下：
1. 任何情形下，本人均不會(huì)越權(quán)干預(yù)銀禧科技的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵
占銀禧科技的利益，本人將切實(shí)履行實(shí)際控制人的義務(wù)，忠實(shí)、勤勉地履
行職責(zé)，維護(hù)銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益；
關(guān)于填補(bǔ)被攤薄 2. 承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
實(shí)際控制
即期回報(bào)措施的 其他方式損害銀禧科技利益；
人
承諾函 3. 承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
4. 承諾不動(dòng)用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
5. 承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
6. 如銀禧科技實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條
件與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
本人作為銀禧科技的董事/高級(jí)管理人員，就銀禧科技本次重組完成后填
補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施，作出如下承諾：
1．承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
關(guān)于填補(bǔ)被攤薄
2．承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
董監(jiān)高 即期回報(bào)措施的
3．承諾不動(dòng)用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
承諾函
4．承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5．如銀禧科技實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條
件與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
標(biāo)的公司及其股東作出的相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
就本次交易事宜，本公司現(xiàn)對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承諾
如下：
本公司已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書面材
關(guān)于所提供信息 料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)
興科電子 真實(shí)性、準(zhǔn)確性和 印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等
完整性的承諾 文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供
的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
任。
胡恩賜、 本人作為本次交易的交易對(duì)方，特此承諾如下：
關(guān)于所提供信息
陳智勇、 1. 本人已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書面
真實(shí)性、準(zhǔn)確性和
許黎明、 材料、副本材料或口頭信息等），經(jīng)查閱相關(guān)文件，本人保證所提供的文
完整性的承諾
高炳義 件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
為本次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
2. 本人關(guān)于本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給銀禧科技或投資者造成損失的，本人將
依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案
調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益的股份,
并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬
戶提交銀禧科技董事會(huì)，由董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申
請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證
券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董
事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，
授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
本人用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)
間滿 12 個(gè)月的部分，分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
項(xiàng)下就 2016 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中的 25%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
項(xiàng)下就 2017 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
胡恩賜、 新增股份中的 30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
陳智勇、 關(guān)于股份鎖定的 可解除鎖定；
許黎明、 承諾函 第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
高炳義 項(xiàng)下就 2018 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后
的剩余部分可解除鎖定。
本人用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)
間不足 12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求
的鎖定期長(zhǎng)于上述鎖定期，則根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本人作為本次交易的交易對(duì)方，就本次交易過(guò)程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓
胡恩賜、 所持興科電子全部股權(quán)（以下稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）事宜，作出承諾如下：
關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
陳智勇、 1．本人所持標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整；本人已向興科電子履行了全額出
權(quán)屬相關(guān)事項(xiàng)的
許黎明、 資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)
承諾函
高炳義 承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為；本人為標(biāo)的資產(chǎn)的最終和真實(shí)所有人，不存在
以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標(biāo)的資產(chǎn)的情形，不存在權(quán)
屬糾紛或其他潛在糾紛；本人所持標(biāo)的資產(chǎn)不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的
承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全等權(quán)利限制，也不存
在妨礙標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
2．本人從未與興科電子及其相關(guān)管理層（董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
核心技術(shù)人員）簽署過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)等對(duì)賭協(xié)議或在簽署的其他協(xié)
議中約定過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)等對(duì)賭條款；
3．若本人違反本承諾函第 1、2 項(xiàng)之承諾的，本人愿意賠償銀禧科技因此
而遭受的全部損失。
胡恩賜、 本人作為本次交易的交易對(duì)方，特此承諾如下：
關(guān)于未泄露內(nèi)幕
陳智勇、 本人不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易
信息及未進(jìn)行內(nèi)
許黎明、 的情形。
幕交易的承諾函
高炳義 本人若違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此為銀禧科技帶來(lái)的一切經(jīng)濟(jì)損失。
就本次交易事宜，本人特作出承諾如下：
1. 本人最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
胡恩賜、
關(guān)于最近五年無(wú) 關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形；
陳智勇、
違法違規(guī)情況的 2. 本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證
許黎明、
承諾函 券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等情形；
高炳義
3. 截至本承諾函簽署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?br/> 或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
就本次交易事宜，本公司特作出承諾如下：
1. 本公司自設(shè)立以來(lái)并未受過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事件；
關(guān)于最近五年無(wú)
2. 本公司自設(shè)立以來(lái)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)
興科電子 違法違規(guī)情況的
證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情
承諾函
形。
3. 截至本承諾函簽署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?br/> 查或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
為了從根本上避免和消除本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)
及其他關(guān)聯(lián)方侵占銀禧科技及其子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公
司之興科電子，以下同義）商業(yè)機(jī)會(huì)和形成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，維
護(hù)銀禧科技及其控股子公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《廣東銀禧科技
股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約
定，本次交易完成后，本人承諾如下：
1．除非本人不再持有銀禧科技的股份，否則本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)
胡恩賜、
或重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國(guó)境內(nèi)或境外自行
陳智勇、 關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)
或與他人合資、合作）從事、參與或協(xié)助他人從事任何與銀禧科技及其控
許黎明、 爭(zhēng)的承諾函
股子公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不直
高炳義
接或間接投資任何與銀禧科技及其控股子公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直
接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
2．若本人違反上述第 1 項(xiàng)之約定的，則本人應(yīng)將通過(guò)本次交易取得之銀
禧科技股份無(wú)償返還予銀禧科技，銀禧科技將依據(jù)內(nèi)部決策程序注銷本人
返還之股份（有關(guān)股份已轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款返還）；若本人因違
反上述第 1 項(xiàng)之約定給銀禧科技及其控股子公司造成損失的，則本人除承
擔(dān)上述股份返還義務(wù)外，本人還將根據(jù)銀禧科技及其控股子公司屆時(shí)實(shí)際
遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關(guān)聯(lián)交易，本
人作出如下承諾：
在本次交易完成后，本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)及其他
胡恩賜、
關(guān)于減少與規(guī)范 關(guān)聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全
陳智勇、
關(guān)聯(lián)交易的承諾 資子公司之興科電子，以下同義）之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無(wú)
許黎明、
函 法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格
高炳義
按市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件
的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)銀禧科技及其中小股
東利益。
就本次交易過(guò)程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)（以下稱“標(biāo)的
資產(chǎn)”），本人特作出承諾如下：
胡恩賜、 本人在標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日起至登記至銀禧科技名下之日（即標(biāo)的資產(chǎn)
陳智勇、 關(guān)于避免資金占 主管工商部門將標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬變更至銀禧科技名下之日）止的期間內(nèi)，不
許黎明、 用的承諾函 占用興科電子資金，不進(jìn)行其他影響興科電子完整性、合規(guī)性的行為。
高炳義 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）將不會(huì)以代墊費(fèi)用
或其他支出、直接或間接借款、代償債務(wù)等任何方式占用興科電子的資金，
避免與興科電子發(fā)生與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資金往來(lái)行為。
興科電子就合規(guī)性相關(guān)事項(xiàng)鄭重聲明如下：
本公司及其股東最近五年內(nèi)并未受過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事件；
本公司及其股東最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被
關(guān)于合規(guī)性相關(guān)
證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形。
興科電子 事項(xiàng)的聲明及承
本公司自設(shè)立以來(lái)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)
諾函
劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已經(jīng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況取得相應(yīng)的許可
或者原則性批復(fù)文件；符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反
壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷
等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
經(jīng)核查，截至本核查意見出具之日，上述承諾方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾
履行，無(wú)違反承諾的行為。
八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論意見
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施過(guò)程操作規(guī)范，符合《公司
法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交
易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)興科電子 66.20%股權(quán)的過(guò)戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過(guò)戶手續(xù)合
法有效。銀禧科技尚需在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，尚需就本次交
易涉及的新增股份事宜向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理
股份登記手續(xù)，向深圳證券交易所申請(qǐng)辦理上述新增股份的上市手續(xù)，同時(shí)還需
向工商管理機(jī)關(guān)辦理上市公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本、公司章程修改等事宜的變更
登記手續(xù)。上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，不會(huì)因上述程序性事項(xiàng)
導(dǎo)致本次交易無(wú)法實(shí)施。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及資產(chǎn)過(guò)戶事宜之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人
肖楚男 管仁昊
中德證券有限責(zé)任公司
2017 年 1 月 11 日