廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 3 月 27 日召
開第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)
計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉從寧先生依法回避表決。具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 3
月 29 日在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露網(wǎng)站發(fā)布的《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限
公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2017-016）。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為揚(yáng)州揚(yáng)杰
電子科技股份有限公司（以下簡稱“揚(yáng)杰科技”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在
創(chuàng)業(yè)板上市及非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)揚(yáng)杰科技 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事項(xiàng)進(jìn)行了
審慎核查，具體情況如下：
一、 保薦機(jī)構(gòu)的核查工作
廣發(fā)證券保薦代表人通過與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員
及公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員交談，查閱關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件及公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)
和管理規(guī)章制度，對(duì)揚(yáng)杰科技關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、合規(guī)性及有效性進(jìn)行
了充分核查。
二、 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的基本情況
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 3 月 27 日召
開第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)
計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉從寧先生依法回避表決。
因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司繼續(xù)向揚(yáng)州國宇電子有限公司（以下簡稱“國宇
電子”）采購芯片產(chǎn)品，預(yù)計(jì) 2017 年度上述日常關(guān)聯(lián)交易總金額（含稅）不超過
1,450 萬元人民幣。
公司現(xiàn)持有國宇電子 14.95%的股權(quán)，且公司董事、總經(jīng)理劉從寧先生現(xiàn)擔(dān)
任國宇電子的董事，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》，
上述交易事項(xiàng)構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額在董事會(huì)審
批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。
2、預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額
2017 年度預(yù)計(jì)金額 2016 年度實(shí)際發(fā)生金額
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
向關(guān)聯(lián)人采購芯
揚(yáng)州國宇電子有限公司 1,450 1,042.47
片產(chǎn)品
3、當(dāng)年年初至披露日與前述關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的金額
2017 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司向國宇電子采購芯片產(chǎn)品的金額為
290.72 萬元。
三、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
企業(yè)名稱：揚(yáng)州國宇電子有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91321091795398904X
類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：吳禮群
注冊(cè)資本：14848.443039 萬元人民幣
成立日期：2006 年 12 月 04 日
營業(yè)期限：自 2006 年 12 月 04 日至 2036 年 12 月 03 日
住所：揚(yáng)州市吳州東路 188 號(hào)
經(jīng)營范圍：新型電子元器件、半導(dǎo)體專用材料的研發(fā)、生產(chǎn)；銷售本公司自
產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2016 年 12 月 31 日，國宇電子總資產(chǎn)為 20,538.91
萬元，凈資產(chǎn)為 5,187.75 萬元；2016 年度，國宇電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 17,804.50 萬
元，凈利潤為 503.98 萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司現(xiàn)持有國宇電子 14.95%股權(quán)，公司董事、總經(jīng)理
劉從寧先生現(xiàn)擔(dān)任國宇電子的董事。
履約能力：國宇電子依法存續(xù)且經(jīng)營正常，具有較強(qiáng)的履約能力。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）定價(jià)依據(jù)
公司以市場為導(dǎo)向，遵循公開、公平、公正的原則，參照市場價(jià)格與關(guān)聯(lián)方
確定交易價(jià)格，定價(jià)公允合理。
（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，簽訂年度框架協(xié)議，協(xié)議將明確雙方在有關(guān)產(chǎn)品
供應(yīng)中須遵循的基本原則，確定雙方各自的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以及產(chǎn)品價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)等
相關(guān)事宜，有效期一年。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
公司 2017 年度預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，為公司正常經(jīng)營所必需，有
利于公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定、高質(zhì)增長。
公司與國宇電子的關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)市場化原則獨(dú)立進(jìn)行，遵循公允原則，不
影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司和其他股東利益的情況。
六、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事對(duì)公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行了事前審核，同意將該事
項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需，交易
定價(jià)合理、公允，嚴(yán)格遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不存在損害公司及
其他股東特別是中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)
經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。
2、公司董事會(huì)在表決上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)交
易表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定。
鑒于上述原因，全體獨(dú)立董事一致同意公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
七、監(jiān)事會(huì)的審核意見
公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
1、公司與國宇電子發(fā)生的芯片采購持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，是為了滿足正常生產(chǎn)
經(jīng)營需要，交易價(jià)格以市場定價(jià)為依據(jù)，未違反公開、公平、公正的原則，符合
中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所和公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易管理的有關(guān)規(guī)定，不存在損害
公司和中小股東利益的情形。
2、上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易
對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。
3、董事會(huì)在審議《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》時(shí)，關(guān)聯(lián)董事
進(jìn)行了回避表決，審議程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
八、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
（一）上述關(guān)聯(lián)交易為正常的交易事項(xiàng)，系雙方依據(jù)市場化原則獨(dú)立進(jìn)行，
價(jià)格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
（二）上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)
第二十八次會(huì)議審議通過。公司獨(dú)立董事已發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要
的決策程序，其審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則
（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修
訂）》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況無異議。
（四）保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
（以下無正文）
【本頁無正文，專用于《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限
公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人（簽字）：
吳其明： 閻 鵬：
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日