關(guān)于深圳證券交易所中小板公司管理部問詢事項(xiàng)的
會計(jì)師回復(fù)
信會師函字[2018]第 ZC023 號
深圳證券交易所中小板公司管理部：
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德豪潤達(dá)”）轉(zhuǎn)來貴部監(jiān)管人員基
于對廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的問詢函（中小板問詢函【2018】第 386 號）的口頭問
詢事宜：“德 豪 潤 達(dá) 2015 年 出 售 原 子 公 司 珠 海 凱 雷 電 機(jī) 有 限 公 司 股 權(quán) 并 于 當(dāng) 年 確 認(rèn)
股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 事 項(xiàng) 確 認(rèn) 收 益 4.67 億 元 。截 至 2017 年 12 月 31 日 ，公 司 尚 未 收 回 相 關(guān) 股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款。請說明相關(guān)會計(jì)處理是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，并請年審會計(jì)師發(fā)表
意 見 。 ” 我們收到貴部問詢事項(xiàng)后立即進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)回復(fù)如下：
公司回復(fù)：
（一）公司 2015 年將持有的原子公司珠海凱雷電機(jī)有限公司（以下簡稱凱雷電機(jī)）100%
股權(quán)，以人民幣 57,268.74 萬元的交易價(jià)格，出售給公司控股股東蕪湖德豪投資有限公司控
股子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司（以下簡稱珠海盈瑞）。公司于 2015 年度針對上述股權(quán)
轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)確認(rèn)稅前處置凈收益 46,666.70 萬元，該會計(jì)處理基于以下幾個(gè)方面的判斷：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。
公司于 2015 年 12 月 11 日召開的第五屆董事會第十五次會議及 2015 年 12 月 29 日召開
的 2015 年第五次臨時(shí)股東大會，通過了《關(guān)于出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股
東蕪湖德豪投資有限公司（以下簡稱蕪湖德豪投資）及其一致行動人王晟回避了表決。股權(quán)
轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已按照公司章程及內(nèi)部議事規(guī)定，經(jīng)過了規(guī)定的審批程序并得到同意。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)簽訂并生效。
2015 年 12 月 11 日，公司與珠海盈瑞簽署了《關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司向
珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司出售資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的框架協(xié)議》，協(xié)議約定：“在德豪潤達(dá)股東大
會審議通過本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)后，珠海盈瑞與德豪潤達(dá)在本框架協(xié)議約定條件下另行簽訂股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。
2015 年 12 月 29 日，公司與珠海盈瑞簽署了《關(guān)于珠海凱雷電機(jī)有限公司 100%股權(quán)的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，“正式實(shí)施本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議的先決條件：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得雙方公司章程規(guī)定的董事會及/或股東大會的批
準(zhǔn)。”如上文所述，公司 2015 年第五次臨時(shí)股東大會業(yè)已審批通過了《關(guān)于出售子公司股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
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3、受讓方珠海盈瑞有能力、有計(jì)劃支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，珠海盈瑞應(yīng)在 2016 年 12 月 31 日前支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人
民幣 57,268.74 萬元。截至 2015 年 12 月 31 日，珠海盈瑞尚未支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定了明確的付款期限，并且珠海盈瑞股東蕪湖德豪投資以及實(shí)際控制人王冬雷先
生為本公司的控股股東（實(shí)際控制人），因此判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入公司。
4、交易各方辦理了必要的控制權(quán)交接手續(xù)。
2015 年 12 月 31 日，凱雷電機(jī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已辦理完成工商變更登記手續(xù)；2015 年 12
月 31 日前，珠海盈瑞委派代表已經(jīng)接收凱雷電機(jī)的印鑒、證照、權(quán)屬證書、重要的產(chǎn)銷合
同、財(cái)務(wù)賬冊、實(shí)物資產(chǎn)清單以及人員管理。
5、交易價(jià)格公允，交易具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。
公司出售凱雷電機(jī)股權(quán)的目的是為了盤活公司的存量資產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 57,268.74 萬
元，系以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告反映的評估
結(jié)果為依據(jù)。
綜上，公司認(rèn)為，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已將凱雷電機(jī)的股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)
酬轉(zhuǎn)移給受讓方珠海盈瑞，于 2015 年度確認(rèn)收益 46,666.70 萬元符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
（二）截至 2017 年 12 月 31 日，公司收到了珠海盈瑞支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 12,000
萬元，尚有人民幣 45,268.74 萬未支付。公司認(rèn)為延遲收款不影響 2015 年確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收
益，基于以下幾方面考慮：
1、公司于 2015 年 12 月 31 日前將注入了房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)的凱雷電
機(jī)股權(quán)出售給珠海盈瑞后，隨即規(guī)劃了辦公及生產(chǎn)場地的搬遷事項(xiàng)。由于公司在該等場地生
產(chǎn)、辦公已多年，搬遷涉及的人員、設(shè)備、產(chǎn)品、材料等數(shù)量眾多，搬遷需要花費(fèi)較長時(shí)間。
截止目前，搬遷工作尚未開展，預(yù)計(jì)搬遷完畢尚需耗費(fèi)較長時(shí)間。珠海盈瑞因此而無法將該
等房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)用于出租、出售等用途獲取資金流，故在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成支付存在困難，因此珠海盈瑞與公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》，將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 45,268.74 萬元的支付時(shí)間延期至 2018 年 6 月 30 日前。上述股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議業(yè)經(jīng)公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會審批通過，關(guān)聯(lián)股東蕪湖德豪投資
及其一致行動人王晟已回避表決，程序合法合規(guī)。
2、2017 年 12 月 31 日，公司與蕪湖德豪投資、珠海盈瑞簽訂了三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約
定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之付款義務(wù)由蕪湖德豪投資承擔(dān)。截止本公告出具日，上述剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款 45,268.74 萬元尚未收回（經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的回款期為 2018 年 6 月 30 日前）。
蕪湖德豪投資為公司的控股股東，截止目前，蕪湖德豪投資及其一致行動人王晟合計(jì)持
有本公司股 326,763,200 股，市值約 14.25 億元，其中，已質(zhì)押股份 262,319,995 股，尚未質(zhì)
押股份 64,443,205 股；另外，蕪湖德豪投資的控股子公司凱雷電機(jī)賬面資產(chǎn)主要為土地和房
屋，蕪湖德豪投資可以通過股權(quán)質(zhì)押、資產(chǎn)質(zhì)押等方式融資，支付上述凱雷電機(jī)的剩余股權(quán)
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轉(zhuǎn)讓款。公司將持續(xù)跟進(jìn)并督促蕪湖德豪投資按照《補(bǔ)充協(xié)議》的約定在 2018 年 6 月 30
日前支付上述剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
會計(jì)師意見：
對于凱雷電機(jī)股權(quán)出售我們執(zhí)行了以下審計(jì)程序：
（一）查看股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議以及相關(guān)的股東大會決議、凱雷電機(jī)變更
后的營業(yè)執(zhí)照、變更后的公司章程、股權(quán)交易款的銀行水單；（二）查看并復(fù)核第三方出具
的凱雷電機(jī)的評估報(bào)告；（三）執(zhí)行對凱雷電機(jī)評估基準(zhǔn)日和轉(zhuǎn)讓日的審計(jì)；（四）查看公司
和珠海盈瑞就資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)讓和人員管理等的交接單；（五）與公司管理層進(jìn)行訪談，了解其
出售意圖；（六）與珠海盈瑞以及蕪湖德豪投資管理層進(jìn)行訪談，了解其購買意圖及購買方
的款項(xiàng)來源。
通過執(zhí)行以上程序并基于我們?yōu)樨?cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見的審計(jì)工作，我們認(rèn)可公司
對股權(quán)出售日和控制權(quán)轉(zhuǎn)移日的確認(rèn)以及股權(quán)出售收益的確認(rèn)，我們認(rèn)為公司對于上述凱雷
電機(jī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的收益以及相關(guān)的會計(jì)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
本專項(xiàng)說明報(bào)告僅供公司報(bào)送深圳證券交易所中小板公司管理部問詢回復(fù)使用，不得用
作任何其他目的，因使用不當(dāng)造成的后果與注冊會計(jì)師及所在的會計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。
立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
二〇一八年五月二十二日
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