北京市金杜律師事務所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的
律師工作報告
3-3-2-1
目 錄
釋 義 ............................................................................................................................... 3
引 言 ............................................................................................................................... 7
一、 本所及本次簽名律師簡介 ............................................................................ 7
二、 本所制作本次發(fā)行并上市律師工作報告及法律意見書的工作過程 ........ 8
正 文 ............................................................................................................................. 11
一、 本次發(fā)行并上市的批準和授權(quán) .................................................................. 11
二、 發(fā)行人本次發(fā)行并上市的主體資格 .......................................................... 15
三、 本次發(fā)行并上市的實質(zhì)條件 ...................................................................... 17
四、 發(fā)行人的設(shè)立及歷史沿革 .......................................................................... 19
五、 發(fā)行人的獨立性 .......................................................................................... 26
六、 發(fā)行人的發(fā)起人和股東 .............................................................................. 28
七、 發(fā)行人股本及其演變 .................................................................................. 34
八、 發(fā)行人的業(yè)務 .............................................................................................. 36
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 .................................................................................. 38
十、 發(fā)行人的主要財產(chǎn) ...................................................................................... 53
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務 .............................................................................. 61
十二、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并 .............................................................. 64
十三、 發(fā)行人章程的制定與報告期內(nèi)的修改 ...................................................... 65
十四、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 ...................... 66
十五、 發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其變化 ...................................... 67
十六、 發(fā)行人的稅務 .............................................................................................. 71
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準 .............................................. 75
十八、 發(fā)行人募集資金的運用 .............................................................................. 76
十九、 發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標 .............................................................................. 77
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰 .............................................................................. 77
二十一、 其他需要說明的問題 ............................................................................... 77
二十二、 發(fā)行人《招股說明書》法律風險的評價 ............................................... 77
二十三、 本次發(fā)行并上市的總體結(jié)論性意見 ....................................................... 85
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釋 義
在本律師工作報告內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
發(fā)行人/公司/富瀚股份 上海富瀚微電子股份有限公司
本所或金杜 北京市金杜律師事務所
富瀚有限 發(fā)行人前身即上海富瀚微電子有限公司
第一分公司 上海富瀚微電子股份有限公司第一分公司
深圳分公司 上海富瀚微電子股份有限公司深圳分公司
香港富瀚/控股子公司 富瀚微電子香港有限公司
杰智控股 杰智控股有限公司
上海朗瀚 上海朗瀚投資管理有限公司，原名“上海弘瀚電子科
技有限公司”，2014 年 11 月更名為“上海朗瀚投資管
理有限公司”
上海弘瀚 上海弘瀚電子科技有限公司
上海騰瀚 上海騰瀚投資管理中心（有限合伙）
發(fā)行人主要股東 持有發(fā)行人 5%以上股份的杰智控股、上海朗瀚、
上海騰瀚、楊小奇、陳春梅、何輝
BVI 富瀚 FUHAN INVESTMENT LIMITED
開曼富瀚 FULLHAN HOLDINGS LIMITED
芯瀚上海 芯瀚電子技術(shù)（上海）有限公司
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VIE 架構(gòu) 指發(fā)行人的實際控制人為進行境外融資及籌劃境外
上市所搭建的結(jié)構(gòu)，包括設(shè)立境外融資及擬上市主
體開曼富瀚，開曼富瀚設(shè)立境內(nèi)外商獨資企業(yè)芯瀚
上海，以及開曼富瀚、芯瀚上海與發(fā)行人的前身富
瀚有限之間確立協(xié)議控制的模式等步驟。本次發(fā)行
上市前，該等 VIE 架構(gòu)已解除
VIE 協(xié)議 在 VIE 架構(gòu)的搭建過程中，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方芯瀚上
海與發(fā)行人的前身富瀚有限及其他相關(guān)方于 2007
年 8 月 8 日所簽署的《獨家技術(shù)支持與技術(shù)服務協(xié)
議》、《商標注冊申請轉(zhuǎn)讓合同》、《專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓
合同》、《獨家技術(shù)咨詢與培訓協(xié)議》、《購股權(quán)與托
管協(xié)議》及《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》所構(gòu)成的一系列協(xié)議。
該等 VIE 協(xié)議經(jīng)相關(guān)各方確認已于 2009 年 12 月 17
日終止
協(xié)議控制 在 VIE 架構(gòu)的搭建過程中，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方芯瀚上
海與發(fā)行人的前身富瀚有限及其他相關(guān)方簽署一系
列協(xié)議所確定的控制模式。該等協(xié)議控制模式經(jīng)相
關(guān)各方確認已于 2009 年 12 月 17 日終止
75 號文 《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程
投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75 號）
106 號文 《關(guān)于印發(fā)操作規(guī)程的通知》（匯綜發(fā)[2007]106 號）
59 號文 《國家外匯管理局關(guān)于進一步改進和調(diào)整直接投資
外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59 號）
?？低? 杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司
武漢拓寶 武漢拓寶科技股份有限公司
廣發(fā)證券/保薦機構(gòu) 廣發(fā)證券股份有限公司
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立信事務所 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
A股 境內(nèi)上市人民幣普通股
本次發(fā)行 發(fā)行人首次公開發(fā)行 A 股股票
本次發(fā)行并上市 發(fā)行人首次公開發(fā)行 A 股股票并在深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市
報告期 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
《招股說明書》 發(fā)行人為本次發(fā)行并上市制作的《首次公開發(fā)行股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（申報稿）
法律意見書 《北京市金杜律師事務所關(guān)于上海富瀚微電子股份
有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律
意見書》
本律師工作報告 《北京市金杜律師事務所關(guān)于上海富瀚微電子股份
有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師
工作報告》
《審計報告》 立信事務所于2015年3月19日出具的信會師報字
（2015）第113579號《審計報告》
《內(nèi)控報告》 立信事務所于 2015 年 3 月 19 日出具的信會師報字
（2015）第 113580 號《內(nèi)部控制鑒證報告》
《公司章程》 根據(jù)上下文意所需，指發(fā)行人及其前身制定并不時
修訂的《公司章程》
《上市章程》 發(fā)行人為本次發(fā)行并上市制定的《上海富瀚微電子
股份有限公司章程（草案）》，經(jīng) 2015 年 4 月 8 日發(fā)
行人 2014 年年度股東大會審議通過，于本次發(fā)行并
上市后生效
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中國 中華人民共和國（為本律師工作報告目的，不包括
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）
中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會
知識產(chǎn)權(quán)局 中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局
商務部 中國人民共和國商務部
上海市商委 上海市商務委員會
工信部 中華人民共和國工業(yè)和信息化部
上海市工商局 上海市工商行政管理局
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《首發(fā)辦法》 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 99 號）
《章程指引》 《上市公司章程指引（2014 年修訂）》（中國證券監(jiān)
督管理委員會公告[2014]47 號）
《上市公司治理準則》 《上市公司治理準則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1 號）
《 證 券 法 律 業(yè) 務 管 理 辦 《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)
法》 會令第 41 號）
《 證 券 法 律 業(yè) 務 執(zhí) 業(yè) 規(guī) 《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（中
則》 國證券監(jiān)督管理委員會 中華人民共和國司法部 公
告[2010]33 號）
元 人民幣元
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致：上海富瀚微電子股份有限公司
金杜受公司委托，作為公司本次發(fā)行并上市的法律顧問，根據(jù)《證券法》、《公
司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的有關(guān)
規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本律師工
作報告。
引 言
一、 本所及本次簽名律師簡介
本所是一九九三年經(jīng)中華人民共和國司法部及北京市司法局批準設(shè)立的合
伙制律師事務所。本所業(yè)務范圍包括證券、銀行、保險、公司、訴訟和仲裁、外
商投資、國際貿(mào)易、稅務、房地產(chǎn)、勞動、知識產(chǎn)權(quán)等法律業(yè)務領(lǐng)域。
本所為發(fā)行人本次發(fā)行并上市出具法律意見書和律師工作報告的簽名律師
為牟蓬律師和馬天寧律師，其主要經(jīng)歷、證券業(yè)務執(zhí)業(yè)記錄及聯(lián)系方式如下：
（一）牟蓬律師
牟蓬律師為本所合伙人，主要從事證券發(fā)行與上市、公司收購與兼并、公司
重組及外商投資等領(lǐng)域的法律業(yè)務。
牟蓬律師的律師執(zhí)業(yè)證號：22200074080049，其作為簽字律師，主辦了南通
醋酸化工股份有限公司、中電電機股份有限公司、蘇州紐威閥門股份有限公司、
江蘇恒立高壓油缸股份有限公司、杭州前進齒輪箱集團股份有限公司、重慶智飛
生物制品股份有限公司、成都市新都化工股份有限公司、重慶新世紀游輪股份有
限公司、杭州中恒電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市等項目。此外，牟
蓬律師為上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司及山東羅欣藥業(yè)股份有限公司
的境外發(fā)行股票并上市等項目提供法律服務，并為多個上市公司提供常年法律顧
問服務。
牟蓬律師的聯(lián)系方式如下：
電 話：021-24126000
3-3-2-7
傳 真：021-24126350
電子郵箱：mupeng@cn.kwm.com
（二）馬天寧律師
馬天寧律師為本所合伙人，主要從事公司、證券、外商直接投資及收購兼并
等法律業(yè)務。
馬天寧律師的律師執(zhí)業(yè)證號：11101200710408821，其參與了北京神州綠盟信
息安全科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板上市、北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板
上市、北京銀信長遠科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板上市、中國國際航空公司 H 股上市、
彩虹集團公司 H 股上市等項目。
馬天寧律師的聯(lián)系方式如下：
電 話：010-58785588
傳 真：010-58785566
電子郵箱：matianning@cn.kwm.com
二、 金杜制作發(fā)行人本次發(fā)行并上市律師工作報告及法律意見書的工作過程
為保證發(fā)行人本次發(fā)行并上市的合法性，本所接受發(fā)行人委托，為發(fā)行人本
次發(fā)行并上市出具律師工作報告和法律意見書。本所制作本律師工作報告和法律
意見書的工作過程包括：
（一） 了解發(fā)行人基本情況并編制查驗計劃，提交法律盡職調(diào)查文件清單
本所接受發(fā)行人委托擔任本次發(fā)行并上市的專項法律顧問后，依據(jù)《證券法
律業(yè)務管理辦法》、《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》和中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)
合發(fā)行人實際情況編制了查驗計劃，確定了查驗事項、查驗工作程序和查驗方法，
并就查驗事項向公司提交了法律盡職調(diào)查文件清單，詳細了解發(fā)行人的歷史沿革、
股權(quán)結(jié)構(gòu)及其演變、股東和實際控制人、主營業(yè)務及經(jīng)營成果、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)
競爭、主要財產(chǎn)、重大債權(quán)債務、重大資產(chǎn)變化情況、董事和高級管理人員、公
司治理、組織結(jié)構(gòu)、勞動人事、規(guī)范運作（含工商、稅務、環(huán)保、海關(guān)等）、訴訟
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仲裁等情況。上述法律盡職調(diào)查文件清單包括了出具法律意見書和本律師工作報
告所需調(diào)查的所有方面的詳細資料及相關(guān)文件的提交指引。本所向發(fā)行人認真解
釋了法律盡職調(diào)查的要求和責任，并逐項回答了公司提出的問題，使其充分了解
法律盡職調(diào)查的目的、過程、方式及嚴肅性。
（二）落實查驗計劃，制作工作底稿
為全面落實查驗計劃，本所組成專門的工作組，親自收集相關(guān)法律文件和證
據(jù)資料，遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地運用了面談、書面審查、實地
調(diào)查、查詢或復核等方式進行查驗，對發(fā)行人提供的材料之性質(zhì)和效力進行了必
要的分析和判斷，以查證和確認有關(guān)事實。在查驗過程中，本所工作組不時對查
驗計劃的落實進度、效果等進行評估和總結(jié)，視情況進行適當調(diào)整，多次向發(fā)行
人提交補充盡職調(diào)查文件清單。
本所律師按照《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》的要求，獨立、客觀、公正地就業(yè)
務事項是否與法律相關(guān)、是否應當履行法律專業(yè)人士特別注意義務作出了分析、
判斷。對需要履行法律專業(yè)人士特別注意義務的事項，擬定了履行義務的具體方
式、手段和措施，并逐一落實；對其他業(yè)務事項履行了普通人一般的注意義務。
本所律師對從國家機關(guān)、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產(chǎn)評
估機構(gòu)、境外律師事務所等公共機構(gòu)直接取得的文書，按照前述原則履行必要的
注意義務后，作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構(gòu)直接取得的文書，
經(jīng)查驗后作為出具法律意見的依據(jù)。本所律師對于從公共機構(gòu)抄錄、復制的材料，
經(jīng)該機構(gòu)確認，并按照前述原則履行必要的注意義務后，作為出具法律意見的依
據(jù)；未取得公共機構(gòu)確認的，對相關(guān)內(nèi)容進行查驗后作為出具法律意見的依據(jù)。
從不同來源獲取的證據(jù)材料或者通過不同查驗方式獲取的證據(jù)材料，對同一事項
所證明的結(jié)論不一致的，本所律師追加了必要的程序作進一步查證。
結(jié)合查驗工作，本所協(xié)助發(fā)行人建立了專業(yè)的法律資料庫。查驗工作結(jié)束后，
本所對查驗計劃的落實情況進行了評估和總結(jié)，認為查驗計劃得到了全面落實。
本所將盡職調(diào)查中收集到的重要文件資料和查驗過程中制作的書面記錄、面談和
查詢筆錄、回復函等歸類成冊，完整保存出具法律意見書和本律師工作報告過程
中形成的工作記錄，以及在工作中獲取的所有文件、資料，及時制作成工作底稿，
作為本律師工作報告和為本次發(fā)行并上市出具法律意見書的基礎(chǔ)材料。
（三）協(xié)助發(fā)行人解決有關(guān)法律問題，參與對發(fā)行人的輔導工作
針對盡職調(diào)查和查驗工作中發(fā)現(xiàn)的問題，本所通過書面文件和其他形式，及
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時向發(fā)行人提出了相應的建議和要求，督促與協(xié)助發(fā)行人依法予以解決。本所還
根據(jù)保薦機構(gòu)的安排，對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員進行了《公司法》、《證
券法》等相關(guān)法律法規(guī)的培訓，協(xié)助發(fā)行人依法規(guī)范運作。
（四）參與發(fā)行人本次發(fā)行并上市的準備工作
本所全程參與了發(fā)行人本次發(fā)行并上市的現(xiàn)場工作，出席中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會和
相關(guān)專題會議，與發(fā)行人和其他中介機構(gòu)一起，擬定發(fā)行上市方案和實施計劃。
為協(xié)助發(fā)行人完善法人治理結(jié)構(gòu)，滿足首次公開發(fā)行股票和上市的條件，本所協(xié)
助發(fā)行人按照相關(guān)法律法規(guī)的要求修改了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、
《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等一系列公司治理文件，并督促發(fā)行人
實際執(zhí)行。本所還參與了《招股說明書》有關(guān)內(nèi)容的討論和修改，審閱了相關(guān)申
請文件。
（五）內(nèi)核小組復核
本所內(nèi)核小組對查驗計劃及其落實情況、工作底稿的制作情況、工作過程中
相關(guān)問題的解決情況、本律師工作報告和法律意見書的制作情況等，進行了認真
的討論和復核。經(jīng)辦律師根據(jù)內(nèi)核意見，修改完善了本律師工作報告和法律意見
書。
（六）出具律師工作報告和法律意見書
本所在按照《證券法律業(yè)務管理辦法》和《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》的要求
查驗相關(guān)材料和事實、對相關(guān)法律問題進行認真分析和判斷后，制作本律師工作
報告并確保據(jù)此出具的法律意見書內(nèi)容真實、準確、完整，邏輯嚴密、論證充分。
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正 文
一、 本次發(fā)行并上市的批準和授權(quán)
（一）發(fā)行人的內(nèi)部批準
1. 第一屆董事會第九次會議
2015 年 3 月 19 日，發(fā)行人召開第一屆董事會第九次會議，審議并通過
了《關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上
市相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理上海富
瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)具體事
宜的議案》、《關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）募集資金投資項
目可行性的議案》等議案，并同意召集 2014 年年度股東大會，將相關(guān)
議案提交股東大會審議。
2. 2014 年年度股東大會
2015 年 4 月 8 日，發(fā)行人召開 2014 年年度股東大會，審議并通過了如
下與本次發(fā)行并上市相關(guān)的議案：
(1) 《關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上
市相關(guān)事宜的議案》
① 發(fā)行股票的種類和面值：人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00
元；
② 發(fā)行股票的數(shù)量：不超過 1,111.11 萬股，本次公開發(fā)行包括公司
公開發(fā)行新股及公司股東公開發(fā)售股份，具體安排如下：
a. 公司公開發(fā)行新股的數(shù)量不超過 1,111.11 萬股，根據(jù)本次發(fā)
行的定價結(jié)果，公開發(fā)行新股的數(shù)量可進行相應調(diào)整；
b. 公司公開發(fā)行新股數(shù)量與股東公開發(fā)售股份數(shù)量（統(tǒng)稱“本次
公開發(fā)行后的流通股數(shù)量”）的調(diào)整機制如下：根據(jù)募集資金
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投資項目（簡稱“募投項目”）所需資金總額與發(fā)行價格共同
確定公司公開發(fā)行新股數(shù)量。若公司公開發(fā)行新股募集資金
凈額（公司公開發(fā)行新股募集資金額扣除與公司公開發(fā)行新
股相關(guān)的發(fā)行費用，監(jiān)管部門不允許扣除的費用除外）超過
募投項目所需資金總額，則減少公司公開發(fā)行新股數(shù)量。同
時為保證本次公開發(fā)行后流通股數(shù)量占發(fā)行人股份總數(shù)的比
例不低于 25%，具備公開發(fā)售股份資格的發(fā)行人股東以公司
公開發(fā)行新股價格為股東公開發(fā)售股份價格，調(diào)整股東公開
發(fā)售股份的數(shù)量，但股東公開發(fā)售股份數(shù)量上限不超 過
750.00 萬股，且不得超過自愿設(shè)定 12 個月及以上限售期的投
資者獲得配售股份的數(shù)量，新股發(fā)行和老股轉(zhuǎn)讓的實際發(fā)行
總量不超過 1,111.11 萬股。新股發(fā)行數(shù)量根據(jù)四舍五入的原
則取整數(shù)；
c. 公司股東公開發(fā)售股份的資格：截至 2015 年 4 月 8 日公司
2014 年年度股東大會審議本次發(fā)行方案之日，公司股東杰智
控股、上海朗瀚、陳春梅、楊小奇、何輝、龔傳軍、萬建軍
（以下簡稱“公開發(fā)售股份的股東”）持有公司股份的時間已
超過 36 個月，具備公開發(fā)售股份資格；
d. 公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量確定原則：
公開發(fā)售股份的股東各自應公開發(fā)售股份數(shù)量=股東持有的
具備公開發(fā)售資格股份數(shù)×公開發(fā)售股份比例（公開發(fā)售股
份比例=應公開發(fā)售股份總數(shù)/股東持有的具備公開發(fā)售資格
股份合計數(shù)）。
如某個公開發(fā)售股份的股東所持股份由于法定原因?qū)е聼o法
公開發(fā)售或者公開發(fā)售數(shù)量低于該股東應公開發(fā)售股份數(shù)
量，則其剩余應公開發(fā)售股份部分改由其他公開發(fā)售股份的
股東繼續(xù)公開發(fā)售。其他各公開發(fā)售股份的股東繼續(xù)公開發(fā)
售股份的數(shù)量=（公開發(fā)售股份的股東應公開發(fā)售股份總數(shù)-
公開發(fā)售股份的股東已確定公開發(fā)售股份數(shù)量）×可以繼續(xù)
公開發(fā)售的股東持有的具備公開發(fā)售資格股份數(shù)/可以繼續(xù)
公開發(fā)售的股東持有的具備公開發(fā)售資格股份合計數(shù)。
股東公開發(fā)售股份不得導致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化或
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實際控制人發(fā)生變更；
e. 公司股東公開發(fā)售股份應當遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦
法》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)
定》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策性文件的規(guī)定，發(fā)行價
格與新發(fā)行股票的價格相同。如中國證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管部門
修改新股發(fā)行規(guī)則，則本發(fā)行方案根據(jù)最新規(guī)則進行相應調(diào)
整；
f. 公司股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有，歸出售股份
的公司股東所有；
g. 本次發(fā)行費用的分攤原則：公司按公開發(fā)行新股的數(shù)量占本
次公開發(fā)行股份的數(shù)量的比例分攤發(fā)行承銷費用；公開發(fā)售
股份的股東按其發(fā)售股份的數(shù)量占本次公開發(fā)行股份的數(shù)量
的比例分攤發(fā)行承銷費用；保薦費、審計驗資費、律師費、
信息披露費、發(fā)行手續(xù)費等與本次發(fā)行相關(guān)的其他發(fā)行費用
由公司承擔；
③ 發(fā)行對象：符合資格并在深圳證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法
人等投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）；
④ 發(fā)行方式：網(wǎng)下向投資者詢價配售與網(wǎng)上按市值申購定價發(fā)行相
結(jié)合的方式或中國證監(jiān)會等有權(quán)監(jiān)管機關(guān)認可的其他發(fā)行方式；
⑤ 發(fā)行價格和定價方式：發(fā)行價格將結(jié)合發(fā)行時境內(nèi)資本市場和公
司本次發(fā)行實際情況，根據(jù)詢價及路演簿記結(jié)果，由公司和承銷
商協(xié)商確定；
⑥ 發(fā)行時間：在股東大會決議有效期內(nèi)選擇適當?shù)臅r機完成本次發(fā)
行工作，具體發(fā)行時間需視境內(nèi)資本市場狀況和有關(guān)審批進展情
況決定；
⑦ 股票上市地：深圳證券交易所；
⑧ 承銷方式：余額包銷；
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⑨ 決議有效期：關(guān)于本次發(fā)行上市有關(guān)決議自股東大會審議通過后
12 個月內(nèi)有效。
(2) 《關(guān)于授權(quán)董事會辦理上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)具體事宜的議案》
股東大會同意授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行并上市有關(guān)具體事宜，包括但
不限于：
① 在股東大會審議通過的發(fā)行方案內(nèi)，具體決定發(fā)行數(shù)量、公開發(fā)行
新股的數(shù)量、公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量和上限、發(fā)行對象、發(fā)
行價格、發(fā)行方式、定價方式、發(fā)行時間等內(nèi)容；
② 根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管
部門的意見，對本次發(fā)行上市方案進行調(diào)整；
③ 依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會
決議具體實施本次發(fā)行上市方案；
④ 根據(jù)監(jiān)管部門的意見，對股價穩(wěn)定預案進行調(diào)整；
⑤ 全權(quán)回復中國證監(jiān)會等相關(guān)政府部門的反饋意見；
⑥ 在股東大會審議通過的募集資金投資項目的總投資額范圍內(nèi)，具體
決定各項目的投資方案；
⑦ 根據(jù)需要確定募集資金專用賬戶；
⑧ 向有關(guān)政府授權(quán)主管部門或機構(gòu)申請辦理與本次發(fā)行上市相關(guān)的
一切工作，包括但不限于就本次發(fā)行上市事宜向有關(guān)政府機構(gòu)、監(jiān)
管機構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理審批、登記、備案、
核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行上市相關(guān)
的所有必要的文件（包括但不限于招股意向書、招股說明書、承銷
暨保薦協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告等）；
⑨ 決定有關(guān)戰(zhàn)略投資者（若有）的相關(guān)事宜，包括但不限于確定戰(zhàn)略
投資者的對象，與戰(zhàn)略投資者進行談判并簽訂相關(guān)協(xié)議；
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⑩ 辦理其他與本次發(fā)行上市有關(guān)的必須、恰當或合適的所有事宜；
上述授權(quán)自股東大會批準之日起 12 個月內(nèi)有效。
(3) 《關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）募集資金投資項目可行性
的議案》。股東大會同意本次發(fā)行募集資金擬投資于“新一代模擬高清
攝像機 ISP 芯片項目”、“全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機 SoC 芯片項目”、“面向消
費應用的云智能網(wǎng)絡(luò)攝像機 SoC 芯片項目”、“基于 H.265/ HEVC 視頻
壓縮標準的超高清視頻編碼 SoC 芯片項目”以及補充與主營業(yè)務相關(guān)
的營運資金。
經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人該次股東大會的召集和召開符合有關(guān)法律
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，上述股東大會決議的內(nèi)容合法有效，股東大
會對董事會的授權(quán)范圍、程序合法有效。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行并上市尚待取得下列核準/審核同意：
1. 中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行人本次發(fā)行的核準；
2. 深圳證券交易所關(guān)于發(fā)行人本次發(fā)行后在創(chuàng)業(yè)板上市的審核同意。
綜上，金杜認為，發(fā)行人本次發(fā)行并上市已獲得必要的發(fā)行人內(nèi)部批準及
授權(quán)，本次發(fā)行并上市尚待分別取得中國證監(jiān)會核準及深圳證券交易所審
核同意。
二、 發(fā)行人本次發(fā)行并上市的主體資格
（一）如本律師工作報告正文第四部分“發(fā)行人的設(shè)立及歷史沿革”所述，發(fā)行人
前身富瀚有限成立于 2004 年 4 月 16 日，發(fā)行人以富瀚有限經(jīng)審計的賬面
凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，并于 2014 年 1 月 21 日取得了上
海市工商局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號為 310101000335100）。
經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人為依法設(shè)立并有效存
續(xù)的股份有限公司，不存在中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
及《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，且自其前身富瀚有限成立之日起
持續(xù)經(jīng)營已超過三年，符合《首發(fā)辦法》第十一條第（一）項之規(guī)定。
（二）如本律師工作報告正文第四部分“發(fā)行人的設(shè)立及歷史沿革”及第七部分
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“發(fā)行人股本及其演變”所述，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納。經(jīng)金杜核查，
發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)辦法》第十二條的規(guī)
定。
（三）根據(jù)發(fā)行人的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行人
主要從事數(shù)字信號處理芯片的研發(fā)和銷售業(yè)務，并提供專業(yè)技術(shù)服務，其
生產(chǎn)經(jīng)營活動符合中國法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合國家
產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策，符合《首發(fā)辦法》第十三條的規(guī)定。
（四）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，
發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生重大變化。
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，如本律師工作報告正文第六部
分“發(fā)行人的發(fā)起人和股東”之“（四）發(fā)行人的實際控制人及控股股東”所述，
楊小奇為發(fā)行人的實際控制人，最近兩年未發(fā)生變更。
發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高級管理人員的變化如本律師工作報告正文第十
五部分“發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其變化”之“（二）發(fā)行人最
近兩年內(nèi)董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化”所述。根據(jù)發(fā)行人的聲明和承
諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人董事和高級管理人員的變化未導致發(fā)行人經(jīng)營
方針、組織機構(gòu)運作及業(yè)務運營等方面發(fā)生變化，未給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展
和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性，未對本次發(fā)行并上市構(gòu)成重大影響。
綜上，金杜認為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生重大變化，不存在發(fā)
行人最近兩年實際控制人發(fā)生變更的情形；發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事和高級
管理人員的變化未導致發(fā)行人經(jīng)營方針、組織機構(gòu)運作及業(yè)務運營發(fā)生變
化，未給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性，未對本次
發(fā)行并上市構(gòu)成重大影響，符合《首發(fā)辦法》第十四條的規(guī)定。
（五）根據(jù)《公司章程》及發(fā)行人的股東名冊并經(jīng)金杜核查，金杜認為，截至本
律師工作報告出具之日，發(fā)行人的股權(quán)清晰，各股東所持發(fā)行人股份不存
在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)辦法》第十五條的規(guī)定。
綜上，金杜認為，發(fā)行人具備本次發(fā)行并上市的主體資格。
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三、 本次發(fā)行并上市的實質(zhì)條件
（一）發(fā)行人本次發(fā)行并上市符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 發(fā)行人已按照《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
及《公司章程》的規(guī)定，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，選舉了
董事（包括獨立董事）、監(jiān)事（包括職工監(jiān)事），聘請了總經(jīng)理、副總
經(jīng)理、財務總監(jiān)、總工程師和董事會秘書等高級管理人員，發(fā)行人具
備健全且至今運行良好的組織機構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款
第（一）項之規(guī)定。
2. 根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，且財務狀況良好，符合
《證券法》第十三條第一款第（二）項之規(guī)定。
3. 根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行人報告期內(nèi)財務會計
文件無虛假記載且無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第
一款第（三）項以及第五十條第一款第（四）項之規(guī)定。
4. 根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人的股本總額為 3,333.33 萬
元，上市前股本總額不少于 3,000 萬元，符合《證券法》第五十條第一
款第（二）項之規(guī)定。
5. 根據(jù)《招股說明書》及發(fā)行人 2014 年年度股東大會，發(fā)行人擬向社會
公眾發(fā)行不超過 1,111.11 萬股 A 股，不少于本次發(fā)行并上市后發(fā)行人
股份總數(shù)的 25%，且公司公開發(fā)行新股與公司股東公開發(fā)售股份的實
際發(fā)行總量不超過 1,111.11 萬股，符合《證券法》第五十條第一款第
（三）項之規(guī)定。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行并上市符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 主體資格
如本律師工作報告正文第二部分“發(fā)行人本次發(fā)行并上市的主體資格”
所述，發(fā)行人具備本次發(fā)行并上市的主體資格，符合《首發(fā)辦法》第十
一條第（一）項、第十二條、第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定。
2. 獨立性
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如本律師工作報告正文第五部分“發(fā)行人的獨立性”所述，發(fā)行人具備獨
立性，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
3. 規(guī)范運行
(1) 如本律師工作報告正文第十四部分“發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會
議事規(guī)則及規(guī)范運作”所述，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)依
法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書、審
計與風險控制委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，發(fā)行
人已按照《章程指引》建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股
東之間多元化糾紛解決機制，可以保障投資者依法行使收益權(quán)、知情
權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《首發(fā)辦法》第十七
條的規(guī)定。
(2) 根據(jù)《內(nèi)控報告》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行人于 2014 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了按照財政部頒發(fā)的《內(nèi)部會計控制規(guī)范——
基本規(guī)范（試行）》及內(nèi)部會計控制具體規(guī)范建立的與財務報表相關(guān)的
有效的內(nèi)部控制，立信事務所已出具無保留結(jié)論的《內(nèi)控報告》，符合
《首發(fā)辦法》第十九條的規(guī)定。
(3) 如本律師工作報告正文第十五部分“發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員
及其變化”所述，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合中國法律、
行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，不存在以下情形，符合《首發(fā)辦法》
第二十條的規(guī)定：
① 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
② 報告期內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交
易所公開譴責的；
③ 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會
立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。
(4) 根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人及其控股股東、實
際控制人報告期內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大
違法行為，報告期內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開發(fā)行或者變
相公開發(fā)行證券的行為，也不存在有關(guān)違法行為雖發(fā)生在報告期前，
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但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形，符合《首發(fā)辦法》第二十一條的規(guī)定。
4. 財務與會計
(1) 根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行人符合《首發(fā)辦法》
第十一條第（二）、（三）、（四）項之規(guī)定：
① 最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5,000萬元；
② 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元，且不存在未彌補虧損；
③ 本次發(fā)行后股本總額不少于3,000萬元。
(2) 根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的聲明和承諾，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，
財務報表編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大
方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，立信事
務所已出具無保留結(jié)論的《審計報告》，符合《首發(fā)辦法》第十八條的
規(guī)定。
5. 募集資金運用
如本律師工作報告正文第十八部分“發(fā)行人募集資金的運用”所述，發(fā)行
人募集資金的運用符合《首發(fā)辦法》第二十二條的規(guī)定。
綜上，金杜認為，發(fā)行人具備本次發(fā)行并上市的實質(zhì)條件。
四、 發(fā)行人的設(shè)立及歷史沿革
（一）發(fā)行人前身為 2004 年 4 月設(shè)立的富瀚有限
1. 2004 年 4 月設(shè)立
2004 年 2 月 8 日，陳春梅、楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍簽署《投資協(xié)
議書》，約定組建富瀚有限。2004 年 2 月 27 日，何輝、楊小奇、陳洪、
萬建軍、陳春梅共同簽署富瀚有限的《公司章程》。
2004 年 3 月 12 日，上海新正光會計師事務所出具正光會驗字（2004）
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第 126 號《驗資報告》，截至 2004 年 3 月 11 日，公司已收到全體股東
繳納的注冊資本合計 250 萬元，均以貨幣資金出資。
2004 年 4 月 16 日，富瀚有限取得上海市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)
執(zhí)照》（注冊號：3101012006189）。
根據(jù)發(fā)行人的工商登記資料，富瀚有限設(shè)立時的基本信息如下：
企業(yè)名稱 上海富瀚微電子有限公司
住 所 上海市黃浦區(qū)北京東路 666 號 B 區(qū) 518
法定代表人 龔虹嘉
注冊資本 250 萬元
企業(yè)類型 有限責任公司
經(jīng)營范圍 在集成電路芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、系統(tǒng)軟件
領(lǐng)域內(nèi)的“四技”服務及相關(guān)產(chǎn)品的銷售（以上范圍
涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）
經(jīng)營期限 2004 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 15 日
成立日期 2004 年 4 月 16 日
根據(jù)設(shè)立時的《公司章程》，富瀚有限設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權(quán)比例（%）
1. 陳春梅 107.50 43.00
2. 楊小奇 65.00 26.00
3. 何輝 35.00 14.00
4. 陳洪 21.25 8.50
5. 萬建軍 21.25 8.50
合計 250.00 100.00
2. 2009 年 12 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2009 年 12 月 18 日，富瀚有限召開股東會并作出決議，同意陳春梅將其
持有的富瀚有限 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龔傳軍，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
2009 年 12 月 18 日，陳春梅與龔傳軍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳春梅將
其持有的富瀚有限 20%股權(quán)作價 50 萬元轉(zhuǎn)讓給龔傳軍。
2009 年 12 月 18 日，富瀚有限簽署《上海富瀚微電子有限公司章程修正
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案》，對上述股東變更作出相應修改。
2009 年 12 月 25 日，富瀚有限取得了上海市工商局黃浦分局換發(fā)后的《企
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，富瀚有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權(quán)比例（%）
1. 楊小奇 65.00 26.00
2. 陳春梅 57.50 23.00
3. 龔傳軍 50.00 20.00
4. 何輝 35.00 14.00
5. 陳洪 21.25 8.50
6. 萬建軍 21.25 8.50
合計 250.00 100.00
3. 2010 年 1 月經(jīng)營范圍變更
2010 年 1 月 4 日，富瀚有限召開臨時股東會并作出決議，通過公司章程
修正案，將公司經(jīng)營范圍變更為“在集成電路芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)
備、系統(tǒng)軟件領(lǐng)域內(nèi)的‘四技’服務及相關(guān)產(chǎn)品的銷售、以及從事貨物與
技術(shù)的進出口業(yè)務”。
2010 年 1 月 11 日，富瀚有限取得了上海市工商局黃浦分局換發(fā)的《企
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
4. 2010 年 12 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2010 年 11 月 18 日，龔傳軍、楊小奇、何輝、萬建軍、陳洪作為出讓方
與陳春梅、上海弘瀚作為受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龔傳軍將其持
有的富瀚有限 6.89%的股權(quán)作價 17.225 萬元轉(zhuǎn)讓給陳春梅，龔傳軍將其
持有的富瀚有限 7.51%的股權(quán)作價 18.775 萬元轉(zhuǎn)讓給上海弘瀚，楊小奇
將其持有的富瀚有限 9.04%的股權(quán)作價 22.60 萬元轉(zhuǎn)讓給上海弘瀚，何
輝將其持有的富瀚有限 4.85%的股權(quán)作價 12.125 萬元轉(zhuǎn)讓給上海弘瀚，
萬建軍將其持有的富瀚有限 2.96%的股權(quán)作價 7.40 萬元轉(zhuǎn)讓給上海弘
瀚，陳洪將其持有的富瀚有限 8.50%的股權(quán)作價 21.25 萬元轉(zhuǎn)讓給上海
弘瀚。
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2010 年 11 月 23 日，富瀚有限召開股東會并作出決議，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)
讓并通過公司章程修正案。
2010 年 12 月 9 日，富瀚有限取得上海市工商局黃浦分局換發(fā)的《企業(yè)
法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，富瀚有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權(quán)比例（%）
1. 上海弘瀚 82.15 32.86
2. 陳春梅 74.725 29.89
3. 楊小奇 42.40 16.96
4. 何輝 22.875 9.15
5. 龔傳軍 14.00 5.60
6. 萬建軍 13.85 5.54
合計 250.00 100.00
5. 2011 年 7 月增資、企業(yè)類型變更、經(jīng)營范圍變更
2011 年 3 月 16 日，富瀚有限召開股東會并作出如下決議：
（1） 同意杰智控股以 435 萬元人民幣等值美元現(xiàn)匯對富瀚有限認購
增資公司 33.21%的股權(quán)，其中 124.3 萬元人民幣的等值美元現(xiàn)
匯作為注冊資本，其余 310.7 萬元人民幣的等值美元現(xiàn)匯溢繳
款計入資本公積。增資后，公司注冊資本變更為 374.3 萬元。
（2） 公司的經(jīng)營范圍變更為：集成電路芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備
的開發(fā)、設(shè)計，提供相關(guān)技術(shù)咨詢和技術(shù)服務；計算機系統(tǒng)軟
件的開發(fā)、設(shè)計、制作，自產(chǎn)產(chǎn)品銷售；集成電路、電子產(chǎn)品、
通訊設(shè)備、計算機及配件耗材的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）
及上述商品的進出口，其他相關(guān)的配套服務。（不涉及國營貿(mào)易
管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦
理）。
根據(jù)上海信達資產(chǎn)評估有限公司于 2011 年 1 月 11 日出具的《上海富瀚
微電子有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬信達評報字（2011）C-002
號），富瀚有限在評估基準日 2010 年 10 月 31 日的股東全部權(quán)益價值為
8,593,851.71 元。
3-3-2-22
2011 年 3 月 16 日，龔傳軍、陳春梅、楊小奇、何輝、萬建軍、上海弘
瀚、杰智控股共同簽署協(xié)議，杰智控股以 435 萬元人民幣的等值美元現(xiàn)
匯認購 33.21%的股權(quán)。
同日，杰智控股與龔傳軍、陳春梅、楊小奇、何輝、萬建軍、上海弘瀚
簽署新的《公司章程》，并通過股東會決議，確認本次增資后公司變更
為中外合資有限公司并通過新的《公司章程》。
2011 年 3 月 29 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關(guān)于
同意港商并購上海富瀚微電子有限公司并認購增資的批復》（黃府外經(jīng)
[2011]30 號），批準上述變更。
2011 年 4 月 1 日，上海市人民政府向富瀚有限簽發(fā)《中華人民共和國臺
港澳僑投資企業(yè)批準證書》（批準號：商外資滬黃合資字[2011]1003
號）。
2011 年 5 月 31 日，上海海岳會計師事務所出具《驗資報告》（滬海岳驗
字（2011）第 1125 號），截至 2011 年 5 月 20 日，富瀚有限已收到杰智
控股繳納的新增注冊資本（實收資本）合計 124.3 萬元，均以貨幣出資。
2011 年 7 月 28 日，上海市工商局核準上述變更并向富瀚有限換發(fā)《企
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：310101000335100（黃浦））。
本次增資完成后，富瀚有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權(quán)比例（%）
1. 杰智控股 124.30 33.21
2. 上海弘瀚 82.15 21.95
3. 陳春梅 74.725 19.96
4. 楊小奇 42.40 11.33
5. 何輝 22.875 6.11
6. 龔傳軍 14.00 3.74
7. 萬建軍 13.85 3.70
合計 374.30 100.00
6. 2013 年 2 月住所變更
2012 年 10 月 25 日，富瀚有限召開臨時股東會并作出決議，公司地址變
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更為上海市徐匯區(qū)桂平路 680 號 32 幢 620 室，并通過相應的公司章程
修正案。
2013 年 2 月 27 日，富瀚有限取得了上海市工商局換發(fā)的《企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照》。
綜上，金杜認為，發(fā)行人的前身富瀚有限是依據(jù)相關(guān)規(guī)定設(shè)立并有效存續(xù)
的有限責任公司，其歷次變更均履行了相應的法律程序，合法有效。
（二）富瀚有限整體變更為股份有限公司
2013 年 2 月 1 日，富瀚有限召開董事會并作出決議，以公司現(xiàn)有全體 7 名
股東為發(fā)起人，將富瀚有限由中外合資有限責任公司整體變更為外商投資
股份有限公司；以 2013 年 1 月 31 日為基準日進行財務審計、驗資和資產(chǎn)評
估工作；聘請立信事務所以 2013 年 1 月 31 日為基準日對公司進行財務審計；
聘請銀信資產(chǎn)評估有限公司以 2013 年 1 月 31 日為基準日對公司的凈資產(chǎn)進
行評估。
根據(jù)立信事務所于 2013 年 3 月 22 日出具的《審計報告》（信會師報字（2013）
第 150242 號），截至 2013 年 1 月 31 日，富瀚有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為
31,226,261.37 元。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司于 2013 年 3 月 22 日出具的《上海富瀚微電子有
限公司股份制改制凈資產(chǎn)公允價值評估報告》（銀信資評報（2013）滬第 071
號），截至 2013 年 1 月 31 日，富瀚有限經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 3,396.78 萬元。
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限召開董事會并作出決議，確認立信事務所出具
的信會師報字（2013）第 150242 號《審計報告》，截至 2013 年 1 月 31 日公
司賬面凈資產(chǎn)為 31,226,261.37 元；確認銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的銀信
資評報（2013）滬第 071 號《股份制改制凈資產(chǎn)公允價值評估報告》的評
估結(jié)論，截至 2013 年 1 月 31 日公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 3,396.78 萬元；同意
以公司現(xiàn)有全體 7 名股東為發(fā)起人，以公司以 2013 年 1 月 31 日為基準日審
計后的賬面凈資產(chǎn)折合股份，將公司整體變更設(shè)立為股份公司。公司以經(jīng)
審計確認的截至 2013 年 1 月 31 日凈資產(chǎn) 3,122.63 萬元折合股本 3,000 萬股，
每股面值 1 元，未折股部分 122.63 萬元計入變更后股份有限公司資本公積。
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限全體股東簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定將富瀚有限
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整體變更設(shè)立富瀚股份。
2013 年 4 月 2 日，杰智控股、上海弘瀚、陳春梅、楊小奇、何輝、龔傳軍、
萬建軍共同簽署新《公司章程》。
2013 年 4 月 28 日，公司召開創(chuàng)立大會，審議通過了《關(guān)于的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于設(shè)立上海富瀚微電子股份有限公
司及發(fā)起人出資情況的議案》、《關(guān)于聘請立信會計師事務所（特殊普通合
伙）為上海富瀚微電子股份有限公司審計單位的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會
辦理上海富瀚微電子股份有限公司變更登記及相關(guān)事宜的議案》等議案，
選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會董事和第一屆監(jiān)事會監(jiān)事，審議通過了《上
海富瀚微電子股份有限公司章程（草案）》。
2013 年 5 月 27 日，上海市商委出具《市商務委關(guān)于同意上海富瀚微電子有
限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》（滬商外資批[2013]1810 號），
批準上述改制方案。
2013 年 5 月 30 日，富瀚有限取得上海市人民政府簽發(fā)的《中華人民共和國
臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》（商外資滬股份字[2011]1003 號）。
2014 年 1 月 3 日，立信事務所出具《驗資報告》（信會師報字（2014）第 150001
號），截至 2014 年 1 月 3 日，公司已根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定及公司折股方
案，將富瀚有限截至 2013 年 1 月 31 日止經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 31,226,261.37 元，
按 1:1.04 的比例折合股份總額，共計 30,000,000 股，每股面值人民幣 1 元，
共計股本 30,000,000.00 元，由原股東按原比例分別持有，未折股部分余額
1,226,261.37 元計入“資本公積-股本溢價”。
2014 年 1 月 21 日，上海市工商局向公司核發(fā)注冊號為 310101000335100（市
局）的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
根據(jù)《公司章程》，富瀚股份設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
1. 杰智控股 996.30 33.21
2. 上海弘瀚 658.50 21.95
3. 陳春梅 598.80 19.96
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4. 楊小奇 339.90 11.33
5. 何 輝 183.30 6.11
6. 龔傳軍 112.20 3.74
7. 萬建軍 111.00 3.70
合計 3,000.00 100.00
綜上，金杜認為，富瀚有限整體變更為股份有限公司的程序、資格、條件、
方式符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行了必要的法律程序，發(fā)行人的設(shè)立合
法有效。
（三）發(fā)行人整體變更為股份有限公司后的股本變動情況請見本律師工作報告正
文第七部分“發(fā)行人股本及其演變”之“（二）發(fā)行人的股本演變”所述。
五、 發(fā)行人的獨立性
（一）發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及發(fā)行人持有的相關(guān)資
質(zhì)證書，發(fā)行人的主營業(yè)務為：數(shù)字信號處理芯片的研發(fā)和銷售，并提供
專業(yè)技術(shù)服務。發(fā)行人依法獨立從事經(jīng)營范圍中的業(yè)務，不因與關(guān)聯(lián)方之
間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系而使發(fā)行人經(jīng)營的完整性、獨立性受到不利影響。經(jīng)金杜
核查，金杜認為，發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的
能力，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
（二）發(fā)行人資產(chǎn)獨立、完整
發(fā)行人的主要財產(chǎn)情況請見本律師工作報告正文第十部分“發(fā)行人的主要
財產(chǎn)”。
經(jīng)金杜核查，發(fā)行人設(shè)立及歷次增資時的出資均已經(jīng)會計師事務所審驗，
發(fā)行人的注冊資本已足額繳納。截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人具
備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標、專利、集成電路布圖設(shè)計、域名和研發(fā)設(shè)備等
財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。發(fā)行人具有獨立的技術(shù)研發(fā)能力及產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。
經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人的資產(chǎn)獨立、完整，符合《首發(fā)辦法》第
十六條的規(guī)定。
（三）發(fā)行人人員獨立
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1. 根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人獨立招聘員工，設(shè)
有獨立的勞動、人事、工資管理體系。發(fā)行人董事、監(jiān)事的選舉及高
級管理人員的聘任符合相關(guān)中國法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定。
2. 發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職及兼職情況請見本律師工作
報告第十五部分“發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其變化”之
“（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員”。
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、
財務總監(jiān)、總工程師和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控
制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不存在在
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬的情況。
綜上，金杜認為，發(fā)行人人員獨立，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
（四）發(fā)行人財務獨立
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人設(shè)立了獨立的財務會計
部門，建立了獨立的財務會計核算體系和財務管理制度，并獨立進行財務
決策；發(fā)行人具有規(guī)范的財務會計制度和對其分公司、子公司的財務管理
制度；發(fā)行人依法獨立設(shè)立賬戶，未與發(fā)行人股東及其控制的其他企業(yè)共
用銀行賬戶。
綜上，金杜認為，發(fā)行人財務獨立，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
（五）發(fā)行人機構(gòu)獨立
根據(jù)發(fā)行人的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、
《監(jiān)事會議事規(guī)則》、歷次股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議及發(fā)行
人的聲明和承諾，發(fā)行人已設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)，聘
請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總工程師和董事會秘書等高級管理人
員。
經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人目前擁有獨立、完整的經(jīng)營管理機構(gòu)，獨
立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與發(fā)行人股東及其控制的其他企業(yè)間無機構(gòu)混同的
情況，發(fā)行人機構(gòu)獨立，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
3-3-2-27
（六）發(fā)行人業(yè)務獨立
根據(jù)發(fā)行人的《營業(yè)執(zhí)照》、《企業(yè)境外投資證書》以及發(fā)行人的聲明和承
諾，并經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人及其控股子公司獨立從事其《營業(yè)
執(zhí)照》、《企業(yè)境外投資證書》所載明的經(jīng)營范圍中的業(yè)務；發(fā)行人及其控
股子公司的業(yè)務獨立于發(fā)行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，
無同業(yè)競爭，且無顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人業(yè)務獨立，符合《首發(fā)辦
法》第十六條的規(guī)定。
綜上，金杜認為，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務、人員、財務及機構(gòu)獨立，具有
完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，與發(fā)行人控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭及嚴重影響發(fā)行人獨立
性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，符合《首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定。
六、 發(fā)行人的發(fā)起人和股東
（一）各發(fā)起人的情況
經(jīng)金杜核查，發(fā)行人設(shè)立時共有 7 位發(fā)起人股東，包括 1 家境內(nèi)法人發(fā)起人
股東、1 家境外法人發(fā)起人股東及 5 名境內(nèi)自然人發(fā)起人股東，上述發(fā)起人
的基本情況如下：
1. 杰智控股
根據(jù)杰智控股的法人登記資料，杰智控股為在中國香港特別行政區(qū)設(shè)立
的有限公司，基本情況如下：
名 稱 杰智控股有限公司 Quick Talent Holdings Limited
注冊地址 Suites 2701-03, One Exchange Square Central, HK
注冊編號 1508233
成立日期 2010 年 9 月 22 日
現(xiàn)任董事 陳浩
股份總數(shù) 10,000 股
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已發(fā)行股數(shù) 1股
現(xiàn)任股東 LC FUND III, L.P.
2. 上海朗瀚
根據(jù)上海市黃浦區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2014 年 11 月 27 日頒發(fā)的《營業(yè)
執(zhí)照》，上海朗瀚的基本情況如下表所示：
上海朗瀚投資管理有限公司（原名上海弘瀚電子科技有限
名 稱
公司，2014 年 11 月更名為上海朗瀚投資管理有限公司）
注 冊 號 310101000436358
住 所 上海市黃浦區(qū)北京東路 666 號 C 區(qū) 715－（18）室
注冊資本 196.23 萬元
法定代表人 楊小奇
公司類型 有限責任公司（國內(nèi)合資）
投資管理，資產(chǎn)管理，實業(yè)投資，投資咨詢，財務咨詢（不
經(jīng)營范圍 得從事代理記賬業(yè)務），企業(yè)管理咨詢。[依法須經(jīng)批準的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動]
成立時間 2010 年 10 月 21 日
營業(yè)期限 自 2010 年 10 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日
截至本律師工作報告出具之日，上海朗瀚的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名及名稱 出資額（元） 持股比例（%）
1. 楊小奇 262,280.00 13.3660
2. 謝煜璋 301,460.00 15.3630
3. 萬建軍 60,850.00 3.1010
4. 陳曉春 104,420.00 5.3210
5. 高厚新 163,150.00 8.3140
6. 劉文江 20,250.00 1.0320
7. 諸悅 100,970.00 5.1450
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序號 股東姓名及名稱 出資額（元） 持股比例（%）
8. 劉翔 66,930.00 3.4110
9. 董鵬宇 60,850.00 3.1010
10. 黨韓兵 60,850.00 3.1010
11. 吳子輝 60,850.00 3.1010
12. 金永明 78,330.00 3.9920
13. 陳子遇 26,370.00 1.3440
14. 李源 26,370.00 1.3440
15. 吳有才 40,570.00 2.0670
16. 馮小軍 42,590.00 2.1700
17. 馬沈 66,930.00 3.4110
18. 伍大乾 34,480.00 1.7570
19. 晏勇 5,750.00 0.2930
20. 薛瑞穎 4,340.00 0.2210
21. 周琦麗 11,170.00 0.5690
22. 詹進 6,080.00 0.3100
23. 田景軍 14,190.00 0.7230
24. 章旭東 10,140.00 0.5170
25. 孫浩 8,120.00 0.4140
26. 楊炯哲 12,870.00 0.6560
27. 陳城 9,490.00 0.4840
28. 王秀鋒 12,870.00 0.6560
29. 謝鵬 15,570.00 0.7930
30. 代小云 13,190.00 0.6720
31. 王芳 6,230.00 0.3170
32. 丁亞男 13,550.00 0.6910
33. 胡晟標 7,050.00 0.3590
34. 湯勇 80,960.00 4.1260
35. 方貴民 20,290.00 1.0340
36. 蔣爾松 38,210.00 1.9470
37. 汪中華 7,050.00 0.3590
38. 劉周鵬 10,140.00 0.5170
39. 謝福廣 28,430.00 1.4490
40. 周原 10,830.00 0.5520
41. 蔡俊杰 12,850.00 0.6550
42. 張鳳軒 24,430.00 1.2450
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3. 其他 5 名自然人發(fā)起人股東的基本情況
序號 發(fā)起人 國籍 身份證號 住所
1. 楊小奇 中國 4403011963XXXXXXXX 上海市徐匯區(qū)
2. 陳春梅 中國 4401021965XXXXXXXX 廣州市天河區(qū)
3. 龔傳軍 中國 4201111972XXXXXXXX 廣州市天河區(qū)
4. 何 輝 中國 4402251974XXXXXXXX 上海市閔行區(qū)
5. 萬建軍 中國 4208001971XXXXXXXX 上海市浦東新區(qū)
經(jīng)金杜核查，各發(fā)起人均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人或
進行出資的資格；發(fā)行人的發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例均符合有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）發(fā)起人的出資
根據(jù)立信事務所于 2014 年 11 月 18 日出具的《驗資報告》（信會師報字[2014]
第 151425 號），截至 2014 年 10 月 8 日，發(fā)行人注冊資本共計 3,333.33 萬元
已繳足。
金杜認為，發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，發(fā)行人的注冊資本
已全部繳足。
（三）發(fā)行人現(xiàn)有股東情況
截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人共有 8 位股東，分別為杰智控股、
上海朗瀚 2 家法人股東、有限合伙企業(yè)上海騰瀚和 5 名自然人股東。其中，
杰智控股、上海朗瀚和 5 名自然人股東的具體情況請見本律師工作報告正
文第六部分“發(fā)行人的發(fā)起人和股東”之“（一）各發(fā)起人的情況”。
根據(jù)上海市徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2015 年 5 月 14 日頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，
上海騰瀚的基本情況如下：
名 稱 上海騰瀚投資管理中心（有限合伙）
主要經(jīng)營場所 上海市徐匯區(qū)華涇路 507 號 5 幢 324 室
3-3-2-31
注 冊 號 310104000584349
執(zhí)行事務合伙人 楊小奇
合伙企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
投資管理，資產(chǎn)管理，實業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢，企業(yè)營
經(jīng)營范圍 銷策劃，商務信息咨詢。[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部
門批準后方可開展經(jīng)營活動]
合伙期限 2014 年 7 月 14 日至 2034 年 7 月 13 日
截至本律師工作報告出具之日，上海騰瀚的合伙人如下：
序號 合伙人 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1. 楊小奇（普通合伙人） 36.75 4.5539
2. 謝煜璋 210.00 26.0223
3. 馮小軍 12.00 1.4870
4. 吳有才 9.00 1.1152
5. 胡訊 9.00 1.1152
6. 羅彩虹 6.00 0.7435
7. 高厚新 45.00 5.5762
8. 劉翔 15.00 1.8587
9. 劉文江 19.50 2.4164
10. 伍大乾 15.00 1.8587
11. 謝慶 6.00 0.7435
12. 董鵬宇 15.00 1.8587
13. 黨韓兵 15.00 1.8587
14. 詹進 10.50 1.3011
15. 田景軍 30.00 3.7175
16. 劉文庭 15.00 1.8587
17. 胡開云 6.75 0.8364
18. 諸悅 9.00 1.1152
19. 章旭東 15.00 1.8587
20. 張磊 15.00 1.8587
21. 劉斌 19.50 2.4164
22. 劉行 21.00 2.6022
23. 林洪周 10.50 1.3011
24. 吳子輝 16.5 2.0446
3-3-2-32
序號 合伙人 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
25. 孫浩 10.5 1.3011
26. 齊能 16.50 2.0446
27. 徐偉偉 3.00 0.3718
28. 張鈺 3.00 0.3718
29. 居彩霞 6.00 0.7435
30. 潘澤民 19.50 2.4164
31. 胡鑫源 7.50 0.9294
32. 金永明 9.00 1.1152
33. 陳子遇 30.00 3.7175
34. 孟慶宇 30.00 3.7175
35. 程志勇 3.00 0.3718
36. 向偉 3.00 0.3718
37. 劉磊 6.00 0.7435
38. 李源 30.00 3.7175
39. 劉周鵬 9.00 1.1152
40. 粟風森 1.50 0.1859
41. 王毓 3.00 0.3718
42. 胡永明 1.50 0.1859
43. 馬沈 12.00 1.4870
44. 程科 6.00 0.7435
45. 沈建 9.00 1.1152
46. 李加柱 6.00 0.7435
金杜認為，上述發(fā)行人股東的股東資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定；上述發(fā)行人股東的人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）發(fā)行人的實際控制人及控股股東
經(jīng)金杜核查，報告期內(nèi)，楊小奇一直擔任發(fā)行人董事長，對發(fā)行人的經(jīng)營、
決策等擁有實質(zhì)影響力。
2015 年 3 月 19 日，楊小奇（直接持有上海朗瀚 13.37%股權(quán)）與萬建軍（直
接持有上海朗瀚 3.10%股權(quán)）、謝煜璋（直接持有上海朗瀚 15.36%股權(quán)）、
陳曉春（直接持有上海朗瀚 5.32%股權(quán)）、高厚新（直接持有上海朗瀚 8.31%
3-3-2-33
股權(quán)）、馮小軍（直接持有上海朗瀚 2.17%股權(quán)）簽署《一致行動協(xié)議》。
萬建軍、謝煜璋、陳曉春、高厚新、馮小軍五人同意在上海朗瀚股東會投
票中與楊小奇保持一致；如上海朗瀚股東會選舉 5 人中任何一方擔任上海
朗瀚董事，則其在上海朗瀚屆時成立之董事會的投票中將與楊小奇保持一
致。因此，楊小奇可對上海朗瀚合計 47.635%股權(quán)實施控制，超過上海朗
瀚其他所有單一股東。同時，上海朗瀚不設(shè)董事會，楊小奇為執(zhí)行董事，
能夠直接決定上海朗瀚日常經(jīng)營等重大事務。據(jù)此，楊小奇實際控制上海
朗瀚。
根據(jù)上海騰瀚的合伙協(xié)議，楊小奇作為執(zhí)行事務合伙人受全體合伙人的委
托和授權(quán)可以直接決定上海騰瀚包括管理、經(jīng)營等事務在內(nèi)的全部重大事
項，據(jù)此，楊小奇實際控制上海騰瀚。
綜上所述，截至本律師工作報告出具之日，楊小奇直接持有發(fā)行人 10.20%
股份，通過直接控制上海朗瀚從而間接控制發(fā)行人 21.68%股份，通過直接
控制上海騰瀚從而間接控制發(fā)行人 8.07%股份，合計實際控制發(fā)行人
39.95%股份，超過公司第一大股東杰智控股所持的發(fā)行人 29.89%股份。楊
小奇合計實際控制發(fā)行人股份的比例雖然不足 50%，但依其實際控制的股
份所享有的表決權(quán)已足以對發(fā)行人股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。
基于上述，金杜認為，楊小奇為發(fā)行人的實際控制人及控股股東，其基本
情況為：身份證號碼為 4403011963XXXXXXXX，中國國籍，住址位于上
海市徐匯區(qū)。
七、 發(fā)行人股本及其演變
（一）截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人的股東持股情況如下：
序號 股東名稱 股份數(shù)（萬股） 持股比例（%）
1. 杰智控股 996.30 29.89
2. 上海朗瀚 722.83 21.68
3. 陳春梅 598.80 17.96
4. 楊小奇 339.90 10.20
5. 上海騰瀚 269.00 8.07
6. 何 輝 183.30 5.50
3-3-2-34
序號 股東名稱 股份數(shù)（萬股） 持股比例（%）
7. 龔傳軍 112.20 3.37
8. 萬建軍 111.00 3.33
合計 3,333.33 100.00%
（二）發(fā)行人的股本演變
1. 發(fā)行人前身的設(shè)立及歷次注冊資本變更請見本律師工作報告正文第四
部分“發(fā)行人的設(shè)立及歷史沿革”之“（一）發(fā)行人前身為 2004 年 4 月設(shè)
立的富瀚有限”所述。
2. 富瀚有限整體變更為股份有限公司的具體情況請見本律師工作報告正
文第四部分“發(fā)行人的設(shè)立及歷史沿革”之“（二）富瀚有限整體變更為
股份有限公司”所述。
3. 發(fā)行人的股本變動
2014 年 7 月 15 日，富瀚股份召開 2014 年第一次臨時股東大會，同意
上海弘瀚向富瀚股份溢價增資 192.99 萬元，認購 64.33 萬股股份，其
中 64.33 萬元計入注冊資本，溢價部分 128.66 萬元計入資本公積；同
意上海騰瀚向富瀚股份溢價增資 807 萬元，認購 269 萬股股份，其中
269 萬元計入注冊資本，溢價部分 538 萬元計入資本公積。增資完成后，
富瀚股份的注冊資本為 3,333.33 萬元，股本總額為 3,333.33 萬股；同
意就上述增資事宜修改《公司章程》的有關(guān)條款。
同日，上海騰瀚與杰智控股、陳春梅、龔傳軍、楊小奇、何輝、萬建
軍、上海弘瀚簽署《增資協(xié)議》。
2014 年 8 月 14 日，上海市商委出具《關(guān)于同意上海富瀚微電子股份有
限公司增資的批復》（滬商外資批[2014]3040 號），同意上述變更。
2014 年 8 月 19 日，富瀚股份取得上海市人民政府簽發(fā)的《中華人民共
和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》（商外資滬股份字[2011]1003 號）。
2014 年 10 月 24 日 ， 上 海 市 工 商 局 向 富 瀚 股 份 核 發(fā) 注 冊 號 為
310101000335100 的《營業(yè)執(zhí)照》。
3-3-2-35
2014 年 11 月 18 日，立信事務所出具《驗資報告》（信會師報字[2014]
第 151425 號），截至 2014 年 10 月 8 日，富瀚股份已收到上海弘瀚和
上海騰瀚繳納的新增注冊資本合計 333.33 萬元，均以貨幣出資。
本次增資完成后，富瀚股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
1. 杰智控股 996.30 29.89
2. 上海朗瀚 722.83 21.68
3. 陳春梅 598.80 17.96
4. 楊小奇 339.90 10.20
5. 何 輝 183.30 5.50
6. 龔傳軍 112.20 3.37
7. 萬建軍 111.00 3.33
8. 上海騰瀚 269.00 8.07
合計 3,333.33 100.00
金杜認為，發(fā)行人（包括其前身）歷次股權(quán)變動合法、合規(guī)、真實、有效，
發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)符合中國法律的規(guī)定，不存在發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的潛在風險。
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人各股東持有的發(fā)行人股
份均未設(shè)置質(zhì)押，發(fā)行人各股東持有的發(fā)行人股份不存在潛在糾紛。
八、 發(fā)行人的業(yè)務
（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍
1. 發(fā)行人在中國境內(nèi)的經(jīng)營及相關(guān)批準或許可
(1) 發(fā)行人及控股子公司的經(jīng)營范圍
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：集成電
路芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備的開發(fā)、設(shè)計，提供相關(guān)技術(shù)咨詢和技
術(shù)服務；計算機系統(tǒng)軟件的開發(fā)、設(shè)計、制作；自產(chǎn)產(chǎn)品銷售；集成
電路、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、計算機及配件耗材的批發(fā)及上述商品的
進出口，其他相關(guān)的配套服務（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、
許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。[企業(yè)經(jīng)營涉及行政
許可的，憑許可證件經(jīng)營]。
3-3-2-36
根據(jù)香港中倫律師事務所出具的法律意見書以及香港富瀚現(xiàn)行有效
的《企業(yè)境外投資證書》，香港富瀚的經(jīng)營范圍為：產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)、
加工生產(chǎn)，各類咨詢服務及一般貿(mào)易。
(2) 根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾以及香港中倫律師事務所出具的法律意見
書，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人和控股子公司的業(yè)務與其《營業(yè)執(zhí)照》或
《企業(yè)境外投資證書》所記載的經(jīng)營范圍相符，符合相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定。
(3) 發(fā)行人擁有的主要經(jīng)營許可
發(fā)行人目前持有工信部于 2014 年 11 月 13 日核發(fā)的《集成電路設(shè)計
企業(yè)認定證書》（編號：工信部電子認 0719-2014S）。
發(fā)行人目前持有上海出入境檢驗檢疫局于 2014 年 3 月 5 日核發(fā)的《自
理報檢企業(yè)備案登記證明書》（備案登記號：3100631833），備案日期
為 2010 年 2 月 2 日。
發(fā)行人目前持有 2014 年 3 月 5 日獲發(fā)的編號為 01327564《對外貿(mào)易
經(jīng)營者備案登記表》。
發(fā)行人目前持有上海經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)海關(guān)核發(fā)的《進出口貨物收發(fā)貨
人報關(guān)注冊登記證書》（海關(guān)注冊登記編碼：3104320217），證書有效
期至 2016 年 3 月 18 日。
綜上，金杜認為，發(fā)行人在中國境內(nèi)的經(jīng)營范圍符合相關(guān)中國法律法規(guī)的
規(guī)定。
2. 發(fā)行人在中國大陸以外從事的經(jīng)營活動
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾以及香港中倫律師事務所出具的法律意見書，并
經(jīng)金杜核查，發(fā)行人在香港設(shè)立了香港富瀚，具體情況請見本律師工作報
告正文第十部分“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之“（三）發(fā)行人的對外投資”所述。
根據(jù)香港中倫律師事務所出具的法律意見書，香港富瀚根據(jù)當?shù)胤梢婪?br/>設(shè)立、合法存續(xù)，其有權(quán)根據(jù)當?shù)胤蛇M行經(jīng)營活動。
3-3-2-37
（二）發(fā)行人業(yè)務的變更
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人自成立以來，
主營業(yè)務未發(fā)生變更。
根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度主營業(yè)務收入
（合并報表）分別為 53,161,871.87 元、122,907,561.14 元、174,979,324.47
元，發(fā)行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度無其他業(yè)務收入。金杜認為，
發(fā)行人的主營業(yè)務突出。
（三）根據(jù)發(fā)行人持有的《營業(yè)執(zhí)照》及發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，
發(fā)行人合法存續(xù)，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)方
根據(jù)《招股說明書》，并經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行
人關(guān)聯(lián)方主要包括以下六類：
1. 發(fā)行人的控股股東與實際控制人
經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，楊小奇直接持有及間接控制
發(fā)行人股份合計1,331.73萬股，占發(fā)行人總股本的39.95%，為發(fā)行人的控
股股東和實際控制人，最近兩年未發(fā)生變更。楊小奇的基本情況請見本律
師工作報告正文第六部分“發(fā)行人的發(fā)起人和股東”之“（一）各發(fā)起人的情
況”所述。
2. 持有發(fā)行人5%以上股份的關(guān)聯(lián)方
(1) 杰智控股，持有發(fā)行人 996.30 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 29.89%；
(2) 上海朗瀚，持有發(fā)行人 722.83 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 21.68%；
(3) 陳春梅，持有發(fā)行人 598.80 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 17.96%；
(4) 上海騰瀚，持有發(fā)行人 269.00 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 8.07%；
3-3-2-38
(5) 何輝，持有發(fā)行人 183.30 萬股股份，占發(fā)行人總股本的 5.50%。
上述關(guān)聯(lián)方的基本情況請參見本律師工作報告正文第六部分“發(fā)行人的發(fā)
起人和股東”之“（一）各發(fā)起人的情況”和“（三）發(fā)行人現(xiàn)有股東情況”所
述。
3. 發(fā)行人的控股子公司或參股的公司
截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人的控股子公司為香港富瀚，香港富
瀚的具體情況請見本律師工作報告正文第十部分“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之
“（三）發(fā)行人的對外投資”；發(fā)行人無任何參股公司。
4. 發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員
截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人共有董事 7 名（含 3 名獨立董事），
監(jiān)事 3 名（含 1 名職工監(jiān)事），總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 3 名，財務總監(jiān) 1 名，
董事會秘書 1 名，總工程師 1 名。該等人員的具體情況請見本律師工作報告
第十五部分“發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其變化”之“（一）發(fā)行
人董事、監(jiān)事及高級管理人員”。與發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員
關(guān)系密切的家庭成員是指與發(fā)行人交易時有可能影響該等董事、監(jiān)事、高
級管理人員或受該等董事、監(jiān)事、高級管理人員影響的家庭成員。
5. 發(fā)行人主要股東以及董事、監(jiān)事、高級管理人員控制或施加重大影響
的其他企業(yè)
根據(jù)《對于上海富瀚微電子股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有關(guān)
事宜進行調(diào)查的函》以及發(fā)行人說明，除發(fā)行人及其控股子公司以外，由
發(fā)行人股東以及董事、監(jiān)事和高級管理人員直接或間接控制，或是擔任董
事或高級管理人員的企業(yè)包括：
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
深圳市卓研科技有 電子產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品的研發(fā)及購銷（不含 楊小奇持有其
1.
限公司 專營、?？亍Ｙu商品及限制項目） 10%股權(quán)
3-3-2-39
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
通訊設(shè)備、電子設(shè)備、集成電路和電子元
器件的研發(fā)、銷售，技術(shù)咨詢和服務；計
算機軟硬件開發(fā)和銷售；計算機系統(tǒng)集 何輝持有其20%
2. 武漢拓寶 成；安防和智能設(shè)備工程的設(shè)計和安裝； 股 份 并 擔 任 董
辦公用品的銷售。（上述經(jīng)營范圍中，國 事長兼總經(jīng)理
家有專項規(guī)定須經(jīng)審批的項目，經(jīng)審批后
或憑有效許可證方可經(jīng)營）
光電子技術(shù)與產(chǎn)品的研發(fā)、銷售；集成電
路芯片與軟硬件的設(shè)計開發(fā)；計算機軟、
硬件開發(fā)；系統(tǒng)集成；光電子產(chǎn)品的技術(shù)
何祖源持有其
無錫聯(lián)河光子技術(shù) 開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；
3. 80%股權(quán)并擔任
有限公司 自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口（國
董事長
家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及
技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
光電子產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及技術(shù)服務。
南京硅源光電技術(shù) 何祖源擔任其
4. （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準
有限公司 執(zhí)行董事
后方可開展經(jīng)營活動）
從事光纖科技領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨
詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務，通訊設(shè)備（除
何祖源持有其
上海南明光纖技術(shù) 衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施）、光纖設(shè)備
5. 30%股權(quán)并擔任
有限公司 制造、加工（以上限分支機構(gòu)經(jīng)營）、批
董事
發(fā)、零售。[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)
部門批準后方可開展經(jīng)營活動]
光通信設(shè)備設(shè)計、組裝、生產(chǎn)，光通信器
件及配件的生產(chǎn)、加工，通信設(shè)備的銷售
服務及系統(tǒng)集成，精密金屬零部件（包括
汽車零部件、精密測量零部件）的設(shè)計、
生產(chǎn)、銷售，其他電子器件、設(shè)備的開發(fā)、
武漢優(yōu)信光通信設(shè) 沙重九擔任其
6. 生產(chǎn)、銷售，以及相關(guān)軟件的開發(fā)、銷售。
備有限責任公司 董事
經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品
及相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務（國家限定公司
經(jīng)營或禁止出口的商品除外）；經(jīng)營本企
業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原
輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及
3-3-2-40
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)
營或禁止出口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)
的進料加工和“三來一補”業(yè)務。（依法須
經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開
展經(jīng)營活動）
云視頻的技術(shù)開發(fā)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、
北京愛耳目科技有 技術(shù)服務，電腦動畫設(shè)計，維修計算機、 沙 重 九 擔 任 其
7.
限公司 機械設(shè)備、辦公設(shè)備、儀器儀表、家用電 董事
器。
生產(chǎn)經(jīng)營各類光電鏡頭產(chǎn)品，新型電子元
器件制造、圖形圖像識別和處理系統(tǒng)制
造、模具制造及上述產(chǎn)品的售后服務；Ⅱ
中山聯(lián)合光電科技 沙重九擔任其
8. 類6822醫(yī)用光學器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備
股份有限公司 董事
（上述涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營。）
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準
后方可開展經(jīng)營活動。）
網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、計算機軟硬件及通信設(shè)備的技
術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，經(jīng)濟信息咨詢（不含
深圳市云之訊網(wǎng)絡(luò) 沙重九擔任其
9. 限制項目），計算機軟硬件及外圍設(shè)備、
技術(shù)有限公司 董事
通信設(shè)備的銷售；貨物及技術(shù)進出口業(yè)
務。從事廣告業(yè)務。
軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務；銷售本公
廣州市富年電子科 司生產(chǎn)的產(chǎn)品（國家法律法規(guī)禁止經(jīng)營的 龔虹嘉擔任其
10.
技有限公司 項目除外；涉及許可經(jīng)營的產(chǎn)品需取得許 董事長
可證后方可經(jīng)營）
IC 卡、IC 智能系統(tǒng)、IC 卡讀寫機具的研
究、開發(fā)及生產(chǎn)銷售，防偽技術(shù)產(chǎn)品的生
產(chǎn)，計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程及工業(yè)自動化控
制設(shè)備的設(shè)計、安裝、維護及技術(shù)咨詢，
生產(chǎn)及銷售電子產(chǎn)品及配件；經(jīng)國家密碼
管理機構(gòu)批準的商用密碼產(chǎn)品的開發(fā)、生
龔虹嘉擔任其
11. ?？低? 產(chǎn)（以上生產(chǎn)項目由分公司辦證照經(jīng)營）；
經(jīng)國家密碼管理局審批并通過指定檢測 副董事長
機構(gòu)產(chǎn)品質(zhì)量檢測的商用密碼產(chǎn)品的銷
售；設(shè)備租賃；計算機及軟件服務；銷售：
普通機械、電器機械及器材，家用電器，
計算機及配件；信息服務業(yè)務（僅限移動
網(wǎng)信息服務業(yè)務）；第二類增值電信業(yè)務
3-3-2-41
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
中的信息服務業(yè)務（不含固定電話信息服
務和互聯(lián)網(wǎng)信息服務）；固網(wǎng)代理收費服
務；傭金代理（拍賣除外）；票務服務
杭州?？低暟卜? 許可經(jīng)營項目：服務；安防設(shè)備租賃；融
資租賃業(yè)務；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租 龔虹嘉擔任其
12. 設(shè)備租賃服務有限 賃物品殘值變賣及業(yè)務處理，對租賃物品 董事
公司 的維修及相關(guān)業(yè)務
手機軟件技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、視頻軟件技術(shù)
北京富年科技有限 龔虹嘉擔任其
13. 開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)服務；技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
公司 董事長
（未取得行政許可的項目除外）
投資管理（不含限制項目）；股權(quán)投資；
深圳創(chuàng)新谷投資管 受托管理股權(quán)投資基金；投資咨詢、企業(yè) 龔虹嘉擔任其
14.
理有限公司 管理咨詢、商務信息咨詢、財務信息咨詢 董事
（以上均不含限制項目）
富策控股有限公司1
（WEALTH 龔虹嘉持有其
15. STRATEGY 100% 股 權(quán) 并 擔
HOLDING 任其董事
LIMITED)
富年科技有限公司2
龔虹嘉持有其
（Fortune Time
16. 49%股權(quán)并擔任
Technology
其董事會主席
Limited）
龔虹嘉持有其
Watchdata
17. 9.60%股權(quán)并擔
Technologies Ltd.3
任其董事
創(chuàng)嘉創(chuàng)投有限公司4
龔虹嘉持有其
（FINE CHARM
18. 100% 股 權(quán) 并 擔
VENTURES
任其董事
LIMITED)
許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：從事
新疆普康投資有限 陳春梅持有其
19. 對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認購非公
合伙企業(yè) 80%出資份額
開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上
1富策控股有限公司系在香港特別行政區(qū)依照當?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
2富年科技有限公司系在香港特別行政區(qū)依照當?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
3 Watchdata Technologies Ltd 系在香港特別行政區(qū)依照當?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
4 創(chuàng)嘉創(chuàng)投有限公司系在英屬維京群島依照當?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
3-3-2-42
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
市公司股份
深圳嘉道功程股權(quán) 創(chuàng)業(yè)投資及非上市公司的股權(quán)投資。（以
陳春梅持有其
20. 投資基金（有限合 上經(jīng)營范圍根據(jù)國家規(guī)定需要審批的，獲
99%出資份額
伙） 得審批后方可經(jīng)營）。
許可經(jīng)營項目：第二類增值電信業(yè)務中的
信息服務業(yè)務（限互聯(lián)網(wǎng)信息服務業(yè)務） 陳春梅持有其
杭州富信掌景科技 一般經(jīng)營項目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務、成 49%股權(quán)，龔虹
21.
有限公司 果轉(zhuǎn)讓；計算機軟、硬件，計算機系統(tǒng)集 嘉擔任其董事
成；銷售自身開發(fā)的產(chǎn)品；其他無需報經(jīng)
審批的一切合法項目 長
技術(shù)檢測。 干細胞技術(shù)開發(fā)應用；生物技
術(shù)服務、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；工程和技
術(shù)研究與試驗發(fā)展；醫(yī)學研究與試驗發(fā) 陳春梅持有其
北京中健逸康科技
22. 展；自然科學研究與試驗發(fā)展；投資咨詢； 40%股權(quán)，龔虹
有限責任公司
資產(chǎn)管理；貨物進出口、技術(shù)進出口、代 嘉擔任其董事
理進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
生物醫(yī)學技術(shù)的研發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、服務，
農(nóng)副產(chǎn)品收購，化妝品、保健用品銷售、
陳春梅持有其
吉林省拓華生物科 咨詢服務，洗滌用品、日用品銷售，醫(yī)療
23. 15%股權(quán)并擔任
技有限公司 器械銷售、租賃，醫(yī)療機構(gòu)投資和管理。
其董事
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準
后方可開展經(jīng)營活動）
計算機軟件開發(fā)、設(shè)計、制作，銷售自產(chǎn)
產(chǎn)品（除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）， 陳 春 梅 持 有 其
上海普坤信息科技 自動控制設(shè)備的開發(fā)、銷售，系統(tǒng)集成， 22.73%股權(quán)，龔
24.
有限公司 并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、技術(shù) 虹嘉擔任其董
轉(zhuǎn)讓。 [依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部 事
門批準后方可開展經(jīng)營活動]
投資管理，受托管理股權(quán)投資基金（不得
陳春梅持有其
以任何方式公開募集和發(fā)行基金，不得從
80%股權(quán)并擔任
深圳嘉道谷投資管 事公開募集基金的管理業(yè)務），企業(yè)管理
25. 執(zhí)行董事，龔虹
理有限公司 咨詢，企業(yè)信息咨詢，投資咨詢，商務信
嘉擔任其總經(jīng)
息咨詢，財務咨詢。（以上均不含限制項
理
目）
26. 北京星云夢科技有 技術(shù)推廣服務；組織文化藝術(shù)交流活動 陳春梅持有其
3-3-2-43
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
限公司 （不含演出）；代理、發(fā)布廣告；計算機 9.47%股權(quán)
系統(tǒng)服務；軟件設(shè)計；展覽服務；旅游信
息咨詢（不含中介服務）。（依法須經(jīng)批準
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容
開展經(jīng)營活動。）
陳春梅持有其
亞洲資訊服務有限
50%股權(quán)并擔任
公司5（Pan Asia
27. 其董事，龔虹嘉
Information Services
持有其50%股權(quán)
Limited）
并擔任其董事
陳春梅持有其
富榮科技有限公司6
20%股權(quán)并擔任
（Cyberview
28. 其董事，龔虹嘉
Technology
持有其80%股權(quán)
Limited）
并擔任其董事
許可經(jīng)營項目：維生素（Ⅰ）（Ⅱ）：維生
素 K3、二甲基嘧啶醇亞硫酸甲萘醌、亞
硫酸氫煙酰胺甲萘醌，生產(chǎn)維生素（Ⅰ）：
煙酸、煙酰胺（飼料添加劑生產(chǎn)許可證有
效期至 2016 年 1 月 27 日）；食品添加劑
兄弟科技股份有限 的生產(chǎn)（憑有效許可證經(jīng)營）。一般經(jīng)營 沈田豐擔任其
29.
公司 項目：皮革化工產(chǎn)品的技術(shù)研究、技術(shù)開 獨立董事
發(fā)及技術(shù)咨詢服務；化工產(chǎn)品（不含危險
化學品和易制毒化學品）的生產(chǎn)、銷售，
建材、裝飾材料、日用百貨的銷售；經(jīng)營
進出口業(yè)務（上述經(jīng)營范圍不含國家法律
法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目）
制造、銷售：A級鍋爐，鍋爐部件，金屬
結(jié)構(gòu)件，三類壓力容器，ARI級壓力容器，
杭州鍋爐集團股份 核電站輔機，環(huán)保成套設(shè)備；加工：鑄造， 沈 田 豐 擔 任 其
30.
有限公司 鍛造，金屬切削；服務：環(huán)保能源工程設(shè) 獨立董事
計，鍋爐制造技術(shù)咨詢、開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓；
鍋爐安裝、維修、改造（以上經(jīng)營范圍均
5亞洲資訊服務有限公司系在香港特別行政區(qū)依照當?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
6富榮科技有限公司系在香港特別行政區(qū)依照當?shù)叵嚓P(guān)法律注冊成立之有限公司。
3-3-2-44
序
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
憑有效許可證經(jīng)營）；機電設(shè)備安裝。經(jīng)
營進出口業(yè)務（不含進口商品分銷業(yè)務）；
承包境外與出口自產(chǎn)設(shè)備相關(guān)的安裝工
程和境內(nèi)國際招標工程，上述境外工程所
需的設(shè)備、材料出口，對外派遣實施上述
境外工程所需的勞務人員
許可經(jīng)營項目：生產(chǎn)：微電機、風機、控
制電器（上述經(jīng)營范圍在批準的有效期內(nèi)
方可經(jīng)營） 一般經(jīng)營項目：貨物、技術(shù)進
杭州微光電子股份 沈田豐擔任其
31. 出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，
有限公司 獨立董事
法律、行政法規(guī)限制的項目在取得許可后
方可經(jīng)營）；其他無需報經(jīng)審批的一切合
法項目
生產(chǎn)和銷售電線電纜產(chǎn)品（各種漆包線、
銅包鋁線、鍍錫線、三層絕緣線等）、電
工電器產(chǎn)品、附件，技術(shù)咨詢，電器機械
及器材、自動化儀表及系統(tǒng)制造、維修、
銷售，金屬材料加工（裸銅線、金屬絞線、
廣東蓉勝超微線材 切割線、合金線），本公司生產(chǎn)所需的原 張敏擔任其獨
32.
股份有限公司 輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及 立董事
技術(shù)進出口業(yè)務（不涉及國營貿(mào)易管理商
品，涉及配額、許可證管理商品的，按國
家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。（法律、行政法
規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的、未獲許
可不得生產(chǎn)經(jīng)營）
根據(jù)《對于上海富瀚微電子股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有關(guān)
事宜進行調(diào)查的函》以及發(fā)行人說明，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人
員擔任董事、高級管理人員的除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人的任職
或兼職的具體情況請見本律師工作報告正文第十五部分“發(fā)行人的董事、監(jiān)
事及高級管理人員及其變化”。
6. 報告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)方
3-3-2-45
發(fā)行人報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方包括 BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海。
有關(guān) BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海的信息詳見本律師工作報告正文第二
十一部分“其他需要說明的問題”。
（二）發(fā)行人報告期內(nèi)存在的重大關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)《審計報告》、《招股說明書》以及發(fā)行人說明，發(fā)行人報告期內(nèi)存在
的重大關(guān)聯(lián)交易如下：
1. 關(guān)聯(lián)方采購
根據(jù)《招股說明書》和《審計報告》，2012 年發(fā)行人向芯瀚上海采購設(shè)備，
金額為 1,750,000 元。
2. 關(guān)聯(lián)方銷售
根據(jù)《招股說明書》和《審計報告》，發(fā)行人報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售商品情
況如下：
序號 關(guān)聯(lián)方名稱 銷售年度 銷售金額（元）
2012 年度 15,050,957.40
1. ?？低? 2013 年度 11,286,131.75
2014 年度 18,431,465.63
3. 發(fā)行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方應收、應付和往來情況
根據(jù)《審計報告》，截至 2014 年 12 月 31 日，發(fā)行人應收、應付關(guān)聯(lián)方款
項如下所示：
單位：元
2014 年 12 月 31 日
關(guān)聯(lián)方 項目名稱 發(fā)生原因 金額
?？低? 應收票據(jù) 銷售貨款 600,000.00
3-3-2-46
海康威視 應收賬款 銷售貨款 4,441,640.00
?？低? 其他應收款 質(zhì)量保證金 100,000.00
?？低? 預收賬款 預收技術(shù)服務費 15,000,000.00
合計 20,141,640.00
2013 年 12 月 31 日
關(guān)聯(lián)方 項目名稱 發(fā)生原因 金額
?？低? 應收票據(jù) 銷售貨款 900,000.00
海康威視 應收賬款 銷售貨款 1,467,385.00
杰智控股 其他應收款 代墊款 768,704.77
?？低? 其他應收款 質(zhì)量保證金 100,000.00
合計 3,236,089.77
2012 年 12 月 31 日
關(guān)聯(lián)方 項目名稱 發(fā)生原因 金額
海康威視 應收賬款 銷售貨款 2,605,950.00
?？低? 其他應收款 質(zhì)量保證金 100,000.00
合計 2,705,950.00
4. 關(guān)聯(lián)擔保
報告期內(nèi)，公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)擔保情況如下：
序 擔保金額 擔保到期 擔保是否已
擔保方 被擔保方 擔保起始日
號 (萬美元) 日 經(jīng)履行完畢
1 楊小奇 公司 41.15 2012.12.21 2013.4.17 是
2 萬建軍 公司 41.15 2012.12.21 2013.4.17 是
3 上海朗瀚 公司 41.15 2012.12.21 2013.4.17 是
（三）關(guān)聯(lián)交易的公允情況
就發(fā)行人報告期內(nèi)的重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人獨立董事確認：發(fā)行人報告期
內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易是基于正常的市場交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上進行的，符
合商業(yè)慣例，關(guān)聯(lián)交易定價公允，遵循了公平、公開、公正的市場原則；
該等關(guān)聯(lián)交易符合發(fā)行人的實際需要，未損害發(fā)行人利益和中小股東利益；
3-3-2-47
發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易事項履行了相關(guān)的發(fā)行人內(nèi)部批準程序，符合《公司法》、
《公司章程》和其他的發(fā)行人制度的規(guī)定。
根據(jù)發(fā)行人、發(fā)行人獨立董事的確認，并經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人
與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易合法，不存在損害發(fā)行人及其股東利益的情況。
（四）關(guān)聯(lián)交易中非關(guān)聯(lián)股東的利益保護情況
發(fā)行人上述關(guān)聯(lián)交易已按照發(fā)行人當時的有效章程及內(nèi)部規(guī)定中確定的關(guān)
聯(lián)交易決策程序履行了相關(guān)審批程序，獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨
立董事意見。
金杜認為，發(fā)行人就上述與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易已采取必要措施對其他
股東利益進行了保護。
（五）關(guān)聯(lián)交易決策制度
發(fā)行人在《公司章程》、《上市章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事
規(guī)則》、《獨立董事工作制度》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東
及關(guān)聯(lián)董事分別在股東大會及董事會審議關(guān)聯(lián)交易時的回避制度，明確了
關(guān)聯(lián)交易決策程序及獨立董事在關(guān)聯(lián)交易中的特別職權(quán)。
1. 發(fā)行人《公司章程》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定
第七十六條和第一百二十五條規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)董事分別在股東
大會及董事會審議關(guān)聯(lián)交易時的回避制度。
2. 發(fā)行人《上市章程》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定
第九十六條規(guī)定：“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應
當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；
股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況”。
第一百四十三條規(guī)定：“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或個
人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得委托或代理其他
董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉
行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會
3-3-2-48
的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議”。
根據(jù)上述《上市章程》的規(guī)定，金杜認為，《上市章程》規(guī)定了關(guān)聯(lián)股
東及關(guān)聯(lián)董事在股東大會和董事會審議關(guān)聯(lián)交易時的回避制度。
3. 發(fā)行人《股東大會議事規(guī)則》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定
第四十條規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時的回避制度，明確
了關(guān)聯(lián)股東在審議關(guān)聯(lián)交易時的義務。
4. 發(fā)行人《董事會議事規(guī)則》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定
第二十九條規(guī)定了董事參加董事會審議關(guān)聯(lián)交易時的回避制度，明確了
關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易時的義務。
5. 發(fā)行人《獨立董事工作制度》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定
第十三條第一款及第二款規(guī)定：重大關(guān)聯(lián)交易（是指公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)
生的數(shù)額高于 100 萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值 0.5%的
關(guān)聯(lián)交易，或與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易）
應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事做出判斷前，可以聘
請中介機構(gòu)出具獨立財務報告，作為其判斷的依據(jù)。
根據(jù)上述《獨立董事工作制度》的規(guī)定，金杜認為，《獨立董事工作制
度》的相關(guān)規(guī)定確認了重大關(guān)聯(lián)交易獨立董事認可的制度，能夠充分發(fā)
揮獨立董事在發(fā)行人重大關(guān)聯(lián)交易決策過程中的作用。
6. 發(fā)行人《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定
第十一條和第十二條規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)董事在股東大會及董事會
審議關(guān)聯(lián)交易時的回避制度，明確了關(guān)聯(lián)交易決策程序。
綜上，金杜認為，發(fā)行人通過《上市章程》及專門文件規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易公
允決策的程序，該等規(guī)定合法有效；發(fā)行人已經(jīng)采取必要的措施對非關(guān)聯(lián)
股東的利益進行保護。
（六）關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
3-3-2-49
發(fā)行人的控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要股東、董事、監(jiān)事和高級管
理人員均已出具《關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾事項如下：“本
人/本公司及本人/本公司所控制的公司將盡可能避免、規(guī)范與上海富瀚微
電子股份有限公司及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對于不可避免的關(guān)聯(lián)
交易將嚴格遵守《公司法》、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定以及該公司《公司章程》
和《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，遵照一般市場交易規(guī)則依法進行，
不損害上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司的利益。如違反承諾
導致該公司及其子公司遭受損失的，本人/本公司將承擔賠償責任”。
（七）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競爭關(guān)系
1. 與控股股東及實際控制人之間的同業(yè)競爭情況說明
發(fā)行人的控股股東及實際控制人為楊小奇先生。
根據(jù)《招股說明書》、發(fā)行人控股股東及實際控制人楊小奇先生的承諾并經(jīng)
金杜核查，發(fā)行人控股股東和實際控制人楊小奇先生除直接投資發(fā)行人及
其控股子公司外，未直接或間接經(jīng)營任何與發(fā)行人經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或
可能構(gòu)成競爭的業(yè)務，也未參與投資任何與發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)
務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。
2. 與發(fā)行人主要股東及其控股或參股企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況說明
根據(jù)《招股說明書》并經(jīng)金杜核查，除楊小奇、上海朗瀚、上海騰瀚外，
其他發(fā)行人主要股東包括：杰智控股（持股比例 29.89%）、陳春梅（持股
比例 17.96%）、何輝（持股比例 5.50%）。
(1) 與杰智控股及其控股或參股的企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況說明
根據(jù)杰智控股的承諾，杰智控股除直接持有發(fā)行人股份外，未直接或
間接經(jīng)營任何與發(fā)行人經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務，
也未參與投資任何與發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能
構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。
(2) 與陳春梅及其控股或參股的企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況說明
根據(jù)陳春梅女士的承諾，陳春梅女士除直接持有發(fā)行人股份外，未直
3-3-2-50
接或間接經(jīng)營任何與發(fā)行人經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)
務，也未參與投資任何與發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或
可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。
(3) 與何輝及其控股或參股的企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況說明
根據(jù)《招股說明書》、何輝先生的聲明并經(jīng)金杜核查，何輝先生原為公
司員工，于 2011 年末自公司離職，于 2012 年與他人共同投資設(shè)立武
漢拓寶并持有武漢拓寶 20%股份，目前擔任武漢拓寶的法定代表人、
董事長兼總經(jīng)理。
根據(jù)何輝先生及武漢拓寶出具的聲明：
① 武漢拓寶主要從事民用雷達和無線通信系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷
售，公司產(chǎn)品包括導航雷達、測速雷達和 M2M 通信系統(tǒng)，主要應
用于航海、交通和物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。
② 武漢拓寶在公司產(chǎn)品、配套產(chǎn)品、客戶、供應商以及生產(chǎn)工藝、流
程、業(yè)務等方面均不存在任何與發(fā)行人相同或相似的情況，武漢拓
寶未從事與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營相競爭的經(jīng)營活動。
此外，為進一步避免潛在同業(yè)競爭和利益沖突，何輝先生已出具書面
承諾，將其作為發(fā)行人股東所擁有的股東權(quán)利部分委托予發(fā)行人控股
股東楊小奇。何輝先生不可撤銷地承諾并同意：自出具承諾之日起，
直至所持發(fā)行人的股份比例降至 5%（不含本數(shù)）以下的期間內(nèi)，將
其所持股份所對應的涉及發(fā)行人日常運營管理的股東投票權(quán)以及其他
相關(guān)權(quán)利，均委托予楊小奇；上述權(quán)利包括但不限于：
① 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
② 審議批準公司章程及相關(guān)公司制度規(guī)定應由公司股東大會審批的
擔保事項；
③ 審議批準公司章程及相關(guān)公司制度規(guī)定應由公司股東大會審批的
交易事項；
④ 審議批準公司章程及相關(guān)公司制度規(guī)定應由公司股東大會審批的
3-3-2-51
對外投資事項。
3. 與發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員控制或施加重大影響的企業(yè)之
間的同業(yè)競爭情況說明
根據(jù)《招股說明書》、發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員的承諾并經(jīng)金杜
核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員除直接或間接持有發(fā)行人股權(quán)
外，未直接或間接經(jīng)營任何與發(fā)行人經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭
的業(yè)務，也未參與投資任何與發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或
可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。
（八）避免同業(yè)競爭的措施或承諾
為有效避免同業(yè)競爭，發(fā)行人的控股股東及實際控制人、發(fā)行人主要股東、
董事、監(jiān)事及高級管理人員均出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》，作出如
下重要承諾：
1. 發(fā)行人的控股股東及實際控制人、發(fā)行人主要股東、董事、監(jiān)事及高
級管理人員除直接或間接持有發(fā)行人股權(quán)外，未直接或間接經(jīng)營任何
與發(fā)行人經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務，也未參與投資
任何與發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其
他企業(yè)；
2. 在發(fā)行人的控股股東及實際控制人、發(fā)行人主要股東、董事、監(jiān)事及
高級管理人員與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，發(fā)行人的控股股東及實際
控制人、發(fā)行人主要股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員不直接或間接
經(jīng)營任何與發(fā)行人經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務，也不
參與投資任何與發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成
競爭的其他企業(yè)；
3. 發(fā)行人的控股股東及實際控制人、發(fā)行人主要股東、董事、監(jiān)事及高
級管理人員保證，將不利用發(fā)行人的控股股東及實際控制人、發(fā)行人
主要股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員的身份對發(fā)行人的正常經(jīng)營活
動進行不正當?shù)母深A；
4. 如因發(fā)行人的控股股東及實際控制人、發(fā)行人主要股東、董事、監(jiān)事
及高級管理人員未履行上述承諾，因而取得的相關(guān)收益將全部歸發(fā)行
3-3-2-52
人；如因發(fā)行人的控股股東及實際控制人、發(fā)行人主要股東、董事、
監(jiān)事及高級管理人員未履行上述承諾而給發(fā)行人及其他股東造成損失
的，將給予發(fā)行人及其他股東全部賠償。
金杜認為，上述承諾均合法有效，發(fā)行人的控股股東及實際控制人、發(fā)行
人主要股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員已采取有效措施避免與發(fā)行人發(fā)
生同業(yè)競爭，能夠保護發(fā)行人及中小股東利益。
（九）發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭事項的披露
根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人已在《招股說明書》中
對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易及解決同業(yè)競爭的承諾進行了充分披露，無重大遺漏或重
大隱瞞。
十、 發(fā)行人的主要財產(chǎn)
截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人擁有或使用的主要財產(chǎn)情況如下：
（一）土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)
1. 發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)
經(jīng)發(fā)行人確認，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人不擁有任何土地使
用權(quán)。
2. 發(fā)行人擁有的房屋所有權(quán)
經(jīng)發(fā)行人確認，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人不擁有任何房屋所
有權(quán)。
（二）在建工程
經(jīng)發(fā)行人確認，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人無在建工程。
（三）發(fā)行人的對外投資
1. 發(fā)行人的控股子公司
3-3-2-53
根據(jù)《審計報告》和發(fā)行人的說明，發(fā)行人共擁有 1 家控股子公司，具體
情況如下：
子公司 持股
注冊地 投資總額 境內(nèi)審批情況
名稱 比例
香港富瀚設(shè)立時已取得商務部頒發(fā)的編號為
商境外投資證第 3100201300069 號的《企業(yè)
境外投資證書》。2014 年 6 月 23 日，香港富
香港富 瀚投資主體由富瀚有限變更為富瀚股份，并
香港 100% 10 萬美元
瀚 取得編號為商境外投資證第 3100201400204
號的《企業(yè)境外投資證書》。香港富瀚目前持
有編號為商境外投資證第 3100201400204 號
的《企業(yè)境外投資證書》。
根據(jù)香港中倫律師事務所出具的法律意見書，香港富瀚依法設(shè)立并合法存
續(xù)。
2. 發(fā)行人的分公司
截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人共擁有 2 家分公司，分別是第一分
公司和深圳分公司。
(1) 第一分公司
第一分公司目前持有上海市工商局于 2014 年 4 月 4 日頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)
照》（注冊號：310000500486683）。第一分公司目前的基本情況如下：
名 稱 上海富瀚微電子股份有限公司第一分公司
住 所 上海市閔行區(qū)吳中路 1050 號 5 幢東 702 室
負 責 人 萬建軍
經(jīng)營范圍 集成電路芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備的開發(fā)、設(shè)計，提
供相關(guān)技術(shù)咨詢和技術(shù)服務；計算機系統(tǒng)軟件的開發(fā)、
設(shè)計、制作，自產(chǎn)產(chǎn)品銷售；集成電路、電子產(chǎn)品、通
訊設(shè)備、計算機及配件耗材的批發(fā)、傭金代理（拍賣除
外）及上述商品的進出口，其他相關(guān)的配套服務（不涉
及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，
按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)
3-3-2-54
相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動]
成立日期 2011 年 11 月 14 日
(2) 深圳分公司
深圳分公司目前持有深圳市市場監(jiān)督管理局于 2014 年 3 月 25 日頒發(fā)
的《分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：440301105475485）。深圳分公司目
前的基本情況如下：
名 稱 上海富瀚微電子股份有限公司深圳分公司
住 所 深圳市南山區(qū)南海大道西桃園路南西海明珠花園 E 座
2503-2506
負 責 人 楊小奇
經(jīng)營范圍 集成電路芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備的開發(fā)、設(shè)計，提
供相關(guān)技術(shù)咨詢；計算機系統(tǒng)軟件的開發(fā)、設(shè)計；在集
成電路芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、系統(tǒng)軟件領(lǐng)域內(nèi)的
相關(guān)產(chǎn)品的銷售；從事貨物、技術(shù)進出口業(yè)務（法律、
行政法規(guī)、國務院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的
項目除外）
成立日期 2011 年 6 月 14 日
（四）知識產(chǎn)權(quán)
1. 商標
經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人已取得國家工商行政
管理總局商標局下發(fā)的 1 份《商標注冊證》，具體情況如下：
商標名稱 注冊人 類別 注冊號 有效期限
發(fā)行人 第9類 5317727 2010.2.7-2020.2.6
2. 專利
(1) 發(fā)行人擁有的專利類知識產(chǎn)權(quán)
3-3-2-55
經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人擁有 13 項專利類知識
產(chǎn)權(quán)并已取得知識產(chǎn)權(quán)局核發(fā)的專利證書。該等專利類知識產(chǎn)權(quán)的具體情
況如下：
序
專利名稱 專利號 專利權(quán)人 類別 申請日 有效期限
號
一種用于視頻降噪的相 2011.12.06-2031
1. ZL201110401383.X 發(fā)行人 發(fā)明 2011.12.06
似塊搜索方法 .12.05
一種視頻圖像噪聲估計 2011.03.22-2031
2. ZL201110068732.0 發(fā)行人 發(fā)明 2011.03.22
算法的快速實現(xiàn)方法 .03.21
一種基于 ASIC 設(shè)計的 2010.01.29-203
3. ZL201010102701.8 發(fā)行人 發(fā)明 2010.01.29
BM3D 集合裝置 0.01.28
一種視頻降噪處理中的 2009.11.03-2029
4. ZL200910198131.4 發(fā)行人 發(fā)明 2009.11.03
三維塊匹配方法 .11.02
一種快速的先進視頻編 2008.07.10-202
5. ZL200810040438.7 發(fā)行人 發(fā)明 2008.07.10
碼率計算方法及其裝置 8.07.09
一種基于 M 算法的幀
2008.08.15-202
6. 內(nèi)預測模式選擇方法及 ZL200810041733.4 發(fā)行人 發(fā)明 2008.08.15
8.08.14
其實現(xiàn)裝置
一種視頻編碼的碼率控 2007.07.03-202
7. ZL200710043384.5 發(fā)行人 發(fā)明 2007.07.03
制方法 7.07.02
一種上下文自適應二進 2007.06.15-202
8. ZL200710042108.7 發(fā)行人 發(fā)明 2007.06.15
制算術(shù)編碼器及其方法 7.06.14
基于上下文自適應二進 2005.08.05-202
9. ZL200510028566.6 發(fā)行人 發(fā)明 2005.08.05
制算術(shù)解碼器 5.08.04
數(shù)字圖像顏色校正方法 2012.07.20-203
10. ZL201210253765.7 發(fā)行人 發(fā)明 2012.07.20
及實現(xiàn)裝置 2.07.19
實現(xiàn)圖像高動態(tài)范圍壓 2011.12.16-2031
11. ZL201110422639.5 發(fā)行人 發(fā)明 2011.12.16
縮的系統(tǒng)及其方法 .12.15
時域與空域結(jié)合的視頻 2012.07.20-203
12. ZL201210252017.7 發(fā)行人 發(fā)明 2012.07.20
降噪裝置及方法 2.07.19
基于三維查找表實現(xiàn)數(shù)
2012.07.05-203
13. 據(jù)點實時映射處理的系 ZL201210232455.7 發(fā)行人 發(fā)明 2012.07.05
2.07.04
統(tǒng)及方法
3. 發(fā)行人擁有的集成電路布圖設(shè)計類知識產(chǎn)權(quán)
3-3-2-56
經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人擁有 28 項集成電路布
圖設(shè)計專有權(quán)，該等集成電路布圖設(shè)計類知識產(chǎn)權(quán)的具體情況如下：
序
登記號 申請日 權(quán)利人 名稱 有效期
號
1. BS.06500300.4 2006.10.23 富瀚有限7 FH8601 10 年
2. BS.07500339.2 2007.11.16 發(fā)行人 FHPDSP16256 10 年
3. BS.07500344.9 2007.11.22 發(fā)行人 NRT1101 10 年
4. BS.08500281.X 2008.07.23 發(fā)行人 BC1102 10 年
5. BS.08500422.7 2008.09.25 發(fā)行人 FH35 10 年
6. BS.09500435.1 2009.06.30 發(fā)行人 FH21 10 年
7. BS.09500777.6 2009.12.08 發(fā)行人 NRT1104 10 年
8. BS.10500468.5 2010.07.28 發(fā)行人 FH8735 10 年
9. BS.11500740.7 2011.08.01 發(fā)行人 NRT1107 10 年
10. BS.11501275.3 2011.12.07 發(fā)行人 FH8510 10 年
11. BS.11501094.7 2011.11.06 發(fā)行人 NRT1106A 10 年
12. BS.11501095.5 2011.11.06 發(fā)行人 NRT1106B 10 年
13. BS.11501276.1 2011.10.13 發(fā)行人 NRT1107A 10 年
14. BS.11500046.1 2011.01.19 發(fā)行人 FH8755 10 年
15. BS.12500956.9 2012.07.26 發(fā)行人 BM3D 10 年
16. BS.12501668.9 2012.12.17 發(fā)行人 FH8515 10 年
17. BS.12501669.7 2012.12.17 發(fā)行人 FH8520 10 年
18. BS.13500207.9 2013.03.23 發(fā)行人 FH8507 10 年
19. BS.13500206.0 2013.03.23 發(fā)行人 NRT1102A 10 年
20. BS.145003108 2014.04.21 發(fā)行人 FUXI_MPW 10 年
21. BS.145005682 2014.06.05 發(fā)行人 FUXIv3 10 年
22. BS.145003221 2014.04.23 發(fā)行人 TAIYI 10 年
23. BS.145007081 2014.07.18 發(fā)行人 TAIYI2 10 年
24. BS.135016096 2013.12.21 發(fā)行人 FH8610 10 年
25. BS.09500112.3 2009.03.02 發(fā)行人 XH8035 10 年
26. BS.155001973 2015.03.20 發(fā)行人 DUOBAO_IC 10 年
7發(fā)行人正在辦理該等集成電路布圖設(shè)計權(quán)利人名稱由“富瀚有限”變更為發(fā)行人的相應手續(xù)。
3-3-2-57
序
登記號 申請日 權(quán)利人 名稱 有效期
號
27. BS.145011518 2014.11.09 發(fā)行人 DAOHANG_IC 10 年
28. BS.145010953 2014.10.26 發(fā)行人 FUXIv4 10 年
4. 互聯(lián)網(wǎng)域名
經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人擁有 1 項互聯(lián)網(wǎng)域名，
該等互聯(lián)網(wǎng)域名的具體情況如下：
域名 注冊者 到期日 域名類型
fullhan.com 發(fā)行人 2016 年 3 月 8 日 頂級國際域名
經(jīng)金杜核查，發(fā)行人及其控股子公司擁有的上述主要財產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。發(fā)行人擁有的上述主要財產(chǎn)系合法取得，不存在
違反法律法規(guī)規(guī)定的情形。
（五）租賃物業(yè)
1. 截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人向第三方承租 4 處、租賃面積合
計 2,581.35 平方米的房屋用于發(fā)行人的經(jīng)營、辦公，該等租賃房產(chǎn)的具
體情況如下：
序 物業(yè)權(quán) 租賃物 租賃 租賃面積 租賃登記
承租人 出租人 租賃期限
號 利人 業(yè)坐落 用途 （平方米） 情況
上海漕 上海漕
上海市
河涇新 河涇新
桂平路 2014.11.1-
興技術(shù) 興技術(shù)
1. 發(fā)行人 680 號 經(jīng)營 29.57 2015.10.3 未登記
開發(fā)區(qū) 開發(fā)區(qū)
32 幢
科技創(chuàng) 科技創(chuàng)
620 室
業(yè)中心 業(yè)中心
上海閔 上海閔 上海市
行區(qū)虹 行區(qū)虹 閔行區(qū) 2015.4.10-
2. 發(fā)行人 辦公 1,849 未登記
橋工業(yè) 橋工業(yè) 虹橋鎮(zhèn) 2016.5.31
公司 公司 吳中路
3-3-2-58
序 物業(yè)權(quán) 租賃物 租賃 租賃面積 租賃登記
承租人 出租人 租賃期限
號 利人 業(yè)坐落 用途 （平方米） 情況
1050 號
5 幢東
702/703/
705/706/
712/926
室
上海市
閔行區(qū)
上海閔 上海閔
虹橋鎮(zhèn)
行區(qū)虹 行區(qū)虹 2015.4.10-
3. 發(fā)行人 吳中路 辦公 528 未登記
橋工業(yè) 橋工業(yè) 2016.5.31
1050 號
公司 公司
5 幢東
701 室
深圳市
南山區(qū)
南海大
深圳市
道西桃
海岸物
深圳分 園路南 2015.1.16-
4. 彭國平 業(yè)管理 辦公 174.78 已登記
公司 西海明 2017.1.19
有限公
珠花園
司
E座
2504-25
經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人已與上述各承租房屋
的出租人簽訂了書面房屋租賃協(xié)議。
2. 經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人租賃的房屋中，其
中 2 處、租賃面積共計 2,377 平方米的租賃房屋所在土地使用權(quán)性質(zhì)為
劃撥地（以下簡稱“劃撥物業(yè)”），出租人并未依照相關(guān)規(guī)定取得當?shù)赝?br/> 地管理部門和房產(chǎn)管理部門的批準等劃撥土地使用權(quán)出租的手續(xù)。出租
人有可能被沒收非法收入并處以罰款。盡管該等風險應由房屋所有權(quán)人
和出租人承擔，但如該等租賃合同被認定為無效合同，或出租人主動要
求解除租賃合同，發(fā)行人可能面臨搬遷的風險。
3-3-2-59
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行
人沒有因其承租劃撥物業(yè)發(fā)生過任何糾紛或受到任何行政處罰。劃撥物
業(yè)出租人未取得劃撥土地使用權(quán)出租的手續(xù)沒有影響發(fā)行人實際使用
劃撥物業(yè)。此外，由于發(fā)行人經(jīng)營場所主要為辦公用途物業(yè)，發(fā)行人對
經(jīng)營場所和經(jīng)營工具沒有特殊要求，且發(fā)行人目前辦公場所周邊同一區(qū)
域中有足夠的辦公用途物業(yè)可供租賃，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營受辦公和經(jīng)營
場所變更的影響較小?；谏鲜觯鸲耪J為，發(fā)行人租賃物業(yè)中存在的
房屋所在土地使用權(quán)性質(zhì)為劃撥地的情形不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營及
本次發(fā)行并上市造成重大不利影響。
3. 經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人承租的房屋中，其
中 3 處、租賃面積共計 2,406.57 平方米的租賃房屋未履行房屋租賃登記
備案手續(xù)。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具
體應用法律若干問題的解釋》，未辦理租賃登記手續(xù)不影響租賃合同的
有效性，出租人就同一房屋訂立數(shù)份租賃合同，在合同均有效的情況下，
承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租
人：（一）已經(jīng)合法占有租賃房屋的；（二）已經(jīng)辦理登記備案手續(xù)的；
（三）合同成立在先的。根據(jù)該等規(guī)定，經(jīng)發(fā)行人說明，發(fā)行人已合法
占有租賃房屋?；谏鲜觯鸲耪J為，即使第三方已與房屋所有權(quán)人或
出租方就同一處房屋簽署了租賃合同并辦理了租賃登記備案手續(xù)，發(fā)行
人仍將被認定為有權(quán)實際使用該處房屋的合法承租人。
根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》（中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部令
第 6 號）的規(guī)定，房屋租賃合同訂立后三十日內(nèi)，房屋租賃當事人不到
租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門辦理
房屋租賃登記備案的，直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部
門責令限期改正；個人逾期不改正的，處以一千元以下罰款；單位逾期
不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款。金杜認為，發(fā)行人承租前
述 3 處房屋但未辦理備案登記手續(xù)的情形不符合《商品房屋租賃管理辦
法》的規(guī)定，存在法律瑕疵，發(fā)行人存在因該等瑕疵而受到房地產(chǎn)管理
部門罰款的法律風險，但該等法律瑕疵不影響租賃合同的法律效力，發(fā)
行人有權(quán)根據(jù)相關(guān)租賃合同使用該等房屋。
綜上，金杜認為，發(fā)行人租賃房屋中存在的租賃物業(yè)未進行租賃備案登
記的瑕疵不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營及本次發(fā)行并上市造成重大不利影
響。
3-3-2-60
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務
（一）重大合同
截至本律師工作報告出具之日，金杜已審閱發(fā)行人正在履行的、采購交易
金額超過 100 萬元或等值的合同，以及銷售交易金額超過 200 萬元或等值的
合同，或者交易金額雖未超過上述金額，但對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)
展或財務狀況具有重要影響的合同，包括：
1. 銷售合同
(1) 2015 年 3 月 13 日，富瀚股份與邁聯(lián)科技（香港）有限公司（以下簡稱“邁
聯(lián)科技”）簽訂《銷售代理協(xié)議書》，約定富瀚股份將 FH851X、FH852X、
FH853X、FH861X 系列產(chǎn)品的銷售代理權(quán)授予邁聯(lián)科技。邁聯(lián)科技以書
面《訂貨單》形式向富瀚股份訂貨，具體產(chǎn)品價格等均以各《訂貨單》
為準。協(xié)議有效期為一年。
(2) 2015 年 3 月 13 日，富瀚股份與富威迪（香港）科技有限公司（以下簡
稱“富威迪香港”）簽訂《銷售代理協(xié)議書》，約定富瀚股份將 FH851X、
FH852X、FH853X、FH861X 系列產(chǎn)品的銷售代理權(quán)授予富威迪香港。
富威迪香港享有在中國境內(nèi)的長江以南地區(qū)（不包含蘇、浙、滬、鄂）
銷售代理產(chǎn)品的權(quán)利。富威迪香港以書面《訂貨單》形式向富瀚股份訂
貨，具體產(chǎn)品價格等均以各《訂貨單》為準。協(xié)議有效期為一年。
(3) 2015 年 5 月 28 日，富瀚股份與海康威視簽訂《采購框架協(xié)議》，約定海
康威視向富瀚股份采購產(chǎn)品，雙方以訂單方式另行約定每次采購的物料
編碼、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品規(guī)格、訂貨數(shù)量、訂貨價格、交貨日期、交貨地
點等內(nèi)容，?？低暱刹捎脗髡?、信函、電子郵件、B2B 平臺等形式向
富瀚股份下達訂單。協(xié)議有效期為一年，若協(xié)議一方未在合同終止前六
十日發(fā)出終止協(xié)議的書面通知，則協(xié)議自動延續(xù)一年。
(4) 2013 年 1 月 1 日，富瀚有限與?？低暫炗啞都夹g(shù)開發(fā)合同》，約定海
康威視委托富瀚有限完成高清晰度實時視頻監(jiān)控 SoC 研發(fā)項目的技術(shù)
開發(fā)，研究開發(fā)計劃分為四個階段，付款方式為分期支付，合同有效期
為 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。2014 年 8 月 1 日，富瀚股份
與?？低暫炗啞堆a充協(xié)議》，重新調(diào)整富瀚股份的技術(shù)職責，修改研
究開發(fā)經(jīng)費、報酬及其支付或結(jié)算方式。
3-3-2-61
2. 采購合同
(1) 2013 年 7 月 30 日，富瀚有限與江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“長
電科技”）簽訂《封裝加工技術(shù)協(xié)議》，富瀚有限委托長電科技進行芯片
的封裝加工。協(xié)議對封裝加工服務的形式、質(zhì)量要求、封裝材料等事項
進行了約定；每批封裝加工產(chǎn)品的數(shù)量、單價、總價、交貨期等事項通
過書面訂單確定。協(xié)議從雙方簽字蓋章之日起生效，直至雙方重新簽訂
協(xié)議之前有效。
(2) 2014 年 9 月 25 日，富瀚股份與中芯國際集成電路制造（上海）有限公
司（以下簡稱“中芯國際”）簽訂《芯片代工協(xié)議》，富瀚股份委托中芯
國際使用由富瀚股份或中芯國際或雙方共同開發(fā)的技術(shù)與制程為富瀚
股份生產(chǎn)芯片。每批產(chǎn)品的具體要求、型號、數(shù)量、單價總價、價格、
交貨期等事項通過書面訂單確定。協(xié)議的期限為從協(xié)議簽訂之日起 2
年。
(3) 2013 年 11 月 1 日，香港富瀚與 Testrong Technologies,Ltd.（以下簡稱
“Testrong”）、力成科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“力成科技”）簽訂
《委外封裝測試加工服務合約書》，約定香港富瀚委托 Testrong 和力成
科技提供封裝測試服務及封裝加工服務。其中 Testrong 負責封裝測試、
后道及包裝相關(guān)工序，力成科技負責封裝設(shè)計驗證、封裝加工相關(guān)工序。
成品價格或加工費用以 Testrong 提供并且經(jīng)香港富瀚確認的報價單為
準。合約自簽訂日起生效，有效期間一年。合約期滿后，除非任一方以
書面通知他方不再續(xù)約，本合約將自動展延，每期一年。
(4) 2010 年 12 月 10 日，富瀚有限與 Synopsys International Limited（以下簡
稱“Synopsys”）簽訂《最終用戶軟件許可及維護協(xié)議》，約定富瀚有限
向 Synopsys 購買 Synopsys 軟件產(chǎn)品及 Design Ware 的許可及維護服務，
費用在相關(guān)采購協(xié)議的訂單中確定。該協(xié)議有效期至最后一份采購協(xié)議
屆滿。2014 年 1 月 8 日，富瀚股份與 Synopsys 簽訂《訂購函補充協(xié)議》，
約定富瀚股份向 Synopsys 采購 DWC ARC625D Core 和 DW ARC
MetaWare Devel Toolkit，協(xié)議有效期至 2017 年 2 月 6 日。
(5) 2012 年 5 月 8 日，富瀚有限與 Brite Semiconductor Hong Kong Limited
（以下簡稱“燦芯半導體”）簽訂《客戶規(guī)格集成電路設(shè)計和生產(chǎn)服務協(xié)
議》，富瀚股份向燦芯半導體采購一個或多個 ASIC 的設(shè)計服務，具體
3-3-2-62
包括使用 IP、后端設(shè)計服務、流片和生產(chǎn)制造服務、測試服務及測試硬
件，以及封裝服務，付款方式為分期支付，協(xié)議自生效日期起生效并將
無限期地保持有效。
(6) 2012 年 5 月 30 日，富瀚有限與智原科技股份有限公司（ Faraday
Technology Corporation）（以下簡稱“智原科技”）簽訂《客戶規(guī)格集成電
路委托設(shè)計合約書》，約定富瀚有限委托智原科技就特定集成電路 FH52
的設(shè)計開發(fā)提供設(shè)計服務。雙方約定了設(shè)計規(guī)格、樣品提供、設(shè)計開發(fā)
的完成、變更規(guī)格、合約金額和付款方式、知識產(chǎn)權(quán)等條款。同日，富
瀚有限與智原科技簽訂《客戶規(guī)格集成電路委托設(shè)計合約（FH52）附
屬協(xié)議》，補充約定 FH52 產(chǎn)品的量產(chǎn)與供應、交貨、合約效力及終止、
技術(shù)權(quán)利歸屬等。
(7) 2015 年 3 月 17 日，富瀚股份與金泓國際物流（上海）有限公司（以下
簡稱“金泓物流”）簽署《委托代理協(xié)議》，富瀚股份委托金泓國際提供
國際貨物運輸、提貨、倉儲、報關(guān)等業(yè)務。雙方約定以金泓國際提供的
報價單作為結(jié)賬依據(jù)，并按照雙方確認的費用進行最終結(jié)算，結(jié)算方式
為月結(jié)。該協(xié)議有效期自 2015 年 3 月 17 日期至 2016 年 3 月 17 日。
3. 房屋租賃合同
截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人正在履行中的房屋租賃合同參見
本律師工作報告正文第十部分“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之“（五）租賃物業(yè)”
所述。
經(jīng)金杜核查發(fā)行人正在履行的及將要履行的重大合同，金杜認為，發(fā)行人
該等重大合同的內(nèi)容和形式均合法、有效，不存在與現(xiàn)行有效的法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件相抵觸的情形，其履行不存在法律障礙。
（二）重大侵權(quán)之債
1. 發(fā)行人遵守環(huán)保法規(guī)的情況
請見本律師工作報告第十七部分“發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標
準”。
2. 發(fā)行人遵守勞動法規(guī)的情況
3-3-2-63
根據(jù)上海市社會保險事業(yè)管理中心于 2015 年 1 月 23 日出具的《單位參加
城鎮(zhèn)社會保險基本情況》，截至 2014 年 12 月，發(fā)行人不存在欠繳險種及金
額。
根據(jù)上海市公積金管理中心于 2015 年 1 月 29 日出具的《住房公積金繳存
情況證明》，發(fā)行人于 2004 年 7 月建立住房公積金賬戶，自開戶繳存以來
未受到上海市公積金管理中心的行政處罰。
根據(jù)深圳市社會保險基金管理局于 2015 年 2 月 10 日出具的《證明》，發(fā)行
人深圳分公司在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間無因違反社會
保險法律、法規(guī)或者規(guī)章而被行政處罰的記錄。
根據(jù)深圳市住房公積金管理中心于 2015 年 1 月 26 日出具的《單位住房公
積金繳存證明》，發(fā)行人深圳分公司沒有因違法違規(guī)而被處罰的情況。
3. 發(fā)行人遵守產(chǎn)品質(zhì)量法規(guī)的情況
請見本律師工作報告正文第十七部分“發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)
標準”。
根據(jù)上述政府主管部門出具的書面證明文件、發(fā)行人的聲明和承諾并經(jīng)金
杜核查，金杜認為，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞
動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
（三）根據(jù)《審計報告》，并經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，除本律
師工作報告另有說明外，發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方不存在其他重大債權(quán)債務關(guān)系。
（四）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，《審計報告》所列發(fā)行人金額較
大的其他應收、應付款均因正常業(yè)務發(fā)生，合法有效。
十二、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并
（一）發(fā)行人及其前身富瀚有限的重大資產(chǎn)變化及資產(chǎn)收購行為如下：
1. 歷次增資擴股
發(fā)行人歷次增資擴股請見本律師工作報告正文第四部分“發(fā)行人的設(shè)立及
3-3-2-64
歷史沿革”和第七部分“發(fā)行人股本及其演變”。
2. 其他重大資產(chǎn)變化及收購兼并
根據(jù)發(fā)行人的說明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人自設(shè)立至本律師工作報
告出具之日無收購或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、合并、分立、減少注冊資本、資產(chǎn)置換、
資產(chǎn)剝離、重大資產(chǎn)出售或收購的行為。
（二）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人沒有擬
進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、重大資產(chǎn)出售或收購等計劃或安排。
十三、 發(fā)行人章程的制定與報告期內(nèi)的修改
（一）《公司章程》的制定與報告期內(nèi)修改
1. 初始章程的制定
2004 年 2 月 27 日，楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍、陳春梅簽署了富瀚有限
的《公司章程》，并在上海市工商局進行了登記備案。
2. 發(fā)行人章程報告期內(nèi)的修改
(1) 2012 年 10 月，因富瀚有限董事會人數(shù)變更，富瀚有限董事會作出決議
對《公司章程》進行修訂，該等章程修訂已經(jīng)上海市黃浦區(qū)商務委員
會批準，并在上海市工商局辦理了登記備案。
(2) 2013 年 2 月，因富瀚有限住所變更，富瀚有限股東會作出決議對《公
司章程》進行修訂，并在上海市工商局辦理了登記備案。
(3) 2014 年 1 月，因富瀚有限整體變更為股份有限公司，發(fā)行人的全體發(fā)
起人簽署《公司章程》，經(jīng)發(fā)行人于 2013 年 4 月 28 日召開的創(chuàng)立大會
審議通過，且已經(jīng)上海市商委批準，并在上海市工商局辦理了登記備
案。
(4) 2014 年 11 月，因發(fā)行人增加注冊資本至 3,333.33 萬元，發(fā)行人修訂《公
司章程》，經(jīng)發(fā)行人于 2014 年 7 月 15 日召開的 2014 年第一次臨時股
東大會審議通過，且已經(jīng)上海市商委批準，并在上海市工商局辦理了
3-3-2-65
登記備案。
（二）章程的內(nèi)容
經(jīng)核查，金杜認為，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》及為本次發(fā)行并上市
之目的而制定的《上市章程》，其內(nèi)容均符合《公司法》等現(xiàn)行有效的法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定。
（三）《上市章程》的制定
2015 年 4 月 8 日，發(fā)行人召開 2014 年年度股東大會審議通過了《上市章程》。
《上市章程》系根據(jù)《公司法》、《證券法》、《章程指引》、《上市公司治理
準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定，對現(xiàn)行有效的《公司章程》修
訂而成?！渡鲜姓鲁獭纷匀〉糜泄茌牂?quán)的商務部門批準且發(fā)行人完成本次發(fā)
行并上市之日生效。
（四）經(jīng)核查，金杜認為，發(fā)行人《公司章程》的制定及報告期內(nèi)的修改已履行
法定程序，《公司章程》的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十四、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
（一）發(fā)行人組織機構(gòu)
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人現(xiàn)有股
東 8 名，其中法人股東 2 名，有限合伙企業(yè)股東 1 名，自然人股東 5 名；發(fā)
行人董事會由 7 名董事組成，其中 3 名為獨立董事，董事會下設(shè)審計與風險
控制委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會；發(fā)行人監(jiān)事
會由 3 名監(jiān)事組成，其中 1 名為職工監(jiān)事；發(fā)行人設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理
3 名，財務總監(jiān) 1 名，董事會秘書 1 名，總工程師 1 名，均由董事會聘任或
解聘。經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人具有健全的組織機構(gòu)。
（二）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則
發(fā)行人制定了《上海富瀚微電子股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《上海
富瀚微電子股份有限公司董事會議事規(guī)則》及《上海富瀚微電子股份有限
公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。經(jīng)金杜核查，金杜認為，上述治理文件的內(nèi)容符合
《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《上市章程》的
3-3-2-66
有關(guān)規(guī)定。
（三）發(fā)行人設(shè)立至今歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署
截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人自整體變更為股份有限公司后共召
開 7 次股東大會、9 次董事會和 7 次監(jiān)事會。
經(jīng)金杜核查發(fā)行人上述股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議通知、記錄、
決議等文件，金杜認為，發(fā)行人歷次股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議
的召開、決議內(nèi)容及決議簽署均合法、合規(guī)、真實、有效。
（四）股東大會、董事會授權(quán)或重大決策等行為
經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人股東大會、董事會的歷次授權(quán)或重大決策
等行為合法、合規(guī)、真實、有效。
十五、 發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其變化
（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員
發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職及兼職情況如下：
兼職單位與發(fā)行人
姓名 本公司職務 兼職單位名稱 兼職職務
關(guān)系
上海朗瀚 執(zhí)行董事 發(fā)行人股東
執(zhí)行事務合
楊小奇 董事長、總經(jīng)理 上海騰瀚 發(fā)行人股東
伙人
香港富瀚 董事 發(fā)行人全資子公司
董事、副總經(jīng)理、
謝煜璋 -- -- --
董事會秘書
?？低? 副董事長 關(guān)聯(lián)方
廣州富年電子科技有
董事長 關(guān)聯(lián)方
龔虹嘉 董事 限公司
杭州富信掌景科技有
董事長 關(guān)聯(lián)方
限公司
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兼職單位與發(fā)行人
姓名 本公司職務 兼職單位名稱 兼職職務
關(guān)系
深圳嘉道谷投資管理
總經(jīng)理 關(guān)聯(lián)方
有限公司
執(zhí)行事務合
深圳嘉道功程股權(quán)投
伙人委派代 關(guān)聯(lián)方
資基金（有限合伙）
表
杭州?？低暟卜涝O(shè)
董事 關(guān)聯(lián)方
備租賃服務有限公司
北京富年科技有限公
董事長 關(guān)聯(lián)方
司
北京中健逸康科技有
董事 關(guān)聯(lián)方
限責任公司
上海普坤信息科技有
董事 關(guān)聯(lián)方
限公司
深圳創(chuàng)新谷投資管理
董事 關(guān)聯(lián)方
有限公司
富策控股有限公司
（WEALTH
董事 關(guān)聯(lián)方
STRATEGY HOLDING
LIMITED)
富年科技有限公司
（Fortune Time 董事會主席 關(guān)聯(lián)方
Technology Limited）
富榮科技有限公司
（Cyberview 董事 關(guān)聯(lián)方
Technology Limited）
亞洲資訊服務有限公
司（Pan Asia
董事 關(guān)聯(lián)方
Information Services
Limited）
Watchdata Technologies
董事 關(guān)聯(lián)方
Ltd.
創(chuàng)嘉創(chuàng)投有限公司
（FINE CHARM 董事 關(guān)聯(lián)方
VENTURES LIMITED)
沙重九 董事 武漢優(yōu)信光通信設(shè)備 董事 關(guān)聯(lián)方
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兼職單位與發(fā)行人
姓名 本公司職務 兼職單位名稱 兼職職務
關(guān)系
有限公司
北京愛耳目科技有限
董事 關(guān)聯(lián)方
公司
中山聯(lián)合光電科技股
董事 關(guān)聯(lián)方
份有限公司
深圳市云之訊網(wǎng)絡(luò)技
董事 關(guān)聯(lián)方
術(shù)有限公司
上海交通大學 講席教授 無關(guān)聯(lián)關(guān)系
無錫聯(lián)河光子技術(shù)有
董事長 關(guān)聯(lián)方
限公司
何祖源 獨立董事 上海南明光纖技術(shù)有
董事 關(guān)聯(lián)方
限公司
南京硅源光電技術(shù)有
董事長 關(guān)聯(lián)方
限公司
國浩律師（杭州）事務
律師 無關(guān)聯(lián)關(guān)系
所
杭州市律師協(xié)會 會長 無關(guān)聯(lián)關(guān)系
兄弟科技股份有限公
沈田豐 獨立董事 獨立董事 關(guān)聯(lián)方
司
杭州鍋爐集團股份有
獨立董事 關(guān)聯(lián)方
限公司
杭州微光電子股份有
獨立董事 關(guān)聯(lián)方
限公司
中國人民大學 副教授 無關(guān)聯(lián)關(guān)系
張敏 獨立董事 廣東蓉勝超微線材股
獨立董事 關(guān)聯(lián)方
份有限公司
陳曉春 監(jiān)事會主席 -- -- --
湯勇 監(jiān)事 -- -- --
莊思宏 監(jiān)事 -- -- --
副總經(jīng)理、總工
萬建軍 -- -- --
程師
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兼職單位與發(fā)行人
姓名 本公司職務 兼職單位名稱 兼職職務
關(guān)系
高厚新 副總經(jīng)理 -- -- --
馮小軍 財務總監(jiān) -- -- --
（二）發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化
1. 董事的變化
(1) 2013 年 4 月 28 日，發(fā)行人創(chuàng)立大會選舉楊小奇、龔虹嘉、陳浩、沙重
九、謝煜璋共 5 人擔任發(fā)行人第一屆董事會董事。
(2) 2015 年 1 月，發(fā)行人董事陳浩因個人原因辭去董事職務。
(3) 2015 年 1 月 27 日，發(fā)行人 2015 年第一次臨時股東大會選舉沈田豐、
何祖源、張敏擔任發(fā)行人獨立董事。
2. 監(jiān)事的變化
(1) 2013 年 4 月 28 日，發(fā)行人創(chuàng)立大會選舉萬建軍、高厚新?lián)伪O(jiān)事，與
職工大會會議選舉的職工監(jiān)事陳曉春共同組成發(fā)行人第一屆監(jiān)事會。
(2) 2015 年 1 月 27 日，為加強公司治理水平，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)，發(fā)
行人 2015 年第一次臨時股東大會通過決議，免去萬建軍監(jiān)事會主席職
務，免去高厚新監(jiān)事職務，選舉湯勇、莊思宏擔任監(jiān)事會監(jiān)事。
3. 高級管理人員的變化
(1) 2013 年 4 月 28 日，發(fā)行人第一屆董事會第一次會議通過決議，聘任楊
小奇擔任公司總經(jīng)理，聘任謝煜璋擔任公司副總經(jīng)理，聘任馮小軍擔
任公司董事會秘書兼財務總監(jiān)。
(2) 2015 年 1 月，馮小軍因個人原因辭去公司董事會秘書職務，發(fā)行人第
一屆董事會第七次會議通過決議，同意馮小軍辭去董事會秘書職務，
聘任謝煜璋為公司董事會秘書。
3-3-2-70
(3) 2015 年 1 月 12 日，發(fā)行人第一屆董事會第七次會議通過決議，聘任萬
建軍擔任公司副總經(jīng)理、總工程師，聘任高厚新?lián)喂靖笨偨?jīng)理。
（三）發(fā)行人獨立董事的情況
發(fā)行人現(xiàn)有 3 名獨立董事，分別為何祖源、沈田豐、張敏。根據(jù)發(fā)行人《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人的獨立董事任職資格符合中國證監(jiān)會的有關(guān)
規(guī)定，其職權(quán)范圍符合相關(guān)中國法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上，金杜認為，發(fā)行人上述董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格符合
《公司法》等相關(guān)中國法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)
事以及高級管理人員并未發(fā)生重大變化，上述董事、監(jiān)事的選舉、更換，
以及高級管理人員的聘任均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相
關(guān)中國法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
十六、 發(fā)行人的稅務
（一）稅務登記
發(fā)行人現(xiàn)持有上海市徐匯區(qū)國家稅務局和上海市地方稅務局徐匯區(qū)分局于
2014 年 4 月 28 日聯(lián)合頒發(fā)的《稅務登記證》（國地稅滬字 310104761199691
號）。
（二）根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人確認，發(fā)行人目前執(zhí)行的主要稅種、稅率情況
如下：
納稅人 稅種 稅率
增值稅 6%或 17%
發(fā)行人
企業(yè)所得稅 15%
金杜認為，發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率符合相關(guān)中國法律法規(guī)的要求。
（三）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人在報告期內(nèi)主要享受的
稅收優(yōu)惠和財政補貼如下：
1. 稅收優(yōu)惠政策
3-3-2-71
發(fā)行人于 2011 年 10 月 20 日由上海市科學技術(shù)委員會、上海市財政局、上
海市國家稅務局及上海市地方稅務局共同認定為高新技術(shù)企業(yè)并取得《高
新技術(shù)企業(yè)證書》（編號：GF201131000439，證書有效期為 3 年）。根據(jù)上
海市黃浦區(qū)國家稅務局第一稅務所于 2012 年 5 月 21 日出具的《企業(yè)所得
稅優(yōu)惠審批結(jié)果通知書》（滬地稅黃二[2012]000008 號），自 2011 年度至
2013 年度，發(fā)行人按 15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
2014 年 9 月 4 日，發(fā)行人通過復審重新被認定為高新技術(shù)企業(yè)，取得上海
市科學技術(shù)委員會、上海市財政局、上海市國家稅務局及上海市地方稅務
局聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（編號：GR201431000284，證書有效
期為 3 年）。根據(jù)上海市徐匯區(qū)國家稅務局第九稅務所和上海市地方稅務局
徐匯區(qū)分局第九稅務所于 2015 年 2 月 11 日出具的《企業(yè)所得稅優(yōu)惠審批
結(jié)果通知書》（滬地稅徐十九[2015]000007），自 2014 年 1 月 1 日起至 2016
年 12 月 31 日，發(fā)行人按 15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
2. 發(fā)行人獲得的財政補貼
(1) 2012 年度
序
項目名稱 金額（元） 依據(jù)文件
號
高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目政 《高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化專項資金扶持
1. 344,000.00
策資金 辦法》（滬財企[2006]66 號）
《關(guān)于組織中小企業(yè)用戶申請研發(fā)
公共服務平臺大型科學儀器設(shè)施共
2. 研發(fā)平臺補貼 35,000.00
享補貼資金的通知（2012）》（滬科
[2012]50 號）
《科研計劃項目課題合同（高性能
高性能數(shù)字視頻監(jiān)控 DVR 數(shù)字視頻監(jiān)控 DVR SoC芯片研發(fā)及
3. SoC 芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化課 900,000.00 產(chǎn)業(yè)化）》、《科技型中小企業(yè)技術(shù)
題項目 創(chuàng)新基金項目管理暫行辦法》（國
科發(fā)計字[2005]60 號）
基于先進時空域去噪聲算 《科研計劃項目課題合同（基于先
4. 法的視頻圖像處理器開發(fā) 1,500,000.00 進時空域去噪聲算法的視頻圖像處
課題項目 理器開發(fā)）》
多格式視頻解碼 IP 設(shè)計課 《核高基重大專項課題任務合同書
5. 7,612,000.00
題項目 （數(shù)字電視 SoC 芯片開發(fā)）》
3-3-2-72
(2) 2013 年度
序
項目名稱 金額（元） 依據(jù)文件
號
高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目政 《高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化專項資金扶持
1. 366,000.00
策資金 辦法》（滬財企[2006]66 號）
《上海市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市財
政局等三部門關(guān)于支持和鼓勵本市
2. 職工職業(yè)培訓補貼 34,000.00
企業(yè)組織開展職工職業(yè)培訓實施意
見的通知》（滬府辦發(fā)[2011]29 號）
《關(guān)于組織中小企業(yè)用戶申請研發(fā)
公共服務平臺大型科學儀器設(shè)施共
3. 研發(fā)平臺補貼 15,000.00
享補貼資金的通知》（滬科[2013]17
號）
《上海市專利資助資金管理辦法》
4. 專利申請費扶持 768.00
（滬財教[2012]106 號）
《關(guān)于本市進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和
上海市自主知識產(chǎn)權(quán)軟件 集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》
5. 和集成電路產(chǎn)品設(shè)計人員 463,000.00 （滬府發(fā)[2012]26 號），《上海市軟
專項獎勵 件和集成電路企業(yè)設(shè)計人員專項獎
勵辦法》（滬經(jīng)信法[2012]557 號）
《科研計劃項目課題合同（高性能
高性能數(shù)字視頻監(jiān)控 DVR 數(shù)字視頻監(jiān)控 DVR SoC 芯片研發(fā)及
6. SoC 芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化課 270,000.00 產(chǎn)業(yè)化）》、《科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)
新基金項目管理暫行辦法》（國科發(fā)
題項目
計字[2005]60 號）
《國家高技術(shù)研究發(fā)展計劃（863
計劃）課題任務合同書（移動互聯(lián)
網(wǎng) 設(shè) 備 演 示 樣 機 設(shè) 計 和 實 現(xiàn) ）》、
移動互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備演示樣機
7. 2,940,000.00 《關(guān)于十一五 863 計劃信息技術(shù)領(lǐng)
設(shè)計和實現(xiàn)課題項目
域嵌入式可重構(gòu)移動媒體處理核心
技術(shù)重點項目立項的通知》（國科
發(fā)高[2009]101 號）
(3) 2014 年度
3-3-2-73
序
項目名稱 金額（元） 依據(jù)文件
號
高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目政 《上海市促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化
1. 657,000.00
策資金 的若干規(guī)定》（滬府發(fā)[2004]52 號）
《上海市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市
財政局等三部門關(guān)于支持和鼓勵
本市企業(yè)組織開展職工職業(yè)培訓
實 施 意 見 的 通 知 》（ 滬 府 辦 發(fā)
2. 職工職業(yè)培訓補貼 81,072.00
[2011]29 號）、《關(guān)于區(qū)縣運用地方
教育附加專項資金支持企業(yè)組織
開展職工職業(yè)培訓工作的指導意
見》（滬人社職[2012]603 號）
《上海市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市
財政局等三部門關(guān)于支持和鼓勵
本市企業(yè)組織開展職工職業(yè)培訓
實 施 意 見 的 通 知 》（ 滬 府 辦 發(fā)
3. 職工職業(yè)培訓補貼 22,500.00
[2011]29 號）、《關(guān)于區(qū)縣運用地
方教育附加專項資金支持企業(yè)組
織開展職工職業(yè)培訓工作的指導
意見》（滬人社職[2012]603 號）
《關(guān)于組織開展 2013 年中小企業(yè)
用戶申請研發(fā)公共服務平臺大型
4. 平臺儀器補貼 34,500.00
科學儀器設(shè)施共享補貼資金的通
知》（滬科[2013]320 號）
《上海市專利資助資金管理辦法》
5. 專利申請費扶持 3,655.00
（滬財教[2012]106 號）
綜上，金杜認為，發(fā)行人享有的上述稅收優(yōu)惠、財政補貼合法合規(guī)、真實
有效。
（四）發(fā)行人取得的納稅合法證明情況
根據(jù)上海市徐匯區(qū)國家稅務局和上海市地方稅務局徐匯區(qū)分局于 2015 年 1
月 22 日出具的《證明》（編號：20150112），自 2004 年 4 月至 2014 年 12
月，發(fā)行人能夠按期申報、繳納各項稅金，暫未發(fā)現(xiàn)有稅收違法行為。
根據(jù)上海市徐匯區(qū)國家稅務局和上海市地方稅務局徐匯區(qū)分局于 2015 年 1
3-3-2-74
月 22 日出具的《證明》（編號：20150111），自 2011 年 11 月至 2014 年 12
月，第一分公司能夠按期申報、繳納各項稅金，暫未發(fā)現(xiàn)有稅收違法行為。
根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務局于 2015 年 1 月 26 日出具的《證明》（深國稅
證（2015）第 00554 號），深圳分公司自 2011 年 7 月 11 日起至 2014 年 12
月 31 日期間無重大稅務違法違章記錄。
根據(jù)深圳市南山區(qū)地方稅務局于 2015 年 1 月 26 日出具的《稅務違法違規(guī)
狀況證明》（深地稅南違證[2015]10000123 號），深圳分公司在 2011 年 6 月
14 日至 2014 年 12 月 31 日期間無稅務違法違規(guī)記錄。
根據(jù)上述證明文件，并經(jīng)金杜核查，截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行
人未因偷稅、漏稅等違反稅收法律法規(guī)的行為受到主管稅務機關(guān)的稅務行
政處罰，發(fā)行人依法納稅。
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準
（一）環(huán)境保護
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核
查，發(fā)行人募集資金的運用不涉及環(huán)境保護事項。
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》以及上海市徐匯區(qū)環(huán)境保護局于 2015
年 6 月 11 日出具的《證明》，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人主要從事集成電路設(shè)
計、研發(fā)，其經(jīng)營項目未列入《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》，無
需辦理環(huán)評報批手續(xù)。
（二）產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準
根據(jù)上海市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局于 2015 年 2 月 10 日出具的《證明》，發(fā)行人自
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間不存在行政處罰記錄。
根據(jù)上述《證明》、發(fā)行人的聲明和承諾并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人能夠按國家
有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求組織產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營活動，不存在發(fā)
行人因產(chǎn)品質(zhì)量問題而被質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局給予行政處罰的行為，也不存在
正在進行的或尚未了結(jié)的因產(chǎn)品質(zhì)量問題而受到行政處罰的情形。
3-3-2-75
十八、 發(fā)行人募集資金的運用
根據(jù)發(fā)行人 2014 年年度股東大會決議，發(fā)行人本次發(fā)行募集的資金的運用
如下：
序號 項目名稱 投資總額（萬元） 項目備案 環(huán)保審批
新一代模擬高清攝像機 ISP 滬發(fā)改高技備
1. 8,079.00 --
芯片項目 [2015]1 號
全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機 SoC 芯片 滬發(fā)改高技備
2. 12,197.00 --
項目 [2015]2 號
面向消費應用的云智能網(wǎng)絡(luò) 滬發(fā)改高技備
3. 12,405.00 --
攝像機 SoC 芯片項目 [2015]3 號
基于 H.265/ HEVC 視頻壓縮
滬發(fā)改高技備
4. 標準的超高清視頻編碼 SoC 15,395.00 --
[2015]4 號
芯片項目
補充與主營業(yè)務相關(guān)的營運
5. 12,000.00 -- --
資金
合計 60,076.00 -- --
（一）經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人已就上述募集資金使用項目履行了必要的
政府部門備案或?qū)徟掷m(xù)。
（二）經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人本次募集資金的投向已根據(jù)相關(guān)中國法律
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。
（三）發(fā)行人募集資金用于主營業(yè)務，并有明確的用途。
（四）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人募集資金數(shù)
額和投資項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力及未
來資本支出規(guī)劃相適應。
（五）根據(jù)發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)金杜核查，金杜認為，發(fā)行人募集資金投
資項目未違反國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理法規(guī)以及其
他中國法律法規(guī)的規(guī)定。
（六）經(jīng)金杜核查，金杜認為，上述募集資金投向符合發(fā)行人的主營業(yè)務需要，
在募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)
生不利影響。
3-3-2-76
十九、 發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標
（一）根據(jù)《招股說明書》，發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標為：擴大和鞏固在安防視頻監(jiān)
控多媒體處理芯片市場的領(lǐng)先優(yōu)勢，并重點開拓安防視頻監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)攝像機
及家居安防、車載監(jiān)控、運動攝像機、無人機等消費類市場，持續(xù)改善和
優(yōu)化公司的技術(shù)研發(fā)體系、服務支持體系，致力開發(fā)出滿足客戶需求的芯
片產(chǎn)品和配套解決方案，穩(wěn)步提升公司的市場份額和品牌形象，將公司打
造成為在全球范圍內(nèi)知名的、提供系列化的視音頻多媒體處理芯片及解決
方案的集成電路設(shè)計公司。
（二）經(jīng)金杜核查，發(fā)行人上述業(yè)務發(fā)展目標與其主營業(yè)務一致，符合中國法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在潛在的法律風險。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發(fā)行人、發(fā)行人主要股東涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
根據(jù)發(fā)行人說明、發(fā)行人主要股東杰智控股、上海朗瀚、上海騰瀚、楊小
奇 、 陳 春 梅、 何 輝 出具 的 承 諾 及在 全 國 法院 被 執(zhí) 行 人信 息 查 詢網(wǎng)站
http://zhixing.court.gov.cn/search/ 和 全 國 法 院 裁 判 文 書 信 息 查 詢 網(wǎng) 站
http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/的查詢結(jié)果，并經(jīng)金杜核查，金杜認為，
截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人、發(fā)行人主要股東不存在尚未了結(jié)
或可預見的、影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。
（二）發(fā)行人董事長、總經(jīng)理涉及的訴訟、仲裁或行政處罰情況
根據(jù)發(fā)行人董事長、總經(jīng)理楊小奇出具的承諾及全國法院被執(zhí)行人信息查
詢網(wǎng)站 http://zhixing.court.gov.cn/search/和全國法院裁判文書信息查詢網(wǎng)站
http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/的查詢結(jié)果，并經(jīng)金杜核查，發(fā)行人董事
長、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)或雖未發(fā)生但可預見的重大訴訟、仲裁、行政
處罰案件。
二十一、 其他需要說明的問題
（一）搭建 VIE 架構(gòu)及終止過程
根據(jù)發(fā)行人實際控制人的書面說明，為進行境外融資及籌劃境外上市，發(fā)
3-3-2-77
行人的實際控制人及相關(guān)各方自 2006 年起搭建 VIE 架構(gòu)，該 VIE 架構(gòu)搭
建的具體過程如下：
1. 設(shè)立 BVI 富瀚
2006 年 10 月 31 日，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍于英屬維京群島設(shè)立
BVI 富瀚。根據(jù)英屬維京群島律師事務所 Harney Westwood & Riegels 出具
的法律意見書，BVI 富瀚設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下8：
股東 持股數(shù) 股份種類
楊小奇 456 普通股
何輝 246 普通股
陳洪 149 普通股
萬建軍 149 普通股
合計 1,000 --
2. 設(shè)立開曼富瀚
2006 年 11 月 2 日，N.D. Nominees Ltd.與 N.S. Nominees Ltd.于英屬開曼群
島設(shè)立開曼富瀚。開曼富瀚設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 持股數(shù) 股份種類
N.D. Nominees Ltd. 1 普通股
N.S. Nominees Ltd. 1 普通股
合計 2 --
同日，N.D. Nominees Ltd.和 N.S. Nominees Ltd.及相關(guān)各方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議，根據(jù)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，N.D. Nominees Ltd.和 N.S. Nominees Ltd.分別
將其各自持有的開曼富瀚 1 股普通股轉(zhuǎn)讓予 BVI 富瀚。同時，開曼富瀚通
過書面決議，批準開曼富瀚向 BVI 富瀚另行增發(fā) 98 股普通股。
上述股份轉(zhuǎn)讓與股份增發(fā)完成后，開曼富瀚的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 持股數(shù) 股份種類
BVI 富瀚 100 普通股
根據(jù) Harney Westwood & Riegels 出具的法律意見書，2010 年 12 月 18 日，BVI 富瀚通過股東
8
會決議以及董事決議，批準 BVI 富瀚向陳洪回購其持有的 BVI 富瀚 149 股普通股，轉(zhuǎn)讓對價
為 87,910 美元。
3-3-2-78
合計 100 --
3. 2006 年融資
2006 年 12 月 22 日9，開曼富瀚通過股東決議，批準將公司授權(quán)股本由
5,000,000 股（每股 0.01 美元）拆分為 50,000,000 股（每股 0.001 美元）；
批準將公司股本拆分為優(yōu)先股與普通股，其中附帶投票權(quán)的普通股為
48,490,146 股（每股 0.001 美元），附帶投票權(quán)的 A 序列優(yōu)先股為 1,509,854
股（每股 0.001 美元）；批準按照每股 0.001 美元的價格，向 BVI 富瀚增發(fā)
997,500 股普通股，向龔虹嘉增發(fā) 1,252,500 股普通股；批準按照每股 2.42
美元的價格向 LC Fund III, L.P.增發(fā) 1,033,058 股 A 序列優(yōu)先股；批準向 LC
Fund III, L.P.增發(fā) 476,796 股 A 序列優(yōu)先股認股權(quán)證。
上述股份拆分和股份增發(fā)完成后，開曼富瀚的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 持股數(shù) 股份種類
BVI 富瀚 997,500 普通股
龔虹嘉 1,252,500 普通股
LC Fund III,L.P. 1,033,058 A 序列優(yōu)先股
2,250,000 股普通股
合計 --
1,033,058 股優(yōu)先股
4. 設(shè)立境內(nèi)外商獨資企業(yè)芯瀚上海
2007 年 4 月 5 日，開曼富瀚出資在上海設(shè)立外商獨資企業(yè)芯瀚上海，根據(jù)
上海市人民政府于 2007 年 3 月 23 日頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企
業(yè)批準證書》（商外資滬黃獨資字[2007]0999 號），芯瀚上海設(shè)立時的注冊
資本為 150 萬美元，由開曼富瀚以貨幣的形式出資。根據(jù)上海佳華會計師
事務所于 2007 年 6 月 9 日出具的《驗資報告》（佳業(yè)外驗字（2007）0161
號），前述 150 萬美元的注冊資本金已于 2007 年 4 月 20 日注入芯瀚上海的
資本金賬戶。
芯瀚上海設(shè)立時的經(jīng)營范圍為：“研究、開發(fā)和設(shè)計集成電路芯片、電子產(chǎn)
品、通訊設(shè)備及其相關(guān)軟件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)轉(zhuǎn)讓，提供相關(guān)技術(shù)咨
詢和技術(shù)服務。（以上經(jīng)營范圍涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）。”
9根據(jù)開曼富瀚的股東名冊，2006 年 12 月 22 日，開曼富瀚按照每股 0.01 美元的轉(zhuǎn)讓價格向
BVI 富瀚回購其所持有的 100 股普通股。
3-3-2-79
芯瀚上海設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 出資額 持股比例
開曼富瀚 150 萬美元 100%
5. 2007 年建立協(xié)議控制模式
2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限以及富瀚有限當時的股東楊小奇、
何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍訂立如下 VIE 協(xié)議：
（1） 獨家技術(shù)支持與技術(shù)服務協(xié)議：2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚
有限簽署《獨家技術(shù)支持與技術(shù)服務協(xié)議》，約定芯瀚上海向富瀚有
限提供技術(shù)支持與技術(shù)服務，服務費為：
① 基本年費每年人民幣 50 萬元；
② 浮動費用每季度根據(jù)技術(shù)支持與技術(shù)服務提供的具體情況支付；
③ 若向富瀚有限提供技術(shù)許可，應就特定技術(shù)許可另行支付技術(shù)許可
費。
（2） 商標注冊申請轉(zhuǎn)讓合同：2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限簽
署《商標注冊申請轉(zhuǎn)讓合同》，約定富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓商標權(quán)
益，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 1,000 元。
（3） 專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同：2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限簽署
《專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓相關(guān)專利申
請權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 1,000 元。
（4） 獨家技術(shù)咨詢與培訓協(xié)議：2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限
簽署《獨家技術(shù)咨詢與培訓協(xié)議》，約定芯瀚上海向富瀚有限提供技
術(shù)咨詢與培訓服務，服務費為：
① 基本年費每年人民幣 40 萬元；
② 浮動費用每年根據(jù)提供服務具體情況支付。
3-3-2-80
（5） 購股權(quán)與托管協(xié)議：2007 年 8 月 8 日，楊小奇、何輝、陳春梅、陳
洪、萬建軍、開曼富瀚、芯瀚上海與富瀚有限簽署《購股權(quán)與托管
協(xié)議》，約定開曼富瀚有權(quán)要求楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建
軍將其持有富瀚有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼富瀚或開曼富瀚指定任何第
三方；轉(zhuǎn)讓對價為每位自然人股東人民幣 100 元；從協(xié)議生效之日
至股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶完畢之前，楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍
授權(quán)芯瀚上海托管上述股權(quán)。
（6） 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議：2007 年 8 月 8 日，楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬建軍、芯瀚上海與富瀚有限簽署《股權(quán)質(zhì)押 協(xié)議》，約定楊小奇、
何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍將其持有富瀚有限的股權(quán)質(zhì)押予芯瀚
上海，作為富瀚有限履行《獨家技術(shù)支持與技術(shù)服務協(xié)議》、《獨家
技術(shù)咨詢與培訓協(xié)議》的擔保。
6. 2009 年芯瀚上海變更股東
2009 年 5 月 8 日，開曼富瀚出具書面決議同意將其持有的芯瀚上海 19.14%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州富年電子科技有限公司，同意相應修改公司章程。2009 年
6 月 10 日，開曼富瀚與廣州富年電子科技有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，芯瀚上海的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 出資額 持股比例
開曼富瀚 121.29 萬美元 80.86%
廣州富年電子科技有限公司 28.71 萬美元 19.14%
7. 2010 年 2 月芯瀚上海變更股東
2010 年 2 月 20 日，開曼富瀚出具書面決議同意廣州富年電子科技有限公
司持有的芯瀚上海 19.14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼富瀚，同意相應修改公司章程。
同日，開曼富瀚與廣州富年電子科技有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，芯瀚上海的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 出資額 持股比例
開曼富瀚 150 萬美元 100%
8. 2013 年 12 月芯瀚上海清算注銷
3-3-2-81
芯瀚上海于 2007 年成立后經(jīng)營業(yè)績不佳，未達預期，受 2008 年海外金融
危機及 2009 年國內(nèi)推出創(chuàng)業(yè)板的影響，楊小奇與 LC FUND III, L.P.、龔虹
嘉等各方于 2010 年協(xié)商決定終止海外上市計劃并清算注銷芯瀚上海，以富
瀚有限作為上市主體申請在國內(nèi)上市。
2013 年 2 月 1 日，芯瀚上海通過股東決定，同意提前終止芯瀚上海的經(jīng)營
并進行清算。2013 年 4 月 18 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人
民政府關(guān)于同意芯瀚上海技術(shù)（上海）有限公司提前終止并進行清算的批
復》（黃府外經(jīng)[2013]111 號），同意芯瀚上海提前終止，進行普通清算。2013
年 12 月 26 日，上海市工商局出具《準予注銷登記通知書》，同意芯瀚上海
注銷登記。
9. VIE 架構(gòu)項下協(xié)議控制關(guān)系的履行及終止
2015 年 3 月 19 日，發(fā)行人與楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍及開
曼富瀚簽署《確認函》。根據(jù)該《確認函》，簽署各方確認：
（1） 富瀚有限與芯瀚上海并未實際履行《獨家技術(shù)支持與技術(shù)服務協(xié)
議》、和《獨家技術(shù)咨詢與培訓協(xié)議》，芯瀚上海從未向富瀚有限提
供前述協(xié)議項下的技術(shù)服務，富瀚有限亦從未基于《獨家技術(shù)支持
與技術(shù)服務協(xié)議》和《獨家技術(shù)咨詢與培訓協(xié)議》的約定向芯瀚上
海支付技術(shù)支持和技術(shù)服務費等相關(guān)服務費用。
（2） 富瀚有限與芯瀚上海并未實際履行 VIE 協(xié)議中的《商標注冊申請轉(zhuǎn)
讓合同》和《專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，芯瀚上海從未基于《商標注冊
申請轉(zhuǎn)讓合同》和《專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》行使任何依法應由富瀚
有限享有的商標注冊申請權(quán)或?qū)＠暾垯?quán)。
（3） 開曼富瀚并未基于 VIE 協(xié)議中的《購股權(quán)與托管協(xié)議》對于楊小奇、
何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍提出任何履約要求。
（4） 楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍從未根據(jù) VIE 協(xié)議中的《股
權(quán)質(zhì)押協(xié)議》辦理任何股權(quán)理質(zhì)押登記。
（5） VIE 協(xié)議的所有條款及條件，以及各方基于 VIE 協(xié)議所享有的一切
權(quán)利、義務、債務和責任，應于 2009 年 12 月 17 日視為全部終止。
3-3-2-82
（6） 自《確認函》生效日起，任何一方無需基于 VIE 協(xié)議向其他方支付
任何額外的費用或賠償；任何一方于《確認函》生效日之前與 VIE
協(xié)議有關(guān)的違約或其他不當行為（包括作為與不作為，如有）均被
免于追究任何責任；任何一方遭受的與 VIE 協(xié)議有關(guān)的任何第三方
索賠，無論其他方是否負有責任，其均不向該其他方追償。
10. VIE 架構(gòu)建立及解除過程中履行國家相關(guān)外匯管理法律法規(guī)的情況
由于楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍均為中國居民，針對進行 VIE 架構(gòu)搭建
過程中所涉及的境外投資事宜，根據(jù)國家外匯管理局 75 號文的有關(guān)規(guī)定，
該等境內(nèi)居民應當辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
2006 年，國家外匯管理局上海市分局分別向楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍
核發(fā)了《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》，載有設(shè)立境外持股公司 BVI
富瀚、開曼富瀚的情況。
根據(jù)發(fā)行人的確認，上述境內(nèi)居民未能就 VIE 架構(gòu)項下開曼富瀚的私募融
資、返程投資設(shè)立芯瀚上海、芯瀚上海股權(quán)變更及清算注銷時的外匯資金
跨境調(diào)動情況履行外匯登記變更手續(xù)。根據(jù) 75 號文的規(guī)定，特殊目的公司
發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大資本變更事項且不涉及返程投資的，境
內(nèi)居民應于重大事項發(fā)生之日起 30 日內(nèi)向外匯局申請辦理境外投資外匯
登記變更或備案手續(xù)。但是，前述 75 號文以及芯瀚上海 2009 年至 2010 年
期間股權(quán)變更適用的 106 號文、芯瀚上海 2013 年清算注銷時適用的 59 號
文均未對未能按時辦理境外融資的變更登記手續(xù)應如何處理有明確的規(guī)
定。
根據(jù)上海佳華會計師事務所于 2007 年 6 月 9 日出具的《驗資報告》（佳業(yè)
外驗字（2007）0161 號），開曼富瀚返程投資設(shè)立芯瀚上海的 150 萬美元
注冊資本金已于 2007 年 4 月 20 日注入芯瀚上海的資本金賬戶。根據(jù)國家
外匯管理局上海市分局 2013 年 11 月 29 日出具的《業(yè)務登記憑證》，2013
年芯瀚上海注銷清算過程中亦已經(jīng)取得外匯管理部門對其注銷外商獨資企
業(yè)外匯登記證的核準。
基于上述，金杜認為，上述境內(nèi)居民雖未就 VIE 架構(gòu)項下開曼富瀚的私募
融資、返程投資設(shè)立芯瀚上海、芯瀚上海股權(quán)變更及清算注銷時的外匯資
金跨境調(diào)動情況履行外匯登記變更手續(xù)，但是 75 號文、106 號文及 59 號
文等相關(guān)法規(guī)對該等法律瑕疵均未規(guī)定明確的法律后果。并且，開曼富瀚
3-3-2-83
將融資所得資金設(shè)立芯瀚上海以及芯瀚上海的清算注銷均已取得相應外匯
管理部門的核準或登記。發(fā)行人的實際控制人楊小奇已作出承諾，如果因
上述事項產(chǎn)生糾紛而導致發(fā)行人利益遭受損失，該等損失將由發(fā)行人的實
際控制人全額承擔。因此，金杜認為，該等法律瑕疵不會對發(fā)行人的本次
發(fā)行并上市造成重大障礙。
11. VIE 架構(gòu)相關(guān)主體的清算注銷
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)金杜核查，VIE 架構(gòu)項下的芯瀚上海已清算注銷
完畢（見上述第 8 點）。VIE 架構(gòu)項下的 BVI 富瀚、開曼富瀚等相關(guān)主體，
其有權(quán)決策機構(gòu)（董事會或股東會）擬通過相關(guān)決議，注銷 BVI 富瀚及開
曼富瀚。
12. 根據(jù)發(fā)行人提供的資料以及 VIE 協(xié)議相關(guān)當事方的說明并經(jīng)金杜核
查：
（1） 所有 VIE 協(xié)議并未實際履行（見上述第 9 點）。富瀚有限一直獨立
自主運營，并不由開曼富瀚或芯瀚上海實際支配。VIE 協(xié)議自簽署
至終止時，發(fā)行人未收到相關(guān)方主張履行該等協(xié)議約定之條款或條
件的要求，發(fā)行人也未曾發(fā)生因 VIE 協(xié)議的安排而轉(zhuǎn)移利潤的情
形。
（2） VIE 架構(gòu)已經(jīng)由相關(guān)各方通過簽署確認函的方式確認于 2009 年 12
月 17 日終止（見上述第 9 點）。截至本律師工作報告出具之日，
VIE 架構(gòu)項下設(shè)立的 BVI 富瀚、開曼富瀚等主體均已不進行任何
實際業(yè)務運營，并且其各自有權(quán)決策機構(gòu)擬決定進行清算或注銷。
（3） 發(fā)行人的實際控制人已確認，除存在相關(guān)外匯變更登記方面的瑕疵
外，發(fā)行人的實際控制人不存在其他違反相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的情形，亦不存在糾紛或潛在的糾紛和爭議。發(fā)行人的實際控
制人已進一步承諾，如果因 VIE 架構(gòu)的搭建直至解除過程中的相
關(guān)事項產(chǎn)生糾紛而導致發(fā)行人的利益遭受損失，該等損失將由發(fā)行
人的實際控制人楊小奇全額承擔。
基于上述，金杜認為，VIE 架構(gòu)的搭建及終止對發(fā)行人的本次發(fā)行并上市
不構(gòu)成實質(zhì)性影響。
3-3-2-84
二十二、 發(fā)行人《招股說明書》法律風險的評價
經(jīng)審閱《招股說明書》引用本律師工作報告相關(guān)內(nèi)容的部分，金杜認為，
截至本律師工作報告出具之日，《招股說明書》引用本律師工作報告相關(guān)內(nèi)
容與本律師工作報告無矛盾之處。金杜對《招股說明書》中引用本律師工
作報告的相關(guān)內(nèi)容無異議，確認《招股說明書》不會因引用本律師工作報
告的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二十三、 本次發(fā)行并上市的總體結(jié)論性意見
基于上述事實，金杜認為：
（一）發(fā)行人符合股票發(fā)行上市條件，發(fā)行人報告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。
（二）《招股說明書》及其摘要所引用的法律意見書及本律師工作報告的內(nèi)容適
當。
本律師工作報告正本一式四份。
（下接簽署頁）
3-3-2-85
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首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告》之簽署頁）
北京市金杜律師事務所 經(jīng)辦律師：
牟 蓬
馬天寧
單位負責人：
王 玲
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