廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）因籌劃對(duì)雷士照明控股
有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雷士照明”）控制的在中國(guó)境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)的并
購(gòu)事項(xiàng)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票（股
票簡(jiǎn)稱(chēng)：德豪潤(rùn)達(dá)，股票代碼：002005）已于2018年1月26日開(kāi)市起停牌，并分別
于2018年1月26日、2月2日、2月9日、2月23日、2月26日、3月5日、3月12日、3月
19 日 在 《 證 券 時(shí) 報(bào) 》、《 中 國(guó) 證 券 報(bào) 》、《 上 海 證 券 報(bào) 》 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《關(guān)于終止股權(quán)收購(gòu)重大事項(xiàng)暨籌劃重大資產(chǎn)重
組停牌公告》（公告編號(hào)：2018-11）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：
2018-14）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-17）、《重大資產(chǎn)重組
停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-24）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌的公告》
（公告編號(hào)：2018-25）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-28）、《重
大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-29）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》
（公告編號(hào)：2018-34）。
一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況
根據(jù)目前進(jìn)展情況，按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公
司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的要求，公司現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組的基本情況披露如下：
1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況
本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為雷士照明控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雷士照
明”）控制的在中國(guó)境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)，具體包括但不限于惠州雷士光電
科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的企業(yè)”）；標(biāo)的資產(chǎn)目前的控股股東為雷士照明，
無(wú)實(shí)際控制人。
公司通過(guò)全資子公司德豪潤(rùn)達(dá)國(guó)際（香港）有限公司持有雷士照明24.30%股
權(quán)，為其單一第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、交易具體情況
公司本次重大資產(chǎn)重組擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)，最
終交易方案以后續(xù)公司股東大會(huì)審議通過(guò)并公告的重組方案為準(zhǔn)。本次交易預(yù)計(jì)
不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更。
公司預(yù)計(jì)交易價(jià)格區(qū)間在人民幣30億-50億之間。交易標(biāo)的凈資產(chǎn)約為人民幣
15-30億元。
3、與現(xiàn)有或潛在交易對(duì)方的溝通、協(xié)商情況
公司已與標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東及相關(guān)方簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，主要內(nèi)
容如下：
甲方：德豪潤(rùn)達(dá)
乙方：雷士照明
丙方：王冬雷
鑒于：
就德豪潤(rùn)達(dá)擬通過(guò)現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式直接及間接收購(gòu)雷士照明于
中國(guó)境內(nèi)的照明制造資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（以下稱(chēng)“擬議項(xiàng)目”），各方達(dá)成
本框架協(xié)議如下：
一、 本框架協(xié)議的目的
本框架協(xié)議反映各方就擬議項(xiàng)目達(dá)成的基本合作意向。本框架協(xié)議簽署后，
各方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則就擬議項(xiàng)目交易方案進(jìn)行深入具體協(xié)商，以最終確定擬
議項(xiàng)目的實(shí)施方案并簽署具有法律約束力的交易協(xié)議文件。各方之間關(guān)于擬議項(xiàng)
目項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)均以具體交易協(xié)議文件項(xiàng)下之約定為準(zhǔn)。
二、 擬定的交易方案
（一）標(biāo)的資產(chǎn)
本次擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為雷士照明于中國(guó)境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)，具體
包括但不限于惠州雷士光電科技有限公司等企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的企業(yè)”）的全部
股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的具體范圍由各相關(guān)主體進(jìn)一步協(xié)商確定。
擬議由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的企業(yè)的部分股權(quán)，再由
德豪潤(rùn)達(dá)向丙方及/或其指定的第三方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)該等股權(quán)，同時(shí)向雷士照明現(xiàn)
金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的企業(yè)的剩余股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅潞罎?rùn)達(dá)將成為標(biāo)的企業(yè)的控股股東，
但仍保持雷士照明在香港交易所的獨(dú)立上市地位。
丙方及/或其指定的第三方購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)比例由各相關(guān)主體進(jìn)一步協(xié)
商確定。
德豪潤(rùn)達(dá)于擬議項(xiàng)目發(fā)行股份配套募集資金，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金
對(duì)價(jià)及標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，募集配套資金規(guī)模不超過(guò)擬議項(xiàng)目交易對(duì)價(jià)，并且
德豪潤(rùn)達(dá)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前德豪潤(rùn)達(dá)總股本的 20%。
（二）交易價(jià)格
按照香港相關(guān)法律法規(guī)要求，由雷士照明認(rèn)可的香港核數(shù)師及/或評(píng)估師對(duì)標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行核數(shù)及/或評(píng)估，并出具相應(yīng)的報(bào)告。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 2016 年修訂）第十七條的相關(guān)規(guī)定，
德豪潤(rùn)達(dá)將委托具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。
最終的交易價(jià)格將在評(píng)估值為基礎(chǔ)上，由各方進(jìn)一步協(xié)商決定。
（三）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的定價(jià)原則
對(duì)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分，德豪潤(rùn)達(dá)擬對(duì)丙方及/或其指定的第三方通過(guò)發(fā)
行人民幣普通股（A 股）股份用以支付購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的企業(yè)的部分股權(quán)的對(duì)價(jià)。發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的價(jià)格，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。其中市場(chǎng)參考價(jià)為關(guān)于審
議本次交易的德豪潤(rùn)達(dá)董事會(huì)決議公告日（以下簡(jiǎn)“定價(jià)基準(zhǔn)日”）前 20 個(gè)交易
日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的德豪潤(rùn)達(dá)股票交易均價(jià)之一。
在定價(jià)基準(zhǔn)日后至發(fā)行完成期間，若德豪潤(rùn)達(dá)發(fā)生派息、分配股票股利、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行股份
的價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
募集配套資金發(fā)行股份的定價(jià)原則按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)原則確定。
（四）股份限售期
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的新增股份限售期以及募集配套資金對(duì)應(yīng)的新增股份
的限售期將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)原則確定。
（五）先決條件
德豪潤(rùn)達(dá)將來(lái)簽署的關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，應(yīng)
以下述先決條件得到全部滿足為協(xié)議生效條件：
（1）雷士照明根據(jù)其公司章程及其上市地的上市公司交易規(guī)則的程序批準(zhǔn)相
關(guān)交易，將標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至丙方及/或其指定第三方名下；
（2）德豪潤(rùn)達(dá)董事會(huì)審議批準(zhǔn)交易相關(guān)事宜；
（3）德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)交易相關(guān)事宜；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
三、 保密
各方應(yīng)對(duì)本框架協(xié)議的內(nèi)容及其存在進(jìn)行嚴(yán)格保密；在沒(méi)有事先取得當(dāng)事方
書(shū)面同意的情況下，不得向第三方泄露有關(guān)本框架協(xié)議及其相關(guān)方案的任何信息。
以下情況除外：
（1）依據(jù)適用的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章規(guī)定或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披露
規(guī)定要求；
（2）向其附屬實(shí)體、董事、管理人員、股東、雇員、中介以及專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)在其
必需知情的前提且符合以下條件： (i) 該方行為受限于相似的保密義務(wù)，或者(ii)
該方行為受限于某一具有約束力的專(zhuān)業(yè)保密協(xié)議。
四、 非約束性
本框架協(xié)議所載列的條款不構(gòu)成各方具體的權(quán)利或義務(wù)，對(duì)各方均不具備任
何法律約束力。各方之間關(guān)于擬議項(xiàng)目項(xiàng)下的具體權(quán)利和義務(wù)均以最終談判和簽
署的交易協(xié)議文件為準(zhǔn)。
4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱(chēng)
公司擬聘請(qǐng)海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問(wèn)，廣東信達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)
任審計(jì)機(jī)構(gòu)、中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢(xún)有限公司擔(dān)任資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。目前，中介機(jī)構(gòu)對(duì)
標(biāo)的公司的相關(guān)工作正在有序進(jìn)行中。
5、本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門(mén)事前審批
根據(jù)目前的初步方案，本次交易預(yù)計(jì)涉及的有權(quán)審批、許可、備案或授權(quán)機(jī)
構(gòu)包括但不限于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
二、繼續(xù)停牌原因及承諾事項(xiàng)
公司原計(jì)劃于2018年3月26日前披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)），但
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及深圳及香港兩地上市公司之間的交易，需要同時(shí)考慮
兩地資本市場(chǎng)監(jiān)管及信息披露的要求，前期工作量較大，重組方案的具體內(nèi)容尚
需進(jìn)一步商討、論證和完善，加之停牌期間橫跨春節(jié)長(zhǎng)假，相關(guān)工作難以在公司
進(jìn)入重組程序首次停牌日（2018年1月26日）后2個(gè)月內(nèi)完成。
鑒于公司在進(jìn)入重組停牌程序前，因籌劃重大股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)、控股股東蕪湖
德豪投資有限公司所持公司股票觸及平倉(cāng)線的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，公司股票已自2018年1月
2日開(kāi)市起停牌，至4月2日，公司累計(jì)停牌時(shí)間將滿3個(gè)月。因此，為確保本次重
大資產(chǎn)重組披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)
行，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，同時(shí)考慮到公司累計(jì)停牌時(shí)間的實(shí)際情況，根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板
信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等的相關(guān)規(guī)定，公司于2018
年3月14日召開(kāi)了第五屆董事第三十五次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事王冬雷、王晟、李華亭回
避了表決，會(huì)議以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，并將于2018年3月30日召開(kāi)2018年第三
次臨時(shí)股東大會(huì)審議本次繼續(xù)停牌事項(xiàng)。若公司股東大會(huì)批準(zhǔn)公司繼續(xù)停牌事項(xiàng)，
公司自2018年4月2日起將繼續(xù)停牌不超過(guò)三個(gè)月。
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時(shí)披露終止籌劃重大
資產(chǎn)重組相關(guān)公告。如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)未超過(guò)3個(gè)月的，公司承諾自公告之
日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)超過(guò)3個(gè)
月的，公司承諾自公告之日起至少2個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
三、風(fēng)險(xiǎn)提示
公司的指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及
巨潮資訊網(wǎng)，公司相關(guān)信息均以在上述指定媒體披露的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資
者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)
二○一八年三月二十六日