廣東德豪潤達電氣股份有限公司
關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
一、本次關(guān)聯(lián)交易概述
1、廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“德豪
潤達”）擬收購珠海德豪投資有限公司（以下簡稱“珠海德豪投資”）的全資子公
司珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“珠海盈瑞”）的100%股權(quán)，以獲取珠海
盈瑞旗下的房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，用于開展公司小家電業(yè)務的生產(chǎn)
經(jīng)營，收購價格為人民幣32,509.54萬元。
2、經(jīng)與本公司的控股股東蕪湖德豪投資有限公司（以下簡稱“蕪湖德豪投資”）
及實際控制人王冬雷先生確認，蕪湖德豪投資及王冬雷先生與本次交易的對手方及
其控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次股權(quán)收購事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)測算，本次關(guān)
聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、公司于2018年4月18日召開了第五屆董事會第三十七次會議，關(guān)聯(lián)董事王冬
雷、王晟回避了表決，會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)
于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本公司獨立董事發(fā)表了對本次關(guān)聯(lián)交易的事前認
可及獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了審核意見。
4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及德豪潤達《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交
易制度》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易尚須獲得本公司股東大會的批準，
與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易對方珠海德豪投資的基本情況如下：
1、公司名稱：珠海德豪投資有限公司
2、成立時間：2014年12月16日
3、法定代表人：呂雉羝
4、注冊資本：41,000萬元
5、統(tǒng)一社會信用代碼：91440400324781181T
6、注冊地址：珠海市香洲區(qū)夏美路161號（南廈豐澤園）2棟二層商鋪269A
7、企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
8、經(jīng)營范圍： 以自有資金開展項目投資、項目管理。
9、股東情況：
10、主要財務數(shù)據(jù)：截止2017年12月31日，珠海德豪投資總資產(chǎn)69,874.16萬元，
凈資產(chǎn)483.29萬元；2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤14,990.21萬元（未經(jīng)審
計）。
11、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：
經(jīng)與本公司的控股股東蕪湖德豪投資及實際控制人王冬雷先生確認，蕪湖德豪
投資及王冬雷先生與珠海德豪投資及其控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次股權(quán)收購
事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、交易標的基本情況
本次交易的標的為珠海德豪投資的全資子公司珠海盈瑞100%的股權(quán)，其基本情
況如下：
1、公司名稱：珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司
2、成立時間：2012年7月16日
3、法定代表人：王冬梅
4、注冊資本：28,955.76萬元
5、注冊地址：珠海市高新區(qū)唐家灣鎮(zhèn)創(chuàng)新海岸科技六路18號之一
6、企業(yè)類型：有限責任公司
7、經(jīng)營范圍： 項目投資、項目咨詢、投資咨詢、交通運輸業(yè)務及其技術(shù)咨詢、
倉庫管理服務、自有房屋租賃、其他業(yè)務技術(shù)咨詢等。
8、股東情況：珠海德豪投資有限公司出資28,955.76萬元，持有100%股權(quán)。
9、最近兩年的主要財務數(shù)據(jù)：
單位：萬元
資產(chǎn)負債表項目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 54,785.44 84,413.88
負債總額 25,939.67 57,752.28
所有者權(quán)益 28,845.77 26,661.60
利潤表項目 2017 年度 2016 年度
營業(yè)收入 947.68 6.40
凈利潤 2,184.17 -1,453.19
注：上述財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)珠海華旗會計師事務所有限公司審計，并分別出具了華旗審字（2017）
206號和華旗審字（2018）096號標準無保留意見審計報告。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
截止2017年12月31日，珠海盈瑞的凈資產(chǎn)為28,845.77萬元。根據(jù)具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務評估資格的北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所（特殊普通合伙）出具的評
估報告，珠海盈瑞100%股權(quán)的評估值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，即珠海盈瑞股
權(quán)全部權(quán)益的評估值為32,509.54萬元，增值3,663.77萬元。
珠海盈瑞所在工業(yè)區(qū)較為成熟，租金上漲較快，房地產(chǎn)市場超額壟斷利潤的
存在使得市場價格水平已經(jīng)偏離了成本。且由于近年內(nèi)建筑工程建安材料成本、
人工等物價上漲幅度較大，也推動了房地產(chǎn)的增值。
經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次股權(quán)收購以中介機構(gòu)的評估值32,509.54萬元為交易價
格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：德豪潤達
乙方：珠海德豪投資
1、珠海德豪投資為一家依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，現(xiàn)擬將其所持
有的珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“珠海盈瑞”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
德豪潤達（前述事項以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。
2、德豪潤達為一家依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，同意受讓珠海盈瑞
100%股權(quán)。
3、甲乙雙方確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評估機構(gòu)對標的股權(quán)的評估值32,509.54萬
元作為交易價格。
4、雙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由甲方以現(xiàn)金方式支付。具體支付比例和期
限如下：
（1） 自本協(xié)議生效后的3個工作日內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10%；
（2） 自本次交易涉及的標的股權(quán)變更登記至甲方名下之日起30個工作日內(nèi)，
甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的90%。
5、為確保標的股權(quán)順利完成交割，雙方同意，在本協(xié)議生效日起30個工作日
內(nèi)完成標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)由乙方敦促珠
海盈瑞辦理，甲方予以積極配合。上述工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，即
視為乙方履行完畢本協(xié)議項下標的股權(quán)的交割義務。
6、為完成本協(xié)議項下標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記，各方應配合提供相
關(guān)的工商變更登記資料，且各方應保證所提供資料的真實、準確、完整。
7、乙方為珠海盈瑞合法且唯一股東，是本協(xié)議項下標的股權(quán)的合法所有者，
并且在珠海盈瑞享有完全的股東權(quán)益，標的股權(quán)上不存在任何質(zhì)押、查封、
凍結(jié)或其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，也沒有任何其他可能導致產(chǎn)生前述權(quán)益
負擔的協(xié)議、安排或承諾，不存在任何涉及標的股權(quán)權(quán)屬真實性、完整性
的正在進行中的訴訟、仲裁。
8、乙方保證不存在以委托持股、信托持股或其他類似的方式為他人代持標的
股權(quán)或由他人代其持有標的股權(quán)的情形，也沒有任何其他可能導致產(chǎn)生前
述第三方權(quán)益的協(xié)議、安排或承諾。
9、乙方承諾，珠海盈瑞所持有的位于珠海市科技創(chuàng)新海岸三期用地J3地塊1#
廠房、2#廠房、3#廠房、1#宿舍、2#宿舍、珠海市高新區(qū)創(chuàng)新海岸科技六
路18號之一等土地、房產(chǎn)資產(chǎn)權(quán)屬真實、完整。
10、 任何一方對因其違反本協(xié)議或其項下任何聲明或保證而使對方承擔或
遭受的任何損失、索賠及費用，應向?qū)Ψ竭M行足額賠償。
11、 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方均應友好協(xié)商解決。
協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。
12、 本協(xié)議在以下條件均達成時生效：（1）雙方簽字蓋章后；（2）德豪潤
達董事會及股東大會在關(guān)聯(lián)董事/股東回避表決情況下，批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
事項。
六、本次交易的其他安排
1、2017年4月7日，德豪潤達召開的第五屆董事會第二十六次會議審議通過了
德豪潤達的子公司珠海德豪潤達電氣有限公司（以下簡稱“珠海德豪電氣”）向珠
海盈瑞租賃位于珠海市高新區(qū)科技創(chuàng)新海岸三期用地J3地塊中的1號、2號、3號廠房、
科技六路18號之一的廠房及1號宿舍、2號宿舍的關(guān)聯(lián)租賃事項。
珠海德豪電氣為公司小家電業(yè)務的經(jīng)營主體，本次交易完成后，小家電業(yè)務
的生產(chǎn)經(jīng)營所涉及設(shè)備、員工等將全部搬遷至珠海盈瑞所擁有的辦公場地、廠房、
宿舍內(nèi)。鑒于本次交易完成后，珠海盈瑞將變成公司合并報表范圍內(nèi)的公司，珠
海德豪電氣與珠海盈瑞先前的租賃事項將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、經(jīng)核查，截止2018年3月31日，珠海德豪投資尚欠珠海盈瑞款項74,086,710
元。珠海德豪投資承諾在德豪潤達股東大會審議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項（2018年5
月8日）后，至珠海盈瑞股權(quán)變更登記完成前，將該等款項74,086,710元歸還至珠
海盈瑞。除上述事項外，不存在珠海盈瑞及其旗下的房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施
等資產(chǎn)被珠海德豪投資及其關(guān)聯(lián)方占用資金、為其提供擔保等情形。
七、本次交易的目的及對公司的影響
公司本次收購珠海德豪投資的全資子公司珠海盈瑞的100%股權(quán)，以獲取珠海盈
瑞旗下的房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，主要目的為解決公司小家電業(yè)務的
生產(chǎn)經(jīng)營的用地問題。
（一）公司小家電業(yè)務主要生產(chǎn)經(jīng)營用地情況
為了盤活公司的存量資產(chǎn)，緩解公司資金壓力，降低財務風險，經(jīng)公司第五屆
董事會第十五次會議、2015年第五次臨時股東大會審議通過，德豪潤達將部分房地
產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)整合至全資子公司珠海凱雷電機有限公司（以下簡
稱“凱雷電機”）后，將持有的凱雷電機100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了珠海德豪投資控制的珠
海盈瑞。
上述轉(zhuǎn)讓給凱雷電機的房地產(chǎn)為公司目前小家電業(yè)務的生產(chǎn)經(jīng)營所在地，公司
將上述資產(chǎn)出售后，需要對小家電業(yè)務的辦公及生產(chǎn)場地進行搬遷。
（二）小家電業(yè)務搬遷事項一直無法按計劃開展
公司積極規(guī)劃了小家電業(yè)務辦公及生產(chǎn)場地的搬遷事項，原計劃購置新工業(yè)用
地來開展小家電業(yè)務。經(jīng)多次現(xiàn)場調(diào)研及協(xié)商，公司發(fā)現(xiàn)小家電業(yè)務搬遷事項無法
按計劃開展，原因如下：自粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃提出后，一方面，粵港澳大灣區(qū)內(nèi)范
圍的各地產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生較大的變化，工業(yè)用地實際引進產(chǎn)業(yè)越來越嚴格，投資強度、
產(chǎn)出強度及稅收貢獻要求越來越高；另一方面，土地價格也大幅上升，同時各地政
府提倡節(jié)約用地。由于公司的小家電業(yè)務為傳統(tǒng)制造業(yè)，勞動用工較多，用地規(guī)模
大，因此，達到公司小家電業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營需求的地塊較少，即使有達到使用要求的，
附帶的使用條件也非常苛刻。
（三）公司2014年出售的土地可用于解決公司小家電業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營用地問題
為了盤活公司的存量資產(chǎn)，緩解本公司LED光電產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)的資金壓力，
降低財務風險。經(jīng)公司第五屆董事會第八次會議、2014年第五次臨時股東大會審
議通過，德豪潤達將部分土地及房屋資產(chǎn)整合至全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有
限公司（以下簡稱“珠海盈瑞”）后，將其直接及間接所持的珠海盈瑞的100%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給了公司關(guān)聯(lián)方珠海德豪投資。
經(jīng)進一步考察，公司上述整合至珠海盈瑞并對外出售的土地上仍有部分預留
空間，有一定的土地空間可再新建廠房。若將原廠房改造重建，可提高容積率，
在一定程度上滿足目前小家電業(yè)務生產(chǎn)的需求。
（四）本次交易將2014年出售的土地及房屋資產(chǎn)回購
本次交易前，珠海德豪投資持有珠海盈瑞100%股權(quán)，珠海盈瑞不再持有凱雷
電機股權(quán)，凱雷電機股權(quán)由珠海德豪投資及另一方持有。
綜合考量了繼續(xù)尋找新的工業(yè)用地搬遷的成本及可能性，為解決公司小家電
業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營用地問題，同時減少公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易，將珠海盈瑞持
有的2014年出售的土地及房屋資產(chǎn)回購進行改擴建是目前最為合適的方案。經(jīng)各
方協(xié)商，珠海德豪投資同意將珠海盈瑞100%股權(quán)按評估價格32,509.54萬元轉(zhuǎn)讓給
德豪潤達。
本次交易完成后，珠海盈瑞將變成公司合并報表范圍內(nèi)的公司，珠海德豪電
氣與珠海盈瑞先前的租賃事項將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
八、年初至今與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易
2018年初至今，本公司與珠海德豪投資未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
九、獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項事前認可及發(fā)表的獨立意見
1、獨立董事的事前認可
公司本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項是為了解決公司小家電的經(jīng)營場地問題，
交易完成后將減少公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易事項。因此，對此次股權(quán)收購的
關(guān)聯(lián)交易事項我們表示理解，并同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議。
2、獨立董事發(fā)表的獨立意見
公司本次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易事項表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，交
易價格為第三方中介機構(gòu)的評估價格，不存在損害公司及公司全體股東的利益的
情形。且本次交易不會影響上市公司的獨立性，交易完成后將減少與關(guān)聯(lián)方的日
常關(guān)聯(lián)交易。因此，我們同意此次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易，并同意公司董事會將本
次關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議。
十、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司收購珠海盈瑞的100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易主要是為了
獲取珠海盈瑞旗下的房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，用于公司小家電業(yè)務的
生產(chǎn)經(jīng)營，交易完成后將減少公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易事項。本次關(guān)聯(lián)交易的
審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)
的要求，公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議及表
決程序符合相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
十一、保薦機構(gòu)的保薦意見
公司的保薦機構(gòu)海通證券股份有限公司對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表如下保薦意
見：公司本次收購珠海盈瑞的100%股權(quán)的目的為：獲取珠海盈瑞旗下的房地產(chǎn)及
不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，用于公司小家電業(yè)務的生產(chǎn)經(jīng)營。珠海盈瑞的股權(quán)
經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務評估資格的評估師評估，履行了必要的決策程序。因此，
保薦機構(gòu)對公司本次關(guān)聯(lián)交易無異議。
十二、備查文件
1、第五屆董事會第三十七次會議決議。
2、第五屆監(jiān)事會第二十次會議決議。
3、《關(guān)于珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司100%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
廣東德豪潤達電氣股份有限公司董事會
二○一八年四月二十日