深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司雷迪奧美國有限公司擬對外投資設(shè)立合資公司的公
告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
為進一步推進深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公
司深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有限公司（以下簡稱“雷迪奧”）開拓海外市場，拓展
高端固定安裝領(lǐng)域業(yè)務(wù)，提升公司的綜合競爭力，公司的全資子公司雷迪奧美國
有限公司（ROE Visual US,Inc.）（以下簡稱“雷迪奧美國”）擬與自然人Jeremy
Hochman、Keith Harrison共同設(shè)立H2VR HoldCo, Inc.（以下簡稱“合資公司”）。
合資公司的股本為1,050萬美元，其中雷迪奧美國以現(xiàn)金出資350萬美元，占
合資公司股本的比例為33.33%；自然人Jeremy Hochman以現(xiàn)金出資175萬美元，
以無形資產(chǎn)出資175萬美元，占合資公司股本的比例為33.33%；自然人Keith
Harrison以現(xiàn)金出資175萬美元，以無形資產(chǎn)出資175萬美元，占合資公司股本的
比例為33.33%。
2、董事會審議情況
2018年6月12日，公司第三屆董事會第五十次會議審議通過了《關(guān)于全資子
公司雷迪奧美國有限公司擬對外投資設(shè)立合資公司的議案》，根據(jù)《公司章程》、
《公司對外投資管理辦法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，本次對外投資在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
同時本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、合作方基本情況
1、ROE Visual US, Inc.
成立時間：2014年4月16日
注冊資本：80,000.00美元
實收資本：80,000.00美元
公司住所：11377 W.Olymipic Boulevard, Los Angeles, CA 90064
經(jīng)營范圍：進出口貿(mào)易，顯示屏分銷及服務(wù)。
2、Jeremy Hochman
性別：男
類型：自然人
國籍：美國
住所：California, USA
Jeremy Hochman與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董
事、監(jiān)事及高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、Keith Harrison
性別：男
類型：自然人
國籍：美國
住所：California, USA
Keith Harrison與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、
監(jiān)事及高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、擬成立合資公司的基本情況
1、公司名稱：H2VR HoldCo, Inc.
2、地址：340 S Lemon Ave., Walnut, California 91789.
3、公司股本：1,050萬美元
4、擬定經(jīng)營范圍：電子顯示屏、系統(tǒng)集成與軟硬件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)及銷
售等。（具體以注冊登記為準）
5、股東名稱、出資額、出資比例及出資方式
股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例 出資方式
ROE Visual US, Inc. 350 33.33% 現(xiàn)金
Jeremy Hochman 350 33.33% 現(xiàn)金、無形資產(chǎn)
Keith Harrison 350 33.33% 現(xiàn)金、無形資產(chǎn)
合計 1,050 100% -
6、無形資產(chǎn)出資情況
自然人Jeremy Hochman、Keith Harrison在海外高端固定安裝業(yè)務(wù)領(lǐng)域深耕20
余年，擁有豐富的銷售渠道和市場資源。經(jīng)投資多方協(xié)商，同意Jeremy Hochman、
Keith Harrison以在美國的渠道、信譽等無形資產(chǎn)各自出資175萬美元。
上述擬設(shè)立合資公司的名稱、地址、股本、經(jīng)營范圍等工商登記事項以當?shù)?br/>工商登記機關(guān)核準為準。
四、投資協(xié)議相關(guān)情況
雷迪奧美國與Jeremy Hochman、Keith Harrison擬簽署《投資協(xié)議》，主要內(nèi)
容如下：
1、合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：合資公司成立后，雷迪奧、Jeremy Hochman、Keith
Harrison各持有合資公司33.33%的股權(quán)。
2、投資款：雷迪奧美國向合資公司投入350萬美元，該資金來源為自有資金。
3、合資公司的治理結(jié)構(gòu)：
合資公司的董事會由三名董事組成：其中雷迪奧美國提名一位董事，Jeremy
Hochman、Keith Harrison擔(dān)任董事。
4、投資款項用途：主要用于人員工資、業(yè)務(wù)開發(fā)及日常管理費用。
5、董事會的權(quán)限：
（1）當雷迪奧美國持有的股權(quán)比例不低于25%，且根據(jù)協(xié)議約定在合資公
司中已經(jīng)指定一名董事，雷迪奧美國在合資公司中的指定董事對于合資公司任何
超過100萬美元的合同安排享有一票否決權(quán)；
（2）董事會有權(quán)決定改變合資公司的主營業(yè)務(wù)，進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，或者
退出現(xiàn)有業(yè)務(wù)領(lǐng)域；
（3）董事會有權(quán)決定銷售、轉(zhuǎn)讓、許可、質(zhì)押或者限制材料技術(shù)或者知識
產(chǎn)權(quán)（正常經(jīng)營過程中授予的許可除外）；
（4）董事會有權(quán)決定合資公司涉及支付、出資或轉(zhuǎn)讓超過25萬美元的資金
或資產(chǎn)的任何企業(yè)戰(zhàn)略關(guān)系。
五、本次對外投資的目的
公司本次對外投資設(shè)立合資公司是在雷迪奧原有的租賃屏業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，向高
端固定安裝領(lǐng)域業(yè)務(wù)拓展的重要布局，為客戶提供更廣應(yīng)用、更具創(chuàng)新性的產(chǎn)品，
持續(xù)提升公司的綜合競爭力。
六、對公司的影響
公司本次對外投資設(shè)立合資公司有助于和雷迪奧現(xiàn)有的海外銷售渠道形成
協(xié)同效應(yīng)，對雷迪奧成為綜合性的視覺解決方案供應(yīng)商，開拓新的市場業(yè)務(wù)產(chǎn)生
積極的影響。
七、風(fēng)險提示
在本次對外投資事項中，合資公司可能面臨雙方在業(yè)務(wù)合作、管理制度、企
業(yè)文化等方面的差異，從而存在一定的管理風(fēng)險。為此，公司將與合作方加強溝
通，完善合資公司的法人治理結(jié)構(gòu)，提升合資公司的規(guī)范化管理水平，建立健全
內(nèi)部風(fēng)險控制體系，以降低投資風(fēng)險。
本次對外投資為公司考慮到長遠發(fā)展情況而做出的慎重決策，公司及雷迪奧
已充分認識到本次投資可能存在的上述風(fēng)險，公司將根據(jù)后續(xù)進展情況履行相關(guān)
程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。
八、備查文件
1、第三屆董事會第五十次會議決議；
2、《投資協(xié)議》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2018年6月13日