北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
調(diào)整 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
權(quán)益價格的法律意見
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調(diào)整 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃權(quán)益價格的法律意見
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調(diào)整 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
權(quán)益價格的法律意見
德恒 06G20170367-00012 號
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市艾比森光電股
份有限公司（以下簡稱“艾比森”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市
公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所發(fā)布的
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄》”）
以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，就艾比森調(diào)整2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃權(quán)益價格事
宜（以下簡稱“本次調(diào)整事項”）出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師已對公司向本所提交的有關(guān)文件、資料進(jìn)行了
必要的核查和驗證。本所在出具本法律意見之前已得到公司如下保證：其已向本
所提供了出具本法律意見所需的全部原始書面資料或副本資料或口頭陳述，且全
部文件、資料或口頭陳述均真實、完整、準(zhǔn)確；其已向本所提供或披露了出具本
法律意見所需的全部有關(guān)事實，且全部事實真實、準(zhǔn)確、完整；其向本所提交的
各項文件、資料中的簽字與印章真實有效，公司有關(guān)人員在本所律師調(diào)查、驗證
過程中所作的陳述真實、準(zhǔn)確、完整，所提供有關(guān)文件、資料的復(fù)印件與原件相
符；其向本所提交的各項文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且
其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
本所律師依據(jù)本法律意見出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
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規(guī)定及對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對本法律意見出具日前已
經(jīng)發(fā)生或存在的事實及對有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
本法律意見僅供艾比森本次股權(quán)激勵計劃權(quán)益價格調(diào)整事項之目的使用，未
經(jīng)本所書面同意不得用作其他目的。本所律師同意將本法律意見作為艾比森本次
調(diào)整事項的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告，并對本法律意見內(nèi)容依
法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師出具法律意見如下：
一、本次股權(quán)激勵計劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
2017 年 8 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于
公司及其摘要的議案》、《關(guān)
于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請召開公司
2017 年第三次臨時股東大會的議案》，公司獨立董事對激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表
了獨立意見。
2017 年 8 月 8 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關(guān)于公
司及其摘要的議案》、《關(guān)于
將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、 關(guān)于核查公司 2017 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
2017 年 8 月 25 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)
與限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》，監(jiān)事會認(rèn)為，
列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，
符合《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計
劃（草案）》”）規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃的激勵對象主體資格合法、有效。
2017年8月31日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，逐項審議通過《關(guān)
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于公司及其摘要的議案》、
《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會
辦理公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大
會已經(jīng)批準(zhǔn)《激勵計劃（草案）》，并授權(quán)董事會辦理本次激勵計劃的相關(guān)事宜。
2017年9月21日，公司召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第
六次會議，審議通過《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司2017年股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《深圳市艾比
森光電股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，
關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案已進(jìn)行回避表決，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，
監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。
2018年3月19日，公司召開了第三屆董事會第十九次會議、第三屆監(jiān)事會第
十次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議
案》，確定2018年3月19日為預(yù)留部分授予日，授予11名激勵對象82.5萬份股票期
權(quán)，授予2名激勵對象21.5萬股限制性股票。監(jiān)事會對本次激勵對象名單進(jìn)行核
實，公司獨立董事就本次授權(quán)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
2018年6月4日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十三次
會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃權(quán)益價格的議
案》等議案，公司獨立董事對此次調(diào)整事項發(fā)表了同意的獨立意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，截止本法律意見出具日，公司已就本次授予事項取得
現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整的內(nèi)容
（一）調(diào)整原因
根據(jù)公司于 2018 年 6 月 4 日公開披露的《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵計劃權(quán)益價格的公告》，2018 年 5 月 24 日公司實施了 2017 年年度權(quán)
益分派：以公司現(xiàn)有總股本 319,643,336 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.80
元人民幣現(xiàn)金。
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根據(jù)《激勵計劃（草案）》規(guī)定：“若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
（4）派息 P＝P0-V 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)
整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)?！?br/> “若在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，
公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，
應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。（4）派息 P＝P0-V 其中：P0為調(diào)
整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P
仍須為正數(shù)?！?br/> （二）調(diào)整方法
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定：
1.關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整
（1）首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整
首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格=13.71-0.08=13.63（元/份）
經(jīng)此次調(diào)整，首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為每份 13.63 元。
（2）預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整
預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格的=14.40-0.08=14.32（元/份）
經(jīng)此次調(diào)整，預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為每份 14.32 元。
2.關(guān)于預(yù)留的限制性股票授予價格的調(diào)整
預(yù)留的限制性股票授予價格=9.50-0.08=9.42（元/股）
經(jīng)此次調(diào)整，預(yù)留的限制性股票授予價格調(diào)整為每股 9.42 元。
根據(jù)公司2017年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)董事會范圍
內(nèi)，只需董事會通過即可，無需再次提交股東大會審議。
（三）本次調(diào)整對公司的影響
根據(jù)公司于2018年6月4日公開披露的《關(guān)于調(diào)整2017年股票期權(quán)與限制性股
票激勵計劃權(quán)益價格的公告》，公司本次對2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計
劃涉及的首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格、預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格及預(yù)留的限制
性股票授予價格的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
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（四）獨立董事及監(jiān)事會意見
獨立董事認(rèn)為，公司董事會對 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及
的權(quán)益價格調(diào)整符合《管理辦法》及公司《激勵計劃（草案）》中相關(guān)權(quán)益價格
調(diào)整事項的規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2017 年第三次臨時股東大會對公司董事
會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，同意公司對首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價
格、預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格及預(yù)留的限制性股票授予價格的調(diào)整。
監(jiān)事會認(rèn)為，本次首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格、預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格
及預(yù)留的限制性股票授予價格的調(diào)整符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等
相關(guān)的規(guī)定，不存在損害股東利益的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整原因及方
法符合《管理辦法》、公司《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及
全體股東利益的情形。
三、本次調(diào)整的信息披露
就上述調(diào)整事項，艾比森需要根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行持續(xù)信息披
露義務(wù)。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股票期權(quán)與限制性股票中的權(quán)益價格調(diào)整已
獲現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；其權(quán)益價格的調(diào)整原因及方法符合《管理辦法》、
《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。本次權(quán)益價格調(diào)整事項尚需按照《管理辦法》
等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。
本法律意見一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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負(fù)責(zé)人：
劉震國
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
胡冬智
2018年6月4日