海通證券股份有限公司
關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司股權(quán)收購
暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）作為廣東德豪潤達(dá)電氣股
份有限公司（以下簡稱“德豪潤達(dá)”、“公司”）2016 年非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)
的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)
定，對德豪潤達(dá)股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，核查情況
和保薦機(jī)構(gòu)意見如下：
一、本次關(guān)聯(lián)交易概述
1、德豪潤達(dá)擬收購珠海德豪投資有限公司（以下簡稱“珠海德豪投資”）的
全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“珠海盈瑞”）的100%股權(quán)，
以獲取珠海盈瑞旗下的房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，用于開展公司小家
電業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營，收購價(jià)格為人民幣32,509.54萬元。
2、經(jīng)公司與公司的控股股東蕪湖德豪投資有限公司（以下簡稱“蕪湖德豪投
資”）及實(shí)際控制人王冬雷先生確認(rèn)，蕪湖德豪投資及王冬雷先生與本次交易的
對手方及其控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次股權(quán)收購事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)測
算，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
3、公司于2018年4月18日召開了第五屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事王
冬雷、王晟回避了表決，會(huì)議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了
《關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了對本次關(guān)聯(lián)交易的事
前認(rèn)可及獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見。
4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及德豪潤達(dá)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)
交易制度》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，
與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人股東將放棄在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易對方珠海德豪投資的基本情況如下：
1、公司名稱：珠海德豪投資有限公司
2、成立時(shí)間：2014年12月16日
3、法定代表人：呂雉羝
4、注冊資本：41,000萬元
5、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440400324781181T
6、注冊地址：珠海市香洲區(qū)夏美路161號(hào)（南廈豐澤園）2棟二層商鋪269A
7、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
8、經(jīng)營范圍：以自有資金開展項(xiàng)目投資、項(xiàng)目管理。
9、股東情況：
10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止2017年12月31日，珠海德豪投資總資產(chǎn)69,874.16萬
元，凈資產(chǎn)483.29萬元；2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤14,990.21萬元（未
經(jīng)審計(jì)）。
11、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：經(jīng)公司與公司的控股股東蕪湖德豪投資及實(shí)際控制人王
冬雷先生確認(rèn)，蕪湖德豪投資及王冬雷先生與珠海德豪投資及其控股股東存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系，因此本次股權(quán)收購事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的為珠海德豪投資的全資子公司珠海盈瑞100%的股權(quán)，其基本
情況如下：
1、公司名稱：珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司
2、成立時(shí)間：2012年7月16日
3、法定代表人：王冬梅
4、注冊資本：28,955.76萬元
5、注冊地址：珠海市高新區(qū)唐家灣鎮(zhèn)創(chuàng)新海岸科技六路18號(hào)之一
6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
7、經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資、項(xiàng)目咨詢、投資咨詢、交通運(yùn)輸業(yè)務(wù)及其技術(shù)咨
詢、倉庫管理服務(wù)、自有房屋租賃、其他業(yè)務(wù)技術(shù)咨詢等。
8、股東情況：珠海德豪投資有限公司出資28,955.76萬元，持有100%股權(quán)。
9、最近兩年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 54,785.44 84,413.88
負(fù)債總額 25,939.67 57,752.28
所有者權(quán)益 28,845.77 26,661.60
利潤表項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度
營業(yè)收入 947.68 6.40
凈利潤 2,814.17 -1,453.19
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)珠海華旗會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并分別出具了華旗審字（2017）206
號(hào)和華旗審字（2018）096號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
截至2017年12月31日，珠海盈瑞的凈資產(chǎn)為28,845.77萬元。根據(jù)具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的評
估報(bào)告，珠海盈瑞100%股權(quán)的評估值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，即珠海盈瑞
股權(quán)全部權(quán)益的評估值為32,509.54萬元，增值3,663.77萬元。
珠海盈瑞所在工業(yè)區(qū)較為成熟，租金上漲較快，房地產(chǎn)市場超額壟斷利潤的
存在使得市場價(jià)格水平已經(jīng)偏離了成本。且由于近年內(nèi)建筑工程建安材料成本、
人工等物價(jià)上漲幅度較大，也推動(dòng)了房地產(chǎn)的增值。
經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次股權(quán)收購以中介機(jī)構(gòu)的評估值32,509.54萬元為交易價(jià)
格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：德豪潤達(dá)
乙方：珠海德豪投資
1、珠海德豪投資為一家依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，現(xiàn)擬將其所
持有的珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“珠海盈瑞”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
德豪潤達(dá)（前述事項(xiàng)以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。
2、德豪潤達(dá)為一家依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，同意受讓珠海盈
瑞 100%股權(quán)。
3、甲乙雙方確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)的評估值 32,509.54
萬元作為交易價(jià)格。
4、雙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由甲方以現(xiàn)金方式支付。具體支付比例和
期限如下：
（1） 自本協(xié)議生效后的3個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10%；
（2） 自本次交易涉及的標(biāo)的股權(quán)變更登記至甲方名下之日起30個(gè)工作日
內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的90%。
5、為確保標(biāo)的股權(quán)順利完成交割，雙方同意，在本協(xié)議生效日起 30 個(gè)工作
日內(nèi)完成標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)由乙方敦促珠海盈
瑞辦理，甲方予以積極配合。上述工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，即視為乙方履
行完畢本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)的交割義務(wù)。
6、為完成本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記，各方應(yīng)配合提供
相關(guān)的工商變更登記資料，且各方應(yīng)保證所提供資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
7、乙方為珠海盈瑞合法且唯一股東，是本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)的合法所有者，
并且在珠海盈瑞享有完全的股東權(quán)益，標(biāo)的股權(quán)上不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)
或其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，也沒有任何其他可能導(dǎo)致產(chǎn)生前述權(quán)益負(fù)擔(dān)的協(xié)
議、安排或承諾，不存在任何涉及標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬真實(shí)性、完整性的正在進(jìn)行中的
訴訟、仲裁。
8、乙方保證不存在以委托持股、信托持股或其他類似的方式為他人代持標(biāo)
的股權(quán)或由他人代其持有標(biāo)的股權(quán)的情形，也沒有任何其他可能導(dǎo)致產(chǎn)生前述第
三方權(quán)益的協(xié)議、安排或承諾。
9、乙方承諾，珠海盈瑞所持有的位于珠海市科技創(chuàng)新海岸三期用地 J3 地塊
1#廠房、2#廠房、3#廠房、1#宿舍、2#宿舍、珠海市高新區(qū)創(chuàng)新海岸科技六路
18 號(hào)之一等土地、房產(chǎn)資產(chǎn)權(quán)屬真實(shí)、完整。
10、任何一方對因其違反本協(xié)議或其項(xiàng)下任何聲明或保證而使對方承擔(dān)或遭
受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。
11、因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方均應(yīng)友好協(xié)商解決。
協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。
12、本協(xié)議在以下條件均達(dá)成時(shí)生效：（1）雙方簽字蓋章后；（2）德豪潤達(dá)
董事會(huì)及股東大會(huì)在關(guān)聯(lián)董事/股東回避表決情況下，批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
六、本次交易的其他安排
1、2017年4月7日，德豪潤達(dá)召開的第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過
了德豪潤達(dá)的子公司珠海德豪潤達(dá)電氣有限公司（以下簡稱“珠海德豪電氣”）向
珠海盈瑞租賃位于珠海市高新區(qū)科技創(chuàng)新海岸三期用地J3地塊中的1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)
廠房、科技六路18號(hào)之一的廠房及1號(hào)宿舍、2號(hào)宿舍的關(guān)聯(lián)租賃事項(xiàng)。
珠海德豪電氣為公司小家電業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體，本次交易完成后，小家電業(yè)務(wù)
的生產(chǎn)經(jīng)營所涉及設(shè)備、員工等將全部搬遷至珠海盈瑞所擁有的辦公場地、廠房、
宿舍內(nèi)。鑒于本次交易完成后，珠海盈瑞將變成公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司，珠
海德豪電氣與珠海盈瑞先前的租賃事項(xiàng)將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、經(jīng)核查，截止2018年3月31日，珠海德豪投資尚欠珠海盈瑞款項(xiàng)74,086,710
元。珠海德豪投資承諾在德豪潤達(dá)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)（2018
年5月8日）后，至珠海盈瑞股權(quán)變更登記完成前，將該等款項(xiàng)74,086,710元?dú)w還
至珠海盈瑞。除上述事項(xiàng)外，不存在珠海盈瑞及其旗下的房地產(chǎn)及不可分割的附
屬設(shè)施等資產(chǎn)被珠海德豪投資及其關(guān)聯(lián)方占用資金、為其提供擔(dān)保等情形。
七、本次交易的目的及對公司的影響
公司本次收購珠海德豪投資的全資子公司珠海盈瑞的100%股權(quán)，以獲取珠海
盈瑞旗下的房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，主要目的為解決公司小家電業(yè)
務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營的用地問題。
（一）公司小家電業(yè)務(wù)主要生產(chǎn)經(jīng)營用地情況
為了盤活公司的存量資產(chǎn)，緩解公司資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)公司第五
屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，德豪潤達(dá)將部分
房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)整合至全資子公司珠海凱雷電機(jī)有限公司
（以下簡稱“凱雷電機(jī)”）后，將持有的凱雷電機(jī)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了珠海德豪投
資控制的珠海盈瑞。
上述轉(zhuǎn)讓給凱雷電機(jī)的房地產(chǎn)為公司目前小家電業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所在地，公
司將上述資產(chǎn)出售后，需要對小家電業(yè)務(wù)的辦公及生產(chǎn)場地進(jìn)行搬遷。
（二）小家電業(yè)務(wù)搬遷事項(xiàng)一直無法按計(jì)劃開展
公司積極規(guī)劃了小家電業(yè)務(wù)辦公及生產(chǎn)場地的搬遷事項(xiàng)，原計(jì)劃購置新工業(yè)
用地來開展小家電業(yè)務(wù)。經(jīng)多次現(xiàn)場調(diào)研及協(xié)商，公司發(fā)現(xiàn)小家電業(yè)務(wù)搬遷事項(xiàng)
無法按計(jì)劃開展，原因如下：自粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃提出后，一方面，粵港澳大灣
區(qū)內(nèi)范圍的各地產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生較大的變化，工業(yè)用地實(shí)際引進(jìn)產(chǎn)業(yè)越來越嚴(yán)格，
投資強(qiáng)度、產(chǎn)出強(qiáng)度及稅收貢獻(xiàn)要求越來越高；另一方面，土地價(jià)格也大幅上升，
同時(shí)各地政府提倡節(jié)約用地，基本上不提供超過100畝以上的產(chǎn)業(yè)用地。由于公司
的小家電業(yè)務(wù)為傳統(tǒng)制造業(yè)，勞動(dòng)用工較多，用地規(guī)模大，因此，達(dá)到公司小家
電業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營需求的地塊較少，即使有達(dá)到使用要求的，附帶的使用條件也非
?？量獭?br/> （三）公司2014年出售的土地可用于解決公司小家電業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營用地問題
為了盤活公司的存量資產(chǎn)，緩解本公司LED光電產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)的資金壓力，
降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議、2014年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審
議通過，德豪潤達(dá)將部分土地及房屋資產(chǎn)整合至全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有
限公司（以下簡稱“珠海盈瑞”）后，將其直接及間接所持的珠海盈瑞的100%股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司關(guān)聯(lián)方珠海德豪投資。
經(jīng)進(jìn)一步考察，公司上述整合至珠海盈瑞并對外出售的土地上仍有部分預(yù)留
空間，有一定的土地空間可用于改擴(kuò)建廠房。若將原廠房改造重建，可提高容積
率，在一定程度上滿足目前小家電業(yè)務(wù)生產(chǎn)的需求。
（四）本次交易將2014年出售的土地及房屋資產(chǎn)回購
本次交易前，珠海德豪投資持有珠海盈瑞100%股權(quán)，珠海盈瑞不再持有凱
雷電機(jī)股權(quán)，凱雷電機(jī)股權(quán)由珠海德豪投資及另一方持有。
綜合考量了繼續(xù)尋找新的工業(yè)用地搬遷的成本及可能性，為解決公司小家電
業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營用地問題，同時(shí)減少公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易，將珠海盈瑞持
有的2014年出售的土地及房屋資產(chǎn)回購進(jìn)行改擴(kuò)建是目前最為合適的方案。經(jīng)各
方協(xié)商，珠海德豪投資同意將珠海盈瑞100%股權(quán)按評估價(jià)格32,509.54萬元轉(zhuǎn)讓
給德豪潤達(dá)。
本次交易完成后，珠海盈瑞將變成公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司，珠海德豪電
氣與珠海盈瑞先前的租賃事項(xiàng)將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
八、年初至今與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易
2018年度至今，公司與珠海德豪投資未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
九、獨(dú)立董事意見
1、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可
公司本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是為了解決公司小家電的經(jīng)營場地問題，
交易完成后將減少公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。因此，對此次股權(quán)收購的
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)我們表示理解，并同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
公司本次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，交
易價(jià)格為第三方中介機(jī)構(gòu)的評估價(jià)格，不存在損害公司及公司全體股東的利益的
情形。且本次交易不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性，交易完成后將減少與關(guān)聯(lián)方的日
常關(guān)聯(lián)交易。因此，我們同意此次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易，并同意公司董事會(huì)提交
股東大會(huì)審議。
十、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司收購珠海盈瑞的 100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易主要是為
了獲取珠海盈瑞旗下的房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，用于公司小家電業(yè)
務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營，交易完成后將減少公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本次關(guān)聯(lián)
交易的審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、
法規(guī)的要求，公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議
及表決程序符合相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
十一、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
公司本次收購珠海盈瑞的 100%股權(quán)的目的為：獲取珠海盈瑞旗下的房地產(chǎn)
及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，用于公司小家電業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營。珠海盈瑞的股
權(quán)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的評估師評估，履行了必要的決策程序。因
此，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次關(guān)聯(lián)交易無異議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽名：
張博文 彭 博
海通證券股份有限公司
2018 年 4 月 18 日