廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、公司股票停牌情況
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃對(duì)雷士照明控股
有限公司（以下簡稱“雷士照明”）控制的在中國境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)的并
購事項(xiàng)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票（股
票簡稱：德豪潤達(dá)，股票代碼：002005）已于2018年1月26日開市起停牌，并于2018
年 1 月 26 日 在 《 證 券 時(shí) 報(bào) 》、《 中 國 證 券 報(bào) 》、《 上 海 證 券 報(bào) 》 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）（以下簡稱“指定信息披露媒體”）上發(fā)布了《關(guān)于終止股
權(quán)收購重大事項(xiàng)暨籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：2018-11）。之后公司
分別于2018年2月2日、2月9日、2月23日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《重大資產(chǎn)
重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-14、2018-17、2018-24）。
由于本次重組相關(guān)工作難以在首次停牌后一個(gè)月內(nèi)完成，經(jīng)公司向深圳證券
交易所申請(qǐng)，公司股票自2018年2月26日開市起繼續(xù)停牌，公司于2018年2月26日
在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌的公告》（公告編
號(hào)：2018-25）。之后公司分別于2018年3月5日、3月12日、3月19日在指定信息披
露媒體上發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-28、2018-29、
2018-34）。
由于本次重組相關(guān)工作難以在首次停牌后兩個(gè)月內(nèi)完成，經(jīng)公司于2018年3月
22日召開的第五屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過，并經(jīng)公司向深圳證券交易所
申請(qǐng)，公司股票自2018年3月26日開市起繼續(xù)停牌。公司于2018年3月26日在指定
信息披露媒體上發(fā)布了《第五屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：
2018-35）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-36）。
鑒于公司在進(jìn)入重組停牌程序前，因籌劃重大股權(quán)收購事項(xiàng)、控股股東蕪湖
德豪投資有限公司所持公司股票觸及平倉線的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，公司股票已自2018年1月
2日開市起停牌，至4月2日，公司累計(jì)停牌時(shí)間將滿三個(gè)月。因此，根據(jù)深圳證券
交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的相關(guān)
規(guī)定，同時(shí)考慮到公司累計(jì)停牌時(shí)間的特殊情況，公司已于2018年3月14日召開了
第五屆董事第三十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期滿申請(qǐng)繼
續(xù)停牌的議案》，并提請(qǐng)將于2018年3月30日召開的公司2018年第三次臨時(shí)股東大
會(huì)審議。詳見公司于2018年3月15日在指定信息媒體上發(fā)布的《第五屆董事會(huì)第三
十五次決議公告》（公告編號(hào)：2018-31）、《關(guān)于召開股東大會(huì)審議重大資產(chǎn)重組
事項(xiàng)停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2018-32）。2018年3月
30日，公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了公司繼續(xù)停牌事項(xiàng)。經(jīng)公司向
深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2018年4月2日開市起將繼續(xù)停牌不超過三個(gè)月，
累計(jì)停牌時(shí)間自首次停牌之日起不超過六個(gè)月。
二、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況
根據(jù)目前進(jìn)展情況，按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公
司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的要求，公司現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組的基本情況披露如下：
1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況
本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照
明”，香港聯(lián)交所主板上市公司，代碼HK02222）控制的在中國境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及
相關(guān)企業(yè)，具體包括但不限于惠州雷士光電科技有限公司（以下簡稱“標(biāo)的企業(yè)”）；
標(biāo)的資產(chǎn)目前的控股股東為雷士照明，無實(shí)際控制人。
雷士照明于2018年3月23日披露了《截至2017年12月31日止年度之全年業(yè)績公
告》，2017年度其主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：營業(yè)收入40.63億元，凈利潤為3.14億元，總
資產(chǎn)54.73億元，凈資產(chǎn)33.30億元。
本公司通過全資子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司持有雷士照明24.30%
股權(quán)，為其單一第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本
次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
截止目前，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的核心企業(yè)惠州雷士光電科技有限公
司的基本情況如下：
公司名稱：惠州雷士光電科技有限公司
成立時(shí)間：2006年4月29日
法定代表人： 肖宇
注冊(cè)資本：3725萬美元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441300787933081M
注冊(cè)地址：惠州市汝湖鎮(zhèn)東亞村委會(huì)石橋頭(雷士工業(yè)園)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(外國法人獨(dú)資)
經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、生產(chǎn)照明燈具、光源、電工、低壓電器、廚衛(wèi)電器、
集成吊頂、照明電器、電熱毯、消防器材產(chǎn)品系列及配件、LED產(chǎn)品
及應(yīng)用，防爆系列燈具、電器及相關(guān)配件，自有技術(shù)轉(zhuǎn)讓，授權(quán)使
用及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)。產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售。
股東情況：雷士照明控股有限公司持股100%。
注：上述信息摘取自國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)。
2、交易具體情況
公司本次重大資產(chǎn)重組擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，最
終交易方案以后續(xù)公司股東大會(huì)審議通過并公告的重組方案為準(zhǔn)。本次交易預(yù)計(jì)
不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更。
公司預(yù)計(jì)交易價(jià)格區(qū)間在人民幣30億-50億之間。交易標(biāo)的凈資產(chǎn)約為人民幣
15-30億元。
3、與現(xiàn)有或潛在交易對(duì)方的溝通、協(xié)商情況
公司已與標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東及相關(guān)方簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，主要內(nèi)
容如下：
甲方：德豪潤達(dá)
乙方：雷士照明
丙方：王冬雷
鑒于：
就德豪潤達(dá)擬通過現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式直接及間接收購雷士照明于
中國境內(nèi)的照明制造資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（以下稱“擬議項(xiàng)目”），各方達(dá)成
本框架協(xié)議如下：
一、 本框架協(xié)議的目的
本框架協(xié)議反映各方就擬議項(xiàng)目達(dá)成的基本合作意向。本框架協(xié)議簽署后，
各方本著誠實(shí)信用的原則就擬議項(xiàng)目交易方案進(jìn)行深入具體協(xié)商，以最終確定擬
議項(xiàng)目的實(shí)施方案并簽署具有法律約束力的交易協(xié)議文件。各方之間關(guān)于擬議項(xiàng)
目項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)均以具體交易協(xié)議文件項(xiàng)下之約定為準(zhǔn)。
二、 擬定的交易方案
（一）標(biāo)的資產(chǎn)
本次擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)為雷士照明于中國境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)，具體
包括但不限于惠州雷士光電科技有限公司等企業(yè)（以下簡稱“標(biāo)的企業(yè)”）的全部
股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的具體范圍由各相關(guān)主體進(jìn)一步協(xié)商確定。
擬議由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明購買標(biāo)的企業(yè)的部分股權(quán)，再由
德豪潤達(dá)向丙方及/或其指定的第三方發(fā)行股份購買該等股權(quán)，同時(shí)向雷士照明現(xiàn)
金購買標(biāo)的企業(yè)的剩余股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，德豪潤達(dá)將成為標(biāo)的企業(yè)的控股股東，
但仍保持雷士照明在香港交易所的獨(dú)立上市地位。
丙方及/或其指定的第三方購買標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)比例由各相關(guān)主體進(jìn)一步協(xié)
商確定。
德豪潤達(dá)于擬議項(xiàng)目發(fā)行股份配套募集資金，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金
對(duì)價(jià)及標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，募集配套資金規(guī)模不超過擬議項(xiàng)目交易對(duì)價(jià)，并且
德豪潤達(dá)發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前德豪潤達(dá)總股本的 20%。
（二）交易價(jià)格
按照香港相關(guān)法律法規(guī)要求，由雷士照明認(rèn)可的香港核數(shù)師及/或評(píng)估師對(duì)標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行核數(shù)及/或評(píng)估，并出具相應(yīng)的報(bào)告。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 2016 年修訂）第十七條的相關(guān)規(guī)定，
德豪潤達(dá)將委托具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。
最終的交易價(jià)格將在評(píng)估值為基礎(chǔ)上，由各方進(jìn)一步協(xié)商決定。
（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的定價(jià)原則
對(duì)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分，德豪潤達(dá)擬對(duì)丙方及/或其指定的第三方通過發(fā)
行人民幣普通股（A 股）股份用以支付購買標(biāo)的企業(yè)的部分股權(quán)的對(duì)價(jià)。發(fā)行股份
購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的價(jià)格，不低于市場參考價(jià)的 90%。其中市場參考價(jià)為關(guān)于審
議本次交易的德豪潤達(dá)董事會(huì)決議公告日（以下簡“定價(jià)基準(zhǔn)日”）前 20 個(gè)交易
日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的德豪潤達(dá)股票交易均價(jià)之一。
在定價(jià)基準(zhǔn)日后至發(fā)行完成期間，若德豪潤達(dá)發(fā)生派息、分配股票股利、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行股份
的價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
募集配套資金發(fā)行股份的定價(jià)原則按照中國證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)原則確定。
（四）股份限售期
發(fā)行股份購買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的新增股份限售期以及募集配套資金對(duì)應(yīng)的新增股份
的限售期將按照中國證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)原則確定。
（五）先決條件
德豪潤達(dá)將來簽署的關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，應(yīng)
以下述先決條件得到全部滿足為協(xié)議生效條件：
（1）雷士照明根據(jù)其公司章程及其上市地的上市公司交易規(guī)則的程序批準(zhǔn)相
關(guān)交易，將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至丙方及/或其指定第三方名下；
（2）德豪潤達(dá)董事會(huì)審議批準(zhǔn)交易相關(guān)事宜；
（3）德豪潤達(dá)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)交易相關(guān)事宜；
（4）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
三、 保密
各方應(yīng)對(duì)本框架協(xié)議的內(nèi)容及其存在進(jìn)行嚴(yán)格保密；在沒有事先取得當(dāng)事方
書面同意的情況下，不得向第三方泄露有關(guān)本框架協(xié)議及其相關(guān)方案的任何信息。
以下情況除外：
（1）依據(jù)適用的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披露
規(guī)定要求；
（2）向其附屬實(shí)體、董事、管理人員、股東、雇員、中介以及專業(yè)顧問在其
必需知情的前提且符合以下條件： (i) 該方行為受限于相似的保密義務(wù)，或者(ii)
該方行為受限于某一具有約束力的專業(yè)保密協(xié)議。
四、 非約束性
本框架協(xié)議所載列的條款不構(gòu)成各方具體的權(quán)利或義務(wù)，對(duì)各方均不具備任
何法律約束力。各方之間關(guān)于擬議項(xiàng)目項(xiàng)下的具體權(quán)利和義務(wù)均以最終談判和簽
署的交易協(xié)議文件為準(zhǔn)。
4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱
公司擬聘請(qǐng)海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問，廣東信達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)
任審計(jì)機(jī)構(gòu)、中聯(lián)國際評(píng)估咨詢有限公司擔(dān)任資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。目前，中介機(jī)構(gòu)對(duì)
標(biāo)的公司的相關(guān)工作正在有序進(jìn)行中。
5、本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門事前審批
根據(jù)目前的初步方案，本次交易預(yù)計(jì)涉及的有權(quán)審批、許可、備案或授權(quán)機(jī)
構(gòu)包括但不限于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
三、申請(qǐng)繼續(xù)停牌的原因及下一步工作安排
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及深圳及香港兩地上市公司之間的交易，需要同時(shí)
考慮兩地資本市場監(jiān)管及信息披露的要求，前期工作量較大，重組方案的具體內(nèi)
容尚需進(jìn)一步商討、論證和完善，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行的盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估等工
作尚未完成，公司預(yù)計(jì)無法于2018年4月2日前披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)
告書）等相關(guān)信息。為確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并經(jīng)公司向深
圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2018年4月2日開市起繼續(xù)停牌且不超過三個(gè)月，
累計(jì)停牌時(shí)間自首次停牌之日起不超過六個(gè)月。繼續(xù)停牌期間，公司及有關(guān)各方
將全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要
求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
四、承諾事項(xiàng)
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時(shí)披露終止籌劃重大
資產(chǎn)重組相關(guān)公告。如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)未超過三個(gè)月的，公司承諾自公告
之日起至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)超過
三個(gè)月的，公司承諾自公告之日起至少兩個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
公司的指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及
巨潮資訊網(wǎng)，公司相關(guān)信息均以在上述指定媒體披露的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資
者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)
二○一八年三月三十一日