廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于對(duì)深交所《中小板問(wèn)詢(xún)函【2018】第 386 號(hào)》的
回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”、“德豪潤(rùn)達(dá)”）
于近期收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司的問(wèn)
詢(xún)函》（中小板問(wèn)詢(xún)函【2018】第 386 號(hào)），問(wèn)詢(xún)函的內(nèi)容如下：
2018 年 4 月 20 日，你公司披露《關(guān)于股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱(chēng)你公
司擬收購(gòu)珠海德豪投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海德豪投資”）的全資子公司珠海
盈瑞節(jié)能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海盈瑞”）的 100%股權(quán)，以獲取珠海盈瑞旗
下的房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，用于開(kāi)展公司小家電業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，
收購(gòu)價(jià)格為人民幣 32,509.54 萬(wàn)元。此外，我部關(guān)注到，你公司于 2014 年 12 月
將珠海盈瑞 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東蕪湖德豪投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 28,952.51 萬(wàn)元，
該項(xiàng)交易為你公司 2014 年度帶來(lái) 1.68 億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益（稅前）。你公司于 2015
年 12 月將全資子公司珠海凱雷電機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱雷電機(jī)”）100%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 57,268.74 萬(wàn)元，該項(xiàng)交易為你公司 2015 年度帶來(lái)
資產(chǎn)處置稅前收益 46,667.98 萬(wàn)元以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 765.77 萬(wàn)元。
我部對(duì)上述三次關(guān)聯(lián)交易高度關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查并做
出書(shū)面說(shuō)明：1、你公司基本面與 2014 年、2015 年相比發(fā)生何種變化，導(dǎo)致你公
司需要將置出股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司上述三次關(guān)聯(lián)交易的合理性和必
要性；2、請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露 2015 年 12 月你公司將凱雷電機(jī) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞后，
珠海盈瑞凈資產(chǎn)的變化情況，并解釋說(shuō)明你公司出售和購(gòu)回珠海盈瑞相關(guān)股份估
值存在較大差異的原因及合理性；3、你公司前兩次關(guān)聯(lián)交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否
已收回；4、你公司 2014 年、2015 年扣非后凈利潤(rùn)分別為-2.60 億元和-5.67 億元，
而你公司前兩次出售資產(chǎn)事項(xiàng)分別為公司貢獻(xiàn)利潤(rùn) 1.68 億元和 4.74 億元。請(qǐng)說(shuō)
明你公司是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤(rùn)操縱的情形，并請(qǐng)獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)
發(fā)表意見(jiàn)；5、你公司認(rèn)為應(yīng)予說(shuō)明的其他事項(xiàng)。
本公司已按深圳證券交易所的要求對(duì)問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行了回復(fù)，現(xiàn)將對(duì)問(wèn)詢(xún)函的回
復(fù)公告如下：
問(wèn)題 1：你公司基本面與 2014 年、2015 年相比發(fā)生何種變化，導(dǎo)致你公司需
要將置出股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司上述三次關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性。
答復(fù)：
（1）公司基本面情況說(shuō)明
○1 財(cái)務(wù)方面
公司最近四年的主要財(cái)務(wù)情況如下：
單位：元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
營(yíng)業(yè)收入（元） 4,202,957,029.72 4,049,764,847.82 4,506,356,886.03 4,154,733,583.22
歸屬于上市公司股東
-971,397,304.67 31,719,896.61 19,862,080.76 13,950,995.19
的凈利潤(rùn)（元）
歸屬于上市公司股東
的扣除非經(jīng)常性損益 -1,126,740,391.97 -324,966,899.86 -566,557,841.67 -259,905,078.80
的凈利潤(rùn)（元）
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
505,076,248.06 1,224,535,906.34 472,766,268.75 334,235,640.94
流量?jī)纛~（元）
基本每股收益（元/股） -0.6664 0.0227 0.0142 0.0109
稀釋每股收益（元/股） -0.6664 0.0227 0.0142 0.0109
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益
-18.69% 0.57% 0.36% 0.29%
率
2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
總資產(chǎn)（元） 13,943,633,181.10 13,529,698,946.12 13,431,440,029.83 12,935,999,728.74
歸屬于上市公司股東
6,175,615,702.59 5,355,552,591.01 5,524,278,182.70 5,554,758,126.45
的凈資產(chǎn)（元）
與 2014 年、2015 年相比，公司最近兩年的營(yíng)業(yè)收入總體上未發(fā)生較大幅度的
變動(dòng)；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)發(fā)生較大變動(dòng)，主要是由于 2017 年因計(jì)提較
大額度的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備、資產(chǎn)處置損失等綜合原因?qū)е?；?jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)
生的現(xiàn)金流量?jī)纛~總體向好；資產(chǎn)方面，由于公司 2017 年完成了非公開(kāi)發(fā)行股票
事項(xiàng)，增加了公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)了公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)
能力，一定程度上優(yōu)化了公司財(cái)務(wù)狀況。
2018 年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 870,097,977.03 元，同比增長(zhǎng) 2.80%，實(shí)
現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 3,004,664.89 元，同比增長(zhǎng) 103.47%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 15,421,980.48 元，同比增長(zhǎng) 224.83%。另外，公司預(yù)計(jì) 2018
年 1-6 月的凈利潤(rùn)將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，區(qū)間為 0 至 3000 萬(wàn)元之間。公司 2018 年上
半年的總體經(jīng)營(yíng)情況與去年同期相比有所改善。
○2 主營(yíng)業(yè)務(wù)方面
公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)仍為 LED 業(yè)務(wù)與小家電業(yè)務(wù)雙主業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍與 2014、
2015 年相比未發(fā)生變化。
最近四年，兩大主業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況如下：
單位：元
小家電行業(yè)
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營(yíng)業(yè)收入 2,043,404,396.77 1,806,448,500.74 2,235,491,905.83 2,002,551,516.99
營(yíng)業(yè)成本 1,774,038,271.40 1,497,335,177.62 1,855,769,964.49 1,666,432,446.95
毛利率 13.18% 17.11% 16.99% 16.78%
LED 行業(yè)
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營(yíng)業(yè)收入 1,955,973,120.27 2,136,279,662.70 2,176,951,143.85 2,104,921,272.23
營(yíng)業(yè)成本 1,605,247,211.51 1,719,422,962.70 1,801,787,168.21 1,558,743,451.21
毛利率 17.93% 19.51% 17.23% 25.95%
公司最近四年的主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模保持相對(duì)穩(wěn)定，其中，小家電業(yè)務(wù)屬于成熟行
業(yè)，產(chǎn)品價(jià)格相對(duì)穩(wěn)定，毛利率總體變動(dòng)幅度不大，2017 年因大宗原材料價(jià)格的
上漲、人民幣兌美元升值等原因?qū)е旅释认陆捣嚷源?；LED 業(yè)務(wù)規(guī)模亦保
持相對(duì)穩(wěn)定狀態(tài)，由于 LED 產(chǎn)業(yè)屬于相對(duì)新興的行業(yè)，在政策引導(dǎo)下，前期處于
產(chǎn)能擴(kuò)張、價(jià)格無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)、行業(yè)整合等階段，產(chǎn)品價(jià)格較長(zhǎng)時(shí)間處于下降趨勢(shì)，
但自 2016 年下半年開(kāi)始，LED 行業(yè)出現(xiàn)了一定程度的回暖，產(chǎn)品價(jià)格跌幅有所趨
緩。2017 年度，隨著公司年內(nèi)對(duì)芯片增加投資形成的產(chǎn)能逐步釋放并形成規(guī)模效
應(yīng)，公司的芯片、封裝業(yè)務(wù)銷(xiāo)售均有所增長(zhǎng)，毛利率亦有所提升；照明業(yè)務(wù)方面，
由于終端照明產(chǎn)品價(jià)格跌幅雖有所趨緩，但相比前期仍處于下降趨勢(shì)，因而照明
產(chǎn)品的毛利有所下滑。由于照明業(yè)務(wù)在整個(gè) LED 業(yè)務(wù)中的占比較大，所以拉低了
LED 業(yè)務(wù)的整體毛利水平，導(dǎo)致 LED 業(yè)務(wù)整體毛利同比略下降 1.58%。
○3 公司發(fā)展階段方面
公司自設(shè)立以來(lái)一直從事小家電業(yè)務(wù)的研發(fā)與制造，自 2009 年開(kāi)始切入 LED
行業(yè)，通過(guò)對(duì)廣東健隆達(dá)光電科技有限公司（2009 年）、深圳市銳拓顯示技術(shù)有限
公司（2010 年）、雷士照明控股有限公司（2012-2014 年）等行業(yè)內(nèi)企業(yè)的收購(gòu)、
整合，以及通過(guò)自有資金、銀行貸款和非公開(kāi)發(fā)行募集資金建立 LED 研發(fā)基地等
方式，形成了“外延及芯片-封裝及模組-LED 應(yīng)用產(chǎn)品（照明和顯示）-品牌及渠
道”的 LED 全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)格局，同時(shí)建成了珠海、蕪湖、大連、揚(yáng)州、蚌埠、惠
州、中山等的生產(chǎn)基地。2014 年，公司通過(guò)投資設(shè)立蚌埠三頤半導(dǎo)體有限公司切
入倒裝芯片領(lǐng)域，進(jìn)一步完善了公司的 LED 產(chǎn)業(yè)鏈布局。
總體上看，2009 年至 2015 年，公司基本處于大規(guī)模投資擴(kuò)張產(chǎn)能的投入期，
對(duì)資金的需求規(guī)模大，公司資金狀況相對(duì)緊張。隨著公司基地建設(shè)的逐步完成，
前期布局的產(chǎn)能的逐步釋放，以及產(chǎn)品市場(chǎng)占有率的提升，自 2014 年開(kāi)始，LED
業(yè)務(wù)的整體銷(xiāo)售規(guī)模從 2013 年的 14.39 億元擴(kuò)大到了與小家電業(yè)務(wù)基本持平的水
平，并至今保持在 20 億元左右規(guī)模，而公司總營(yíng)業(yè)收入也超過(guò)了 40 億元。目前，
公司整體發(fā)展階段已從投入期步入成長(zhǎng)期，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流整體趨勢(shì)向好，再加上
2017 年完成非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)，募集資金到位，公司的財(cái)務(wù)緊張狀況得到了較
大的改善。
○4 公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)方面
（一）LED 行業(yè)
一方面，近幾年，國(guó)內(nèi) LED 行業(yè)經(jīng)過(guò)洗牌，行業(yè)集中進(jìn)一步提升，市場(chǎng)份額
逐步向具有核心競(jìng)爭(zhēng)力、規(guī)模優(yōu)勢(shì)、渠道優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)等的企業(yè)集中，市場(chǎng)無(wú)
序競(jìng)爭(zhēng)的狀態(tài)得到緩解，自 2016 年下半年開(kāi)始行業(yè)出現(xiàn)了一定程度的回暖，產(chǎn)品
價(jià)格跌幅有所趨緩。
另一方面，隨著世界各地禁白（白熾燈）政策的持續(xù)推進(jìn)，LED 照明產(chǎn)品價(jià)格
逐步走低接近節(jié)能燈的價(jià)格，再加上 LED 照明產(chǎn)品的性能優(yōu)勢(shì)等，LED 照明的普及
有望進(jìn)一步提速，滲透率進(jìn)一步提升。Technavio 在其報(bào)告《全球通過(guò)照明市場(chǎng)
2015-2019》中預(yù)計(jì) 2019 年全球通過(guò)照明市場(chǎng)總體規(guī)模將突破 1000 億美元。另外，
wind 預(yù)計(jì) 2020 年國(guó)內(nèi) LED 照明滲透率有望達(dá)到 68%。LED 照明需求的提升也將傳
導(dǎo)至中上游，推動(dòng)整個(gè) LED 行業(yè)的發(fā)展。
鑒于此，雖然 LED 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，但行業(yè)整體的市場(chǎng)規(guī)模仍在增長(zhǎng)，發(fā)展前
景仍然可期。
（二）小家電行業(yè)
公司所處的小家電行業(yè)以西式小家電為主，行業(yè)發(fā)展高度成熟，集中度較高。
歐美是西式小家電的主要消費(fèi)市場(chǎng)，經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，市場(chǎng)發(fā)展已相對(duì)成熟。但
由于產(chǎn)品生命周期較短，產(chǎn)品更新?lián)Q代速度較快，市場(chǎng)進(jìn)入門(mén)檻不低，預(yù)計(jì)未來(lái)
市場(chǎng)發(fā)展仍然可期。
國(guó)內(nèi)市場(chǎng)方面，西式小家電產(chǎn)品的保有量仍相對(duì)較低。隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)，
城鎮(zhèn)化進(jìn)程的持續(xù)推進(jìn)，人民生活水平的提高，人們對(duì)生活的品質(zhì)要求在不斷提
升，消費(fèi)結(jié)構(gòu)有望迎來(lái)新一輪的升級(jí)。另外，受西方、DIY 生活方式在國(guó)內(nèi)流行的
影響，西式小家電有望在新一輪的消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級(jí)中被更多的消費(fèi)者青睞。因此，
西式小家電行業(yè)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)仍有較大空間可發(fā)展。
綜上，與 2014、2015 年相比，公司基本面未發(fā)生大的不利變化，2018 年上半
年經(jīng)營(yíng)情況同比有所改善。
（2）三次關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性
○1 2014 年出售珠海盈瑞股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
經(jīng)公司分別于 2014 年 12 月 14 日、2014 年 12 月 31 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第
八次會(huì)議（關(guān)聯(lián)董事已回避表決）、2014 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)（關(guān)聯(lián)股東已回避
表決）審議通過(guò)，公司將部分土地及房屋資產(chǎn)整合至原全資子公司珠海盈瑞后，
將珠海盈瑞 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東蕪湖德豪投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蕪湖德豪
投資”），蕪湖德豪投資成立了全資子珠海德豪投資來(lái)承接該項(xiàng)股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓以評(píng)估值 28,952.51 萬(wàn)元作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
本次交易的目的是為了盤(pán)活公司的存量資產(chǎn)，緩解本公司 LED 光電產(chǎn)業(yè)基地
建設(shè)的資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易為公司 2014 年度帶來(lái) 1.68 億
元的收益（稅前）。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2014 年 12 月 16 日刊登在指定信息披露
媒體上的《第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2014-87）、《關(guān)于
出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2014-89）等相關(guān)公告。
○2 2015 年出售凱雷電機(jī) 100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
經(jīng)公司分別于 2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 29 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第
十五次會(huì)議（關(guān)聯(lián)董事已回避表決）、2015 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)（關(guān)聯(lián)董事已回
避表決）審議通過(guò)，公司將部分房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)整合至凱雷
電機(jī)，將持有的凱雷電機(jī) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評(píng)估值
57,268.74 萬(wàn)元作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
本次交易的目的是為了盤(pán)活公司的存量資產(chǎn)，緩解本公司資金壓力，降低財(cái)
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易為公司 2015 年度帶來(lái) 4.74 億
元的收益（稅前）。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2015 年 12 月 12 日刊登在指定信息披露
媒體上的《第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2015-82）、《關(guān)
于出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2015-84）等相關(guān)公告。
公司 2014 年、2015 年出售珠海盈瑞股權(quán)、凱雷電機(jī)股權(quán)的目的均為緩解公司
資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；公司當(dāng)時(shí)新投資建設(shè)蚌埠 LED 倒裝產(chǎn)業(yè)基地，其他 LED
光電產(chǎn)業(yè)基地的后期建設(shè)也需繼續(xù)投入，資金需求量較大，同時(shí)收購(gòu)雷士照明股
權(quán)消耗了較大資金等原因，公司整體資金狀況較緊張，因此上述兩次出售股權(quán)的
關(guān)聯(lián)交易是合理的和必要的。
○3 關(guān)于 2014 年、2015 年出售珠海盈瑞、凱雷電機(jī)股權(quán)后相關(guān)情況的說(shuō)明
（一）珠海盈瑞、凱雷電機(jī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況說(shuō)明
2014 年、2015 年本公司將珠海盈瑞、凱雷電機(jī)股權(quán)出售后，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
珠海德豪投資有限公司
100%
珠海盈瑞節(jié)能科技有限公
司
100%
珠海凱雷電機(jī)有限公司
經(jīng)查詢(xún)最新的工商登記信息，截止目前，珠海盈瑞、凱雷電機(jī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)已
發(fā)生變化，具體如下：
珠海德豪投資有限公司 珠海融國(guó)實(shí)業(yè)有限公司
100% 68% 32%
% %
珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司 珠海凱雷電機(jī)有限公司
（二）關(guān)于公司向珠海盈瑞租賃房產(chǎn)的事項(xiàng)說(shuō)明
公司于 2014 年轉(zhuǎn)讓珠海盈瑞 100%股權(quán)給蕪湖德豪投資時(shí)，蕪湖德豪投資承諾
在《關(guān)于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司向蕪湖德豪投資有限公司出售資產(chǎn)相關(guān)
事項(xiàng)的框架協(xié)議》生效之日起 24 個(gè)月之內(nèi)無(wú)償將本公司整合至珠海盈瑞的房產(chǎn)提
供給本公司使用直至搬遷完畢或本公司采取了其他解決措施。
由于珠海盈瑞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于 2016 年內(nèi)已全部收回，截止 2016 年 12 月 31
日，蕪湖德豪投資將本公司整合至珠海盈瑞的房產(chǎn)無(wú)償提供給本公司使用的期限
已完畢。鑒于本公司的部分小家電及 LED 業(yè)務(wù)是在珠海盈瑞所屬的房產(chǎn)上開(kāi)展生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并已持續(xù)多年，為了保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常、持續(xù)、穩(wěn)定地開(kāi)展，
公司不搬遷而是繼續(xù)租用該等房產(chǎn)，控股股東蕪湖德豪投資為了支持公司的正常
運(yùn)行亦同意將該等房產(chǎn)出租給本公司。
2017 年 4 月 7 日，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了上述
關(guān)聯(lián)租賃事項(xiàng)，同意公司的全資子公司珠海德豪電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海
德豪電氣”）向珠海盈瑞承租上述房產(chǎn)。關(guān)聯(lián)董事在會(huì)上回避了表決，獨(dú)立董事發(fā)
表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)。該租賃事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，租賃雙方于
董事會(huì)審議通過(guò)該租賃事項(xiàng)當(dāng)日簽署了《房產(chǎn)租賃合同》，租賃價(jià)格為以房產(chǎn)所在
區(qū)域的房產(chǎn)租賃市場(chǎng)價(jià)格作為參照，經(jīng)雙方協(xié)商后確定為每月 600,294.48 元。
相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 4 月 8 日刊登在指定信息披露媒體上的《第五屆
董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2017-19）、《關(guān)于子公司向關(guān)聯(lián)方
珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司租賃房產(chǎn)的公告》（公告編號(hào)：2017-22）等相關(guān)公告。
○4 2018 年購(gòu)回珠海盈瑞 100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
經(jīng)公司于 2018 年 4 月 18 日、2018 年 5 月 8 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三十七
次會(huì)議（關(guān)聯(lián)董事已回避表決）、2018 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)（關(guān)聯(lián)股東已回避
表決）審議通過(guò)，公司收購(gòu)珠海盈瑞的 100%股權(quán)，以獲取珠海盈瑞旗下的房地產(chǎn)及
不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)，用于開(kāi)展公司小家電業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，收購(gòu)價(jià)格為中
介機(jī)構(gòu)的評(píng)估值 32,509.54 萬(wàn)元。具體情況如下：
（一） 公司小家電業(yè)務(wù)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地情況
公司于2015年注入凱雷電機(jī)并連同其股權(quán)一塊出售的房地產(chǎn)，為公司目前小家
電業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所在地，公司將上述資產(chǎn)出售后，需要對(duì)小家電業(yè)務(wù)的辦公及生
產(chǎn)場(chǎng)地進(jìn)行搬遷。
（二）小家電業(yè)務(wù)搬遷事項(xiàng)一直無(wú)法按計(jì)劃開(kāi)展
公司積極規(guī)劃了小家電業(yè)務(wù)辦公及生產(chǎn)場(chǎng)地的搬遷事項(xiàng)，原計(jì)劃購(gòu)置新工業(yè)用
地來(lái)開(kāi)展小家電業(yè)務(wù)。經(jīng)多次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研及協(xié)商，公司發(fā)現(xiàn)小家電業(yè)務(wù)搬遷事項(xiàng)無(wú)法
按計(jì)劃開(kāi)展，原因如下：自粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃提出后，一方面，粵港澳大灣區(qū)內(nèi)范
圍的各地產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生較大的變化，工業(yè)用地實(shí)際引進(jìn)產(chǎn)業(yè)越來(lái)越嚴(yán)格，投資強(qiáng)度、
產(chǎn)出強(qiáng)度及稅收貢獻(xiàn)要求越來(lái)越高；另一方面，土地價(jià)格也大幅上升，同時(shí)各地政
府提倡節(jié)約用地。由于公司的小家電業(yè)務(wù)為傳統(tǒng)制造業(yè)，勞動(dòng)用工較多，用地規(guī)模
大，因此，達(dá)到公司小家電業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求的地塊較少，即使有達(dá)到使用要求的，
附帶的使用條件也非常苛刻。
（三）公司2014年出售的土地可用于解決公司小家電業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地問(wèn)題
經(jīng)進(jìn)一步考察，公司于2014年整合至珠海盈瑞并對(duì)外出售的土地上仍有部分
預(yù)留空間，有一定的土地空間可再新建廠(chǎng)房。若將原廠(chǎng)房改造重建，可提高容積
率，在一定程度上滿(mǎn)足目前小家電業(yè)務(wù)生產(chǎn)的需求。
綜合考量了繼續(xù)尋找新的工業(yè)用地搬遷的成本及可能性，為解決公司小家電
業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地問(wèn)題，同時(shí)減少公司與關(guān)聯(lián)方珠海盈瑞的日常關(guān)聯(lián)交易，將珠
海盈瑞持有的2014年出售的土地及房屋資產(chǎn)回購(gòu)進(jìn)行改擴(kuò)建是目前較為經(jīng)濟(jì)、可
行的合適方案。本次交易完成后，珠海盈瑞將變成公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，
珠海德豪電氣與珠海盈瑞先前的租賃事項(xiàng)將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
因此，本次收購(gòu)盈瑞股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是合理的和必要的。
問(wèn)題 2：請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露 2015 年 12 月你公司將凱雷電機(jī) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈
瑞后，珠海盈瑞凈資產(chǎn)的變化情況，并解釋說(shuō)明你公司出售和購(gòu)回珠海盈瑞相關(guān)
股份估值存在較大差異的原因及合理性。
答復(fù)：
（1）珠海盈瑞最近三年又一期的主要資產(chǎn)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng) 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
目 日 日 日 日
資產(chǎn)總額 28,784.40 54,785.44 84,413.88 85,619.54
負(fù)債總額 28.86 25,939.67 57,752.28 57,504.74
所有者權(quán)益 28,755.54 28,845.77 26,661.60 28,114.80
注：上述 2015 年至 2017 年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2018 年 3 月末數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
其中，公司于 2015 年 12 月將凱雷電機(jī) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞后，即 2016
年末至 2018 年 3 月末，珠海盈瑞凈資產(chǎn)分別為 26,661.60 萬(wàn)元、28,845.77 萬(wàn)元、
28,755.54 萬(wàn)元，同比變動(dòng)-5.17%、8.19%、-0.31%，未發(fā)生重大變化。
（2）公司出售和購(gòu)回珠海盈瑞相關(guān)股份估值存在較大差異的原因及合理性
2014 年 12 月，公司將珠海盈瑞 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東蕪湖德豪投資時(shí)，
轉(zhuǎn)讓價(jià)格為中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估值 28,952.51 萬(wàn)元。該等轉(zhuǎn)讓價(jià)格包含兩部分：珠海盈
瑞增資前股權(quán)的評(píng)估值 5,996.75 萬(wàn)元，注入的土地及房屋評(píng)估價(jià)值為 22,955.76
萬(wàn)元，該等評(píng)估值的依據(jù)為具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
出具的《廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司、珠海凱雷電機(jī)有限公司擬轉(zhuǎn)讓其分別
持有的珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司股權(quán)事宜所涉及的珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司
股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書(shū)》（中廣信評(píng)報(bào)字[2014]第 475 號(hào)）、《廣東
德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司擬以廠(chǎng)房宿舍對(duì)外投資所涉及的位于珠海市高新區(qū)創(chuàng)
新海岸科技六路四棟廠(chǎng)房、兩棟宿舍樓的房地產(chǎn)專(zhuān)項(xiàng)評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書(shū)》（中
廣信評(píng)報(bào)字[2014]第 467 號(hào)）。
2018 年 4 月，公司擬購(gòu)回珠海盈瑞 100%股權(quán)，購(gòu)回價(jià)格為中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估值
32,509.54 萬(wàn)元，評(píng)估值的依據(jù)為具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的北京北方亞事
資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的評(píng)估報(bào)告《珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司
擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的其股東全部權(quán)益項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北方亞事評(píng)報(bào)字[2018]
第 01-093 號(hào)）。（注：2017 年 5 月，珠海盈瑞已將其于 2015 年末購(gòu)買(mǎi)的凱雷電
機(jī) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼?，本次公司?gòu)回的珠海盈瑞 100%股權(quán)不包含凱雷電機(jī)的 100%
股權(quán)及旗下房產(chǎn)等資產(chǎn)。本次購(gòu)回的珠海盈瑞 100%股權(quán)以獲得其擁有的房地產(chǎn)及
不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)的范圍即評(píng)估涉及的資產(chǎn)范圍，與 2014 年公司出售珠海
盈瑞 100%股權(quán)時(shí)涉及的范圍是一致的。）
本次收購(gòu)珠海盈瑞股權(quán)的價(jià)格 32,509.54 萬(wàn)元，較 2014 年本公司出售其股權(quán)
時(shí)的交易價(jià)格 28,952.51 萬(wàn)元，增值 3,557.03 萬(wàn)元，增值率 12.29%，主要原因?yàn)椋?br/>2014 年底至今已三年多，珠海盈瑞所在工業(yè)區(qū)已逐步發(fā)展成熟，租金上漲較快，
房地產(chǎn)市場(chǎng)超額壟斷利潤(rùn)的存在使得市場(chǎng)價(jià)格水平已經(jīng)偏離了成本，且由于近年
內(nèi)建筑工程建安材料成本、人工等物價(jià)上漲幅度較大，也推動(dòng)了房地產(chǎn)的增值。
本公司認(rèn)為，本次購(gòu)回珠海盈瑞股權(quán)的估值較 2014 年出售其股權(quán)時(shí)增值
3,557.03 萬(wàn)元是合理的。
問(wèn)題 3：你公司前兩次關(guān)聯(lián)交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否已收回。
答復(fù)：
（1）公司于 2014 年 12 月將珠海盈瑞 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東蕪湖德豪投資，
轉(zhuǎn)讓價(jià)格為中介機(jī)構(gòu)作出的評(píng)估值 28,952.51 萬(wàn)元。截止 2016 年 5 月 31 日，股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全部收回。
（2）公司于 2015 年 12 月將凱雷電機(jī) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為
中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估值 57,268.74 萬(wàn)元。根據(jù)公司于 2015 年 12 月 11 日與珠海盈瑞簽
署的《框架協(xié)議》，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)于 2016 年 12 月 31 日支付完畢。公司分別
于 2016 年 4 月 21 日、2016 年 12 月 29 日收到該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 2000 萬(wàn)元、10000
萬(wàn)元。截止 2016 年 12 月 31 日，仍有 45,268.74 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未收回。
根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方面臨的實(shí)際情況，并經(jīng)友好協(xié)商，雙方簽署了《關(guān)于珠海
凱雷電機(jī)有限公司 100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：德豪潤(rùn)達(dá)同
意珠海盈瑞延期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，珠海盈瑞應(yīng)在 2018 年 6 月 30 日前支付完
畢剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 45,268.74 萬(wàn)元。本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)已
經(jīng)公司分別于 2017 年 4 月 7 日、4 月 25 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十六會(huì)議（關(guān)
聯(lián)董事已回避表決）、2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（關(guān)聯(lián)股東已回避表決）審議通
過(guò)。
2017 年 12 月 31 日，本公司與蕪湖德豪投資有限公司、珠海盈瑞節(jié)能科技有
限公司簽訂了三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之付款義務(wù)由蕪湖德豪投
資有限公司承擔(dān)。截止本公告披露日，上述剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 45,268.74 萬(wàn)元尚未
收回（經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的回款期為 2018 年 6 月 30 日前）。
轉(zhuǎn)讓凱雷電機(jī) 100%股權(quán)時(shí)，曾有如下安排：本公司增資于凱雷電機(jī)的房地產(chǎn)
在凱雷電機(jī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍將用于本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、員工辦公及居住。凱雷電機(jī)承
諾從《關(guān)于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司向珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司出售資
產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的框架協(xié)議》生效之日起至本次交易的款項(xiàng)全部支付完畢之前，將上
述資產(chǎn)無(wú)償提供給本公司使用。
鑒于上述剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 45,268.74 萬(wàn)元尚未收回，現(xiàn)凱雷電機(jī)按照承諾將
該等房地產(chǎn)免費(fèi)提供給本公司供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、員工辦公及居住使用。
問(wèn)題 4：你公司 2014 年、2015 年扣非后凈利潤(rùn)分別為-2.60 億元和-5.67 億
元，而你公司前兩次出售資產(chǎn)事項(xiàng)分別為公司貢獻(xiàn)利潤(rùn) 1.68 億元和 4.74 億元。
請(qǐng)說(shuō)明你公司是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤(rùn)操縱的情形，并請(qǐng)獨(dú)立董事就上述
事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
答復(fù)：
（1）經(jīng)審計(jì)，公司 2014 年、2015 年實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為：
1,395.10 萬(wàn)元、1,986.21 萬(wàn)元，歸屬于上市股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分
別為：-25,990.51 萬(wàn)元、-56,655.78 萬(wàn)元。其中，2014 年、2015 年出售股權(quán)的
關(guān)聯(lián)交易分別給公司帶來(lái)了 1.68 億元（稅前）、4.74 億元（稅前）的收益，該等
會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，并已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）審計(jì)確認(rèn)。
（2）關(guān)于兩次股權(quán)出售暨關(guān)聯(lián)交易的基本情況、合理性和必要性詳見(jiàn)問(wèn)題 1
第（二）點(diǎn)第○1 、○2 項(xiàng)的回復(fù)。
（3）兩次股權(quán)出售的關(guān)聯(lián)交易均以中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估值為交易價(jià)格，公司按照
相關(guān)規(guī)定將該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交了董事會(huì)、股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股
東在審議時(shí)回避了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)，同時(shí)交易涉及的
相關(guān)方簽署了正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。出售的標(biāo)的公司均按規(guī)定完成了工商變更登
記，并委托代表接收標(biāo)的公司的印鑒、證照、權(quán)屬證書(shū)、重要的產(chǎn)銷(xiāo)合同、財(cái)務(wù)
賬冊(cè)、實(shí)物資產(chǎn)清單以及人員管理等，辦理了必要的控制交接手續(xù)。
綜上，公司認(rèn)為公司不存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤(rùn)操縱的情形。
公司的獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：
經(jīng)審閱公司的資料，我們認(rèn)為：公司 2014 年、2015 年出售珠海盈瑞、凱雷電
機(jī)股權(quán)的目的均為緩解公司資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)按照相
關(guān)規(guī)定提交了公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東在審議時(shí)回避了
表決，審議程序符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、公司的《公司章程》、《關(guān)
聯(lián)交易》等的規(guī)定；兩次關(guān)聯(lián)交易均以中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估值作為交易價(jià)格，交易的
會(huì)計(jì)處理及帶來(lái)的相關(guān)收益已經(jīng)年審會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)，不存在損害全體股東特別
是中小股東的利益的情形。
問(wèn)題 5、你公司認(rèn)為應(yīng)予說(shuō)明的其他事項(xiàng)。
本次收購(gòu)珠海盈瑞 100%股權(quán)的事項(xiàng)已經(jīng)公司于 2018 年 4 月 18 日召開(kāi)的第五
屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)公司于 2018 年 5 月 8 日召開(kāi)的 2018 年
第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
公司的指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及
巨潮資訊網(wǎng)，公司的相關(guān)信息均以在上述媒體上刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資
者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！
特此公告。
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年五月二十四日