深圳市洲明科技股份有限公司對(duì)外投資管理辦法
深圳市洲明科技股份有限公司
對(duì)外投資管理辦法
第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)外投資活動(dòng)的
內(nèi)部控制，規(guī)范對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保障對(duì)外投資安全，提高對(duì)
外投資效益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和公司
章程的相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱對(duì)外投資是指公司為實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的戰(zhàn)略，達(dá)到獲取長(zhǎng)
期收益為目的，將現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等可供支配的資源投向其他組織或個(gè)人
的行為。包括投資新建全資子公司、向子公司追加投資、與其他單位進(jìn)行聯(lián)營(yíng)、
合營(yíng)、兼并或進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目資本增減等。
第三條 公司所有對(duì)外投資行為必須符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)
展計(jì)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大再生產(chǎn)，有利于公司的可持續(xù)發(fā)
展，有預(yù)期的投資回報(bào)，有利于提高公司的整體經(jīng)濟(jì)利益。
第四條 公司對(duì)外投資原則上由公司集中進(jìn)行，如子公司章程約定有投資權(quán)限且確有
必要進(jìn)行對(duì)外投資的，需事先經(jīng)公司批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。公司對(duì)控股子公司及參股
公司的投資活動(dòng)參照本辦法由公司產(chǎn)業(yè)投資管理部實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督及管理。
第二章 投資權(quán)限劃分
第五條 公司對(duì)外投資的權(quán)限按照分級(jí)管理的原則進(jìn)行。對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)主要為
股東大會(huì)、董事會(huì)或投資決策委員會(huì)。
第六條 股東大會(huì)負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)達(dá)到或超過(guò)如下標(biāo)準(zhǔn)（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如
為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）之一的對(duì)外投資：
(一) 對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該投
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資涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
(二) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元的；
(三) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的；
(四) 對(duì)外投資的單筆項(xiàng)目投資金額或交易成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元的；
(五) 交易產(chǎn)生的收益占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)
金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的。
公司進(jìn)行證券投資，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，并應(yīng)取得全體董事
三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。
如果對(duì)外投資屬關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，則應(yīng)按公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限執(zhí)行。
公司在十二個(gè)月內(nèi)向同一主體進(jìn)行的投資，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本款的規(guī)
定。已按照本款的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
公司及其控股子公司進(jìn)行對(duì)外投資，除遵照?qǐng)?zhí)行本辦法外，還應(yīng)執(zhí)行公司章程等其
他相關(guān)規(guī)定。
第七條 投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)不超過(guò)如下標(biāo)準(zhǔn)（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)
如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）之一的對(duì)外投資：
(一) 對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)低于 10%的；該投資
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
(二) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于 10%的，且絕對(duì)金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元的；
(三) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于 10%的，且絕對(duì)金額不超過(guò) 100 萬(wàn)元的；
(四) 對(duì)外投資的單筆項(xiàng)目投資金額或交易成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司
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最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于 10%的，且絕對(duì)金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元的；
(五) 交易產(chǎn)生的收益占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于 10%的，且絕對(duì)
金額不超過(guò) 100 萬(wàn)元的。
投資決策委員會(huì)議審議事項(xiàng)應(yīng)取得公司高級(jí)管理人員二分之一以上或授權(quán)代表同
意方可實(shí)施。
第八條 凡超過(guò)了公司投資決策委員會(huì)的投資審批權(quán)限，且尚未達(dá)到或超過(guò)本辦法第
六條所規(guī)定的需要提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外投資事項(xiàng)，均應(yīng)提交公司董事
會(huì)審議批準(zhǔn)。
第九條 在股東大會(huì)、董事會(huì)或投資決策委員會(huì)決定對(duì)外投資事項(xiàng)以前，公司有關(guān)部
門應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目情況逐級(jí)向投資決策委員會(huì)、董事會(huì)直至股東大會(huì)提供擬投資項(xiàng)目
的可行性研究報(bào)告及相關(guān)資料，以便其作出決策。
第三章 崗位分工
第十條 由公司產(chǎn)業(yè)投資管理部對(duì)公司對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究與評(píng)估。
(一) 項(xiàng)目立項(xiàng)前，首先應(yīng)充分考慮公司目前業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)模與范圍，對(duì)外投資的
項(xiàng)目、行業(yè)、時(shí)間、預(yù)計(jì)的投資收益；其次要對(duì)投資的項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查并收集
相關(guān)信息；最后對(duì)已收集到的信息進(jìn)行分析、討論并提出投資建議，報(bào)投資
決策委員會(huì)立項(xiàng)備案。
(二) 項(xiàng)目立項(xiàng)后，負(fù)責(zé)成立投資項(xiàng)目評(píng)估小組，對(duì)已立項(xiàng)的投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性
分析、評(píng)估，同時(shí)可聘請(qǐng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)共同參與評(píng)估。評(píng)估時(shí)應(yīng)充分考
慮國(guó)家有關(guān)對(duì)外投資方面的各種規(guī)定并確保符合公司內(nèi)部規(guī)章制度，使一切
對(duì)外投資活動(dòng)能在合法的程序下進(jìn)行。
第十一條 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理。公司對(duì)外投資項(xiàng)目確定后，由公
司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)籌措資金，協(xié)同有關(guān)方面辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行
開(kāi)戶等手續(xù)，并實(shí)行嚴(yán)格的借款、審批與付款制度。
第十二條 公司產(chǎn)業(yè)投資管理部對(duì)公司長(zhǎng)期權(quán)益性投資進(jìn)行日常管理，對(duì)公司對(duì)外投
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資項(xiàng)目負(fù)有監(jiān)管的職能。對(duì)投資過(guò)程中形成的各種決議、合同、協(xié)議以及對(duì)外投
資權(quán)益證書(shū)等指定專人負(fù)責(zé)保管，并建立詳細(xì)的檔案記錄。未經(jīng)授權(quán)人員不得接
觸權(quán)益證書(shū)。
第十三條 產(chǎn)業(yè)投資管理部對(duì)公司對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行合規(guī)性審查。
第四章 執(zhí)行控制
第十四條 依照章程規(guī)定，產(chǎn)業(yè)投資管理部需完成公司每年度投資計(jì)劃的制定：年度
投資計(jì)劃要與同一階段公司戰(zhàn)略發(fā)展方向保持一致;在每年最后一個(gè)季度根據(jù)公
司整體戰(zhàn)略規(guī)劃工作安排完成下一年度的投資計(jì)劃，經(jīng)公司戰(zhàn)略委員會(huì)審核通過(guò)
后由產(chǎn)業(yè)投資管理部上報(bào)董事會(huì)審議，審議通過(guò)上報(bào)股東會(huì)表決，通過(guò)表決的年
度投資計(jì)劃作為公司產(chǎn)業(yè)投資管理部本年度投資綱領(lǐng)。
第十五條 公司在確定對(duì)外投資方案時(shí)，應(yīng)廣泛聽(tīng)取評(píng)估小組專家及有關(guān)部門及人員
的意見(jiàn)及建議，注重對(duì)外投資決策的幾個(gè)關(guān)鍵指標(biāo)，如現(xiàn)金流量、貨幣的時(shí)間價(jià)
值、投資風(fēng)險(xiǎn)等。在充分考慮了項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)計(jì)投資收益，并權(quán)衡各方面利
弊的基礎(chǔ)上，選擇最優(yōu)投資方案。
第十六條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、投資決策委員會(huì)通過(guò)決議對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施方案
后，應(yīng)當(dāng)明確出資時(shí)間、金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施
方案的變更，必須依據(jù)上述權(quán)限劃分經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)、董事會(huì)或投資決策委員
會(huì)審查批準(zhǔn)。
第十七條 對(duì)外投資項(xiàng)目獲得批準(zhǔn)后，由獲得授權(quán)的部門或人員具體實(shí)施對(duì)外投資計(jì)
劃，與被投資單位簽訂合同、協(xié)議，實(shí)施財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體操作活動(dòng)。在簽訂投資
合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得
被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第十八條 公司使用實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資的，其資產(chǎn)必須經(jīng)過(guò)具有相關(guān)資質(zhì)
的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，其評(píng)估結(jié)果必須經(jīng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)或投資決策
委員會(huì)決議后方可對(duì)外出資。
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第十九條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施后，應(yīng)根據(jù)需要對(duì)被投資企業(yè)派駐產(chǎn)權(quán)代表，如股
東代表、董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)或其他高級(jí)管理人員，以便對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤
管理，及時(shí)掌握被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向相
關(guān)部門報(bào)告，并采取相應(yīng)措施。
第二十條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)外投資收益的控制，對(duì)外投資獲取的利息、股利
以及其他收益，均應(yīng)納入公司的會(huì)計(jì)核算體系，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬。
第二十一條 公司財(cái)務(wù)部門在設(shè)置對(duì)外投資總賬的基礎(chǔ)上，還應(yīng)根據(jù)對(duì)外投資業(yè)務(wù)的
種類、時(shí)間先后分別設(shè)立對(duì)外投資明細(xì)賬，定期和不定期地與被投資單位核對(duì)有
關(guān)投資賬目，確保投資業(yè)務(wù)記錄的正確性，保證對(duì)外投資的安全、完整。
第二十二條 公司產(chǎn)業(yè)投資管理部及內(nèi)控審計(jì)中心應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)有關(guān)對(duì)外投資檔案的管理，
保證各種決議、合同、協(xié)議以及對(duì)外投資權(quán)益證書(shū)等文件的安全與完整。
第五章 投資處置
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)外投資項(xiàng)目資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的控制，對(duì)外投資的收回、轉(zhuǎn)
讓、核銷等必須依照本辦法及有關(guān)制度規(guī)定的金額限制，經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)、董
事會(huì)、投資決策委員會(huì)決議通過(guò)后方可執(zhí)行。
第二十四條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目終止時(shí)，應(yīng)按國(guó)家關(guān)于企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定對(duì)被投資
單位的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面的清查；在清算過(guò)程中，應(yīng)注意是否有抽逃
和轉(zhuǎn)移資金、私分和變相私分資產(chǎn)、亂發(fā)獎(jiǎng)金和補(bǔ)貼的行為；清算結(jié)束后，應(yīng)注
意各項(xiàng)資產(chǎn)和債權(quán)是否及時(shí)收回并辦理了入賬手續(xù)。
第二十五條 公司核銷對(duì)外投資，應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等原因不能收回投資的法
律文書(shū)和證明文件。
第二十六條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核與對(duì)外投資資產(chǎn)處置有關(guān)的審批文件、會(huì)議記
錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行對(duì)外投資資產(chǎn)處置的會(huì)計(jì)處
理，確保資產(chǎn)處置真實(shí)、合法。
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第六章 跟蹤與監(jiān)督
第二十七條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施后，由公司產(chǎn)業(yè)投資管理部進(jìn)行跟蹤，并對(duì)投資
效果進(jìn)行評(píng)價(jià)。公司產(chǎn)業(yè)投資管理部應(yīng)在項(xiàng)目實(shí)施后三年內(nèi)至少每年一次向公司
董事會(huì)書(shū)面報(bào)告項(xiàng)目的實(shí)施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額
是否到位、是否與預(yù)算相符，股權(quán)比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可
行性研究報(bào)告所述是否存在重大差異等；并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題或經(jīng)營(yíng)異常情況向公
司董事會(huì)提出有關(guān)處置意見(jiàn)。
第二十八條 公司監(jiān)事會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部門行使對(duì)外投資活動(dòng)的監(jiān)督檢查權(quán)。
第二十九條 內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行對(duì)外投資活動(dòng)監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：
(一) 投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。重點(diǎn)檢查是否存在由一人同時(shí)擔(dān)任兩
項(xiàng)以上不相容職務(wù)的現(xiàn)象。
(二) 投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否
健全，是否存在越權(quán)審批行為。
(三) 投資計(jì)劃的合法性。重點(diǎn)檢查是否存在非法對(duì)外投資的現(xiàn)象。
(四) 投資活動(dòng)的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況。
(五) 投資項(xiàng)目核算情況。重點(diǎn)檢查原始憑證是否真實(shí)、合法、準(zhǔn)確、完整，會(huì)計(jì)
科目運(yùn)用是否正確，會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、完整。
(六) 投資資金使用情況。重點(diǎn)檢查是否按計(jì)劃用途和預(yù)算使用資金，使用過(guò)程中
是否存在鋪張浪費(fèi)、挪用、擠占資金的現(xiàn)象。
(七) 投資資產(chǎn)的保管情況。重點(diǎn)檢查是否存在賬實(shí)不符的現(xiàn)象。
(八) 投資處置情況。重點(diǎn)檢查投資處置的批準(zhǔn)程序是否正確，過(guò)程是否真實(shí)、合
法。
第七章 附則
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第三十條 本辦法與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件有沖突時(shí)，按
有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件執(zhí)行；
第三十一條 本辦法的解釋權(quán)屬于公司產(chǎn)業(yè)投資管理部。
第三十二條 本辦法經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之后生效并實(shí)施。
2018 年 4 月