深圳市洲明科技股份有限公司
2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
2017年度，深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等
相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》和《公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等要求，從切實(shí)維護(hù)
公司利益和廣大中小股東權(quán)益出發(fā)，勤勉盡責(zé)的履行法律和股東所賦予的職責(zé)和
義務(wù)，對(duì)公司依法運(yùn)作和公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督，為公
司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展提供必要的保障。
現(xiàn)將2017年度監(jiān)事會(huì)工作情況報(bào)告如下：
一、報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開了19次會(huì)議，會(huì)議的召開與表決程序均符合《公
司法》及《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。具體情況為：
序號(hào) 會(huì)議召開時(shí)間 發(fā)表意見事項(xiàng) 決議情況
第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議：
1 2017-1-16 通過
1、《關(guān)于使用部分募集資金向全資子公司增資的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議：
1、關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》
2、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首
次授予部分的議案》
3、《關(guān)于公司全資子公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投
2 2017-2-14 通過
項(xiàng)目自籌資金的議案》
4、《關(guān)于全資子公司深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有限公司變更
募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》
5、《關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)行權(quán)期及
預(yù)留授予部分第二個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議：
1、《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解鎖期
3 2017-2-28 及預(yù)留授予部分第二個(gè)解鎖期可解鎖的議案》 通過
2、《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及
授予權(quán)益數(shù)量的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議：
1、《關(guān)于使用閑置自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》
4 2017-3-15 通過
2、《關(guān)于擬使用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金中的
部分閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》
序號(hào) 會(huì)議召開時(shí)間 發(fā)表意見事項(xiàng) 決議情況
3、《關(guān)于擬使用非公開發(fā)行股票中的部分閑置募集資金
購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議：
5 2017-4-14 通過
1、《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議：
1、《2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
2、《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
3、《2016年年度報(bào)告及其摘要》
4、《2016年度審計(jì)報(bào)告》
5、《關(guān)于公司2016年年度利潤分配預(yù)案的議案》
6、《公司2016年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》
7、《2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
6 2017-4-24 8、《關(guān)于續(xù)聘公司2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》 通過
9、《關(guān)于公司及控股子公司2017年度向銀行申請(qǐng)綜合授
信額度的議案》
10、《關(guān)于2017年度公司為全資/控股子公司提供擔(dān)保的議
案》
11、《關(guān)于計(jì)提2016年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
12、《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)審計(jì)說
明》
13、《2017年第一季度報(bào)告》
第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議：
1、《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉股票期權(quán)的行權(quán)
7 2017-6-7 價(jià)格的議案》 通過
2、《關(guān)于調(diào)整公司 2016 年限制性股票首次授予部分回購注
銷價(jià)格的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議：
8 2017-7-26 通過
1、《關(guān)于以現(xiàn)金收購愛加照明部分股權(quán)并增資的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議：
9 2017-8-24 通過
1、《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方租賃廠房的關(guān)聯(lián)交易的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議：
1、《公司及》
10 2017-8-28 通過
2、《公司 2017 年半年度募集資金存放與使用情況的專
項(xiàng)報(bào)告》
3、《關(guān)于變更會(huì)計(jì)政策的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議：
11 2017-9-4 1、《關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州希和光電子有限公司100%股權(quán) 通過
的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議：
12 2017-9-7 通過
1、《關(guān)于回購注銷部分 2016 年限制性股票的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議：
13 2017-9-25 通過
1、《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
序號(hào) 會(huì)議召開時(shí)間 發(fā)表意見事項(xiàng) 決議情況
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議：
14 2017-10-10 1、《關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州柏年智能光電子股份有限公司部 通過
分股權(quán)并增資的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議：
1、《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
2、《關(guān)于公司的議案》
3、《關(guān)于公司的議案》
4、《關(guān)于公司的議案》
5、《關(guān)于公司
的議案》
15 2017-10-27 6、《關(guān)于公司的議案》 通過
7、《關(guān)于公司的議案》
8、《關(guān)于公司的議案》
9、《關(guān)于公司的議案》
10、《2017年第三季度報(bào)告全文》
11、《關(guān)于以現(xiàn)金收購深圳市薔薇科技有限公司 100%股
權(quán)的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議：
16 2017-11-2 1、《關(guān)于以現(xiàn)金收購山東清華康利城市照明研究設(shè)計(jì)院有 通過
限公司 100%股權(quán)的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議：
17 2017-11-8 1、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù) 通過
留授予部分的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議：
18 2017-11-27 1、《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的激勵(lì) 通過
對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》
第三屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議：
19 2017-12-8 1、《關(guān)于在 2017 年度對(duì)外擔(dān)保額度內(nèi)調(diào)整被擔(dān)保子公司 通過
范圍的議案》
二、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的審核意見
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對(duì)公司
依法運(yùn)作情況、公司財(cái)務(wù)情況、出售資產(chǎn)情況、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督
與檢查，根據(jù)檢查結(jié)果，對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司有關(guān)情況發(fā)表如下意見：
1、公司依法運(yùn)作情況
2017年，公司監(jiān)事會(huì)通過列席和出席董事會(huì)及股東大會(huì)，對(duì)公司的決策程序
和公司董事、高級(jí)管理人員履行職務(wù)情況進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)督檢查。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
公司的決策程序合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)決議能夠得到很好的落實(shí)，公司內(nèi)
部形成了較完善的經(jīng)營機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間的制衡機(jī)制。公司董事及
高級(jí)管理人員在履行公司職務(wù)時(shí)遵守國家法律法規(guī)、公司章程和內(nèi)部制度的規(guī)定，
沒有出現(xiàn)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
2、對(duì)公司財(cái)務(wù)檢查情況的意見
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審議公司定期報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表及財(cái)務(wù)資料，對(duì)公
司財(cái)務(wù)管理及控制活動(dòng)進(jìn)行檢查監(jiān)督。結(jié)合天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留
意見的審計(jì)報(bào)告，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)制度健全、財(cái)務(wù)運(yùn)作規(guī)范、財(cái)務(wù)狀況良
好，會(huì)計(jì)無重大遺漏和虛假記載，嚴(yán)格執(zhí)行《會(huì)計(jì)法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法
律法規(guī)，未發(fā)現(xiàn)有違規(guī)違紀(jì)問題。公司2017年年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)
務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
3、對(duì)公司募集資金使用與存放情況的意見
公司監(jiān)事會(huì)檢查了 2017 年度公司募集資金的使用與存放情況，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
公司嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司募集
資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露募集資金的使用及存
放情況，不存在違規(guī)存放及使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金投向
和損害股東利益的情況。
4、對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的意見
（1）2017 年 8 月 24 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于向關(guān)聯(lián)方租賃廠房的關(guān)聯(lián)交易的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司向關(guān)聯(lián)方租賃廠房
已履行了必要的程序，租賃定價(jià)公允合理，關(guān)聯(lián)董事依法回避了本議案的表決，
符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》 的規(guī)定，不存在損害公司股東
尤其是中小股東利益的情形。
（2）2017 年 9 月 25 日，公司第三次監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司與卓迅輝預(yù)計(jì)發(fā)生的日常
關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營所需，交易價(jià)格由雙方參照市場價(jià)格及交易量確定，定
價(jià)公允，且關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情況。
5、公司對(duì)外擔(dān)保及股權(quán)、資產(chǎn)置換情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)的所有擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司
不存在為本公司的股東、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形。公司為全資/
控股子公司提供對(duì)外擔(dān)保履行了相關(guān)董事會(huì)審議程序，符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證
券交易所相關(guān)法規(guī)要求，不存在損害廣大股東利益的情形。截至 2017 年 12 月
31 日，公司為控股子公司提供對(duì)外擔(dān)保審批總額為 15 億元，其中，相關(guān)控股子
公司擔(dān)保實(shí)際發(fā)生金額為 21,204.46 萬元。
2017年度公司未發(fā)生債務(wù)重組、非貨幣性交易事項(xiàng)及資產(chǎn)置換，也未發(fā)生其
他損害公司股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。
6、對(duì)公司建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的意見
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管理制度，嚴(yán)格規(guī)范信息傳遞流程，及時(shí)
登記內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)信息，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員和其他相關(guān)知
情人嚴(yán)格遵守了內(nèi)幕信息知情人管理制度，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信
息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情況，維護(hù)了公司信息披露的公開、公平、公正的原則，保護(hù)
了廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
7、對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制體系的建立和運(yùn)行情況進(jìn)行了檢查，
2017年度公司為建立和完善內(nèi)部控制進(jìn)行的重要活動(dòng)如下：
（1）根據(jù)《公司法》、《公司章程》等規(guī)定，公司2017年度召開了4次股東大
會(huì)、24次董事會(huì)、19次監(jiān)事會(huì)，確保三會(huì)和經(jīng)理層各司其職、正常運(yùn)轉(zhuǎn)和運(yùn)作規(guī)
范。
（2）公司注重發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，2017年度，公司3位獨(dú)立董事對(duì)公司在
生產(chǎn)經(jīng)營與法人治理結(jié)構(gòu)等方面經(jīng)過全面了解、審慎決策，發(fā)表了獨(dú)立意見，充
分發(fā)揮了外部專家資源優(yōu)勢(shì)，使董事會(huì)的決策更加科學(xué)、高效，切實(shí)維護(hù)公司和
中小股東的利益。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2017年度，公司進(jìn)一步完善了內(nèi)控體系，建立了全面風(fēng)險(xiǎn)管理
體系，提高了公司的經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。公司制定的內(nèi)部控制制度較
為完整、合理并能得到有效執(zhí)行，符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求及公司實(shí)際需要，
能夠?yàn)榫幹普鎸?shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)的健康
運(yùn)行和公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的控制提供保證，維護(hù)了公司及股東的利益。公司《2017
年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)客觀的反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行
情況。
三、2018年度監(jiān)事會(huì)工作展望
2018年度，公司監(jiān)事會(huì)成員將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和國
家有關(guān)法規(guī)政策的規(guī)定，除了進(jìn)一步加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，切實(shí)提高專業(yè)能力和監(jiān)督水
平外，還會(huì)加強(qiáng)對(duì)重大投資、募集資金管理、內(nèi)部控制、公司財(cái)務(wù)等事項(xiàng)的監(jiān)督
檢查，忠實(shí)履行自己的職責(zé)，確保公司內(nèi)控制度及相關(guān)措施得到有效地執(zhí)行，防
范并降低公司風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，以維護(hù)全體股東利益。
深圳市洲明科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2018年4月24日