國民技術股份有限公司
關于限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖股份上市流通的提
示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、 本次可解鎖的限制性股票數量為6,874,000股，占公司股本總額的1.22%；本次
可上市流通的限制性股票數量為5,422,550股，占公司股本總額的0.96%。
2、 本次解除限售股份的上市流通日期2016年5月19日。
3、 本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃不存在差異。
國民技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）限制性股票激勵計劃第一個解鎖期
解鎖的條件已滿足，經公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，公司激勵計劃涉及
的77名激勵象在第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數量為6,874,000股，占公司總股本
的比例為1.22%。具體內容如下：
一、 公司限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
1、2015年3月3日，公司召開的第二屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過
了《關于〈國民技術股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。隨后，公司將限
制性股票激勵計劃及其相關材料報送中國證監(jiān)會。
2、2015年4月2日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報送的限制性股票激勵計劃方
案確認無異議并進行了備案。
3、2015年4月29日，公司召開的2014年度股東大會審議通過了《關于〈國民技術
股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，
并授權公司董事會辦理后續(xù)相關事宜。律師等中介機構出具相應報告。
4、2015年4月29日，公司召開的第三屆董事會第一次會議審議通過了《關于向公
司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定2015年4月29日為授予
日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
5、2015年6月23日，公司召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于調整
公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律
師等中介機構出具相應報告。本次股權激勵計劃授予限制性股票1,056萬股，授予日
為2015年4月29日，授予價格為16.025元/股，授予對象為81名。上述股份于2015年7
月13日在深圳證券交易所上市。
6、2015年8月5日，公司召開的第三屆董事會第六次會議審議通過了《關于回購
注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司回購注銷1名股權激勵對象已授予但未解鎖
的限制性股票60萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應
報告。公司于2015年9月25日完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。
7、2016年2月29日，公司召開的第三屆董事會第十次會議審議通過《關于回購注
銷部分限制性股票的議案》，公司擬回購注銷3名股權激勵對象已授予但未解鎖的注銷
公司限制性股票共計14萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出
具相應報告。
8、2016年4月1日，公司實施了2015年度權益分派方案，即以截止2015年12月31
日公司總股本28,196萬股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利人民幣1元（含稅）
同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，因此，本次股權激勵計劃授予的限制
性股票總數將相應調整。
9、2016年4月22日，公司召開的第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關于調
整限制性股票數量及回購價格的議案》，公司董事會根據《國民技術股份有限公司限
制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定及公司2014年度股東大會授權，決定對限制
性股票的數量及回購價格予以調整，調整后的限制性股票數量為1,964萬股；審議通
過了《關于限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股
票激勵計劃授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已達成，公司激勵計劃涉及的77
名激勵象在第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數量為6,874,000股，占公司總股本的比
例為1.22%。
二、限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件已達成的說明
（一）授予的限制性股票第一個鎖定期屆滿
根據激勵計劃的相關規(guī)定，在授予日后12個月為限制性股票鎖定期，激勵對象根
據激勵計劃持有的限制性股票將被鎖定且不得以任何形式轉讓。鎖定期滿后為解鎖
期，授予的限制性股票的解鎖期及解鎖時間安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例
自限制性股票授予日起12個月后的首個交易日起至授予日
第一次解鎖 35%
起24個月內的最后一個交易日當日止
自限制性股票授予日起24個月后的首個交易日起至授予日
第二次解鎖 35%
起36個月內的最后一個交易日當日止
自限制性股票授予日起36個月后的首個交易日起至授予日
第三次解鎖 30%
起48個月內的最后一個交易日當日止
在鎖定期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票（包含因該等股票取得的股
票股利）予以鎖定，該等股票不得轉讓或用于償還債務。
滿足第一次解鎖條件后，解鎖數量為獲授限制性股票數量的35%。本次授予的限
制性股票授予日為2015年4月29日，截至2016年4月29日，第一個限制性股票的鎖定期
已屆滿。
（二）解鎖條件成就情況說明
解鎖條件 解鎖條件成就情況說明
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計
師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形；
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為
不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條
會予以行政處罰的；
件。
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規(guī)
定的。
公司業(yè)績成就情況：
（1）公司2015年歸屬于上市公司股東的
凈利潤為86,006,337.15元，不低于授予日
3、公司層面業(yè)績考核： 前最近三個會計年度（即2012-2014年）
（1）鎖定期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤及 的平均水平23,275,658.69元；公司2015
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利 年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性
潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均 損益的凈利潤45,413,951.57元，不低于授
水平且不得為負。 予日前最近三個會計年度（即2012-2014
（2）2015年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常 年）的平均水平-25,716,051.26元。
性損益的凈利潤不低于3,000萬元；以2014年營業(yè)
收入為基數，2015年的營業(yè)收入增長率不低于 （2）公司2015年歸屬于上市公司股東的
30%。 扣除非經常性損益的凈利潤為
45,413,951.57元；公司2015年營業(yè)收入為
560,592,462.98 元 ， 較 2014 年 度 增 長
31.69%。上述業(yè)績條件均已達到，滿足
解鎖條件。
個人層面業(yè)績成就情況：
4、激勵對象層面考核 2015年，公司授予限制性股票的激勵
激勵對象只有在對應解鎖期的上一年度績效考 對象除4人離職外，其他77名激勵對象績
核為“合格”及以上，才能解鎖當期全部份額。 效考核等級均為“合格”及以上，滿足
解鎖條件。
綜上所述，公司董事會認為股權激勵計劃中第一個解鎖期解鎖條件已經成就，根
據公司2014年度股東大會對董事會的授權，公司將按照激勵計劃的相關規(guī)定辦理限制
性股票第一次解鎖的相關事宜。本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵
計劃不存在差異。
三、本次解鎖限制性股票的上市流通安排
1、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2016年5月19日。
2、本次解鎖的激勵對象共計77名。
3、本次可解鎖的限制性股票數量為6,874,000股，占公司股本總額的1.22%；本次
可上市流通的限制性股票數量為5,422,550股，占公司股本總額的0.96%。
獲授限制性 獲授限制性 本期可解鎖 剩余未解除 本次解鎖實際
姓名 職務 股數量（調整 股數量（調整 限制性股票 限制性股票 可上市流通股
前）（股） 后）（股） 的數量（股） 的數量（股） 票數量（股）
羅昭學 董事長 2,200,000 4,400,000 1,540,000 2,860,000 875,000
孫迎彤 副董事長、總經理 700,000 1,400,000 490,000 910,000
董事、常務副總經理、
喻俊杰 600,000 1,200,000 420,000 780,000 300,000
財務總監(jiān)
關仕源 副總經理 350,000 700,000 245,000 455,000 153,550
劉紅晶 副總經理、董事會秘書 350,000 700,000 245,000 455,000 160,000
核心管理、技術、業(yè)務骨干人員（72
5,620,000 11,240,000 3,934,000 7,306,000 3,934,000
人）
合計 9,820,000 19,640,000 6,874,000 12,766,000 5,422,550
注：根據《公司法》、《證券法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，董事、高級管理
人員實際可上市流通的股票數量為其所持有本公司股票總數的25%，剩余75%股份將
繼續(xù)鎖定，同時須遵守中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于董事、監(jiān)事、高級管理人員
買賣公司股票的相關規(guī)定。
公司董事、高級管理人員羅昭學先生、孫迎彤先生、喻俊杰先生、關仕源先生和
劉紅晶女士本次解除限售的股票列入高管鎖定股數量合計為1,451,450股，本次解鎖實
際可上市流通股票數量合計為1,488,550股。具體計算情況如下：
本次解除限售
按 75%應予以 剩余未解除限 本次解鎖后實
持有股份數量 但應列入高管
姓名 鎖定的股票數 售限制性股票 際可上市流通
（股） 鎖定股的數量
量（股） 數量（股） 股份數量（股）
（股）
羅昭學 4,700,000 3,525,000 2,860,000 665,000 875,000
孫迎彤 17,164,400 12,873,300 910,000 490,000
喻俊杰 1,200,000 900,000 780,000 120,000 300,000
關仕源 728,600 546,450 455,000 91,450 153,550
劉紅晶 720,000 540,000 455,000 85,000 160,000
合計 24,513,000 18,384,750 5,460,000 1,451,450 1,488,550
注：其中，孫迎彤先生持有公司高管鎖定股11,473,300股。
四、股本結構變動表
本次變動前 本次變動 本次變動后
類別
數量(股) 比例 增加（+） 減少（-） 數量（股） 比例
1、有限售條件股份 31,393,300 5.57% 1,451,450 6,874,000 25,970,750 4.61%
股權激勵限售股 19,920,000 3.53% 0 6,874,000 13,046,000 2.31%
高管鎖定股 11,473,300 2.03% 1,451,450 0 12,924,750 2.29%
2、無限售條件股份 532,526,700 94.43% 5,422,550 0 537,949,250 95.39%
3、股份總數 563,920,000 100.00% 6,874,000 6,874,000 563,920,000 100.00%
五、備查文件
1、第三屆董事會第十二次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第九次會議決議；
3、獨立董事關于相關事項的獨立意見；
4、法律意見書。
國民技術股份有限公司
董 事 會
二○一六年五月十八日