福建福晶科技股份有限公司
章 程
二〇一八年六月
福建福晶科技股份有限公司 公司章程
目 錄
第一章 總 則 ...................................................... 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ............................................. 4
第三章 股 份 .................................................... 4
第一節(jié) 股份發(fā)行 .................................................. 4
第二節(jié) 股份增減和回購 ............................................ 5
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 .................................................. 6
第四章 股東和股東大會 ............................................. 7
第一節(jié) 股東 ...................................................... 7
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ........................................ 9
第三節(jié) 股東大會的召集 ........................................... 12
第四節(jié) 股東大會提案和通知 ....................................... 13
第五節(jié) 股東大會的召開 ........................................... 15
第六節(jié) 股東大會表決和決議 ....................................... 18
第五章 董事會 .................................................... 22
第一節(jié) 董 事 ................................................... 22
第二節(jié) 董事會 ................................................... 25
第三節(jié) 董事會秘書 ............................................... 31
第四節(jié) 董事會專門委員會 ......................................... 32
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 ..................................... 33
第七章 監(jiān)事會 .................................................... 34
第一節(jié) 監(jiān) 事 ................................................... 34
第二節(jié) 監(jiān)事會 ................................................... 35
第三節(jié) 監(jiān)事會決議 ............................................... 36
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 .............................. 36
第一節(jié) 財務(wù)會計制度 ............................................. 36
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第二節(jié) 內(nèi)部審計 ................................................. 39
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 ....................................... 39
第九章 通知與公告 ................................................. 40
第一節(jié) 通知 ..................................................... 40
第二節(jié) 公告 ...................................................... 41
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ........................ 41
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ................................... 41
第二節(jié) 解散和清算 ............................................... 43
第十一章 修改章程 ................................................ 45
第十二章 附 則 .................................................. 45
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第一章 總 則
第一條 為維護福建福晶科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債
權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下
簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)
定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司系由中國科學(xué)院福建物質(zhì)結(jié)構(gòu)研究所、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、
上海鼎豐科技發(fā)展有限公司、福建華興創(chuàng)業(yè)投資有限公司及陳輝等 45 名自然人共
同作為發(fā)起人，由福建福晶科技有限公司整體變更形式發(fā)起設(shè)立。2006 年 10 月
31 日，在福建省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，成立時營業(yè)執(zhí)照號碼
為：350000100018290。
第三條 公司于 2008 年 2 月 21 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準,首次向社
會公眾發(fā)行人民幣普通股 4750 萬股,于 2008 年 3 月 19 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：
中文全稱：福建福晶科技股份有限公司
英文全稱： CASTECH Inc.
第五條 公司住所：福州市鼓樓區(qū)軟件大道 89 號福州軟件園 F 區(qū) 9 號樓，郵
政編碼：350003。
第六條 公司注冊資本為人民幣 427,500,000.00 元。
第七條 營業(yè)期限五十年。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。
公司的資產(chǎn)屬于公司所有。股東及其關(guān)聯(lián)方不得以任何形式占用、轉(zhuǎn)移公司
的資產(chǎn)、資金和其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
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股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股
東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司
可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經(jīng)理、
財務(wù)負責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以產(chǎn)業(yè)報國和科技興國為己任，以人為本，通
過建立持續(xù)的科技創(chuàng)新能力，保持在全球的技術(shù)領(lǐng)先地位，不斷提高公司的核心
競爭能力，為顧客創(chuàng)造價值，為員工創(chuàng)造機會，為股東提供優(yōu)厚回報，與公司相
關(guān)利益者共同發(fā)展。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：光學(xué)晶體、晶體材料、激光器件的
制造及其技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；對外貿(mào)易；承辦對外合作生產(chǎn)、合資經(jīng)營及“三
來一補”業(yè)務(wù)。(以上經(jīng)營范圍凡涉及國家專項專營規(guī)定的從其規(guī)定)（以工商部
門核準為準）
公司根據(jù)市場變化和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以依照法定程序調(diào)整經(jīng)營范圍。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類型的每一股份
應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同；任何單位或者個人所
認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
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第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣一元。
第十七條 公司發(fā)行的股份,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司以發(fā)起設(shè)立方式，由福建福晶科技有限公司整體變更設(shè)立的
股份有限公司。公司設(shè)立時，發(fā)起人中國科學(xué)院福建物質(zhì)結(jié)構(gòu)研究所、深圳市創(chuàng)
新投資集團有限公司、上海鼎豐科技發(fā)展有限公司、福建華興創(chuàng)業(yè)投資有限公司
及陳輝等 45 名自然人系以福建福晶科技有限公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股投入本公
司。
第十九條 公司的股份總數(shù)為 427,500,000 股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）向社會公眾發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》
以及其他有關(guān)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定,收購本公司的股份：
（一）為減少公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其
股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式
（二）要約方式
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十二條第(一)項至第(三)項的原因收購本公
司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十二條規(guī)定收購本公司股份后,屬
于第(一)項情形的,應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形
的,應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十二條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份,將不超過本公司已發(fā)
行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份
應(yīng)當一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日
起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半
年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券
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交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過
50%。
股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；不對公司章
程中該條款規(guī)定做任何修改。
第二十九條 自公司股票上市交易之日起，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、
持有公司 5％以上股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣
出，或者在賣出日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。本公司
董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔義務(wù)；
持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登
記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利:
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行
使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢；
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（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其
股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有
權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定,給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股
份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法
律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會
向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照
前二款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
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第三十七條 公司股東承擔下列義務(wù):
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù)，嚴重損害公司債
權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)
押的,應(yīng)當自該事實發(fā)生當日,向公司做出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使
出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借
款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和
其他股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
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（四）審議批準監(jiān)事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
（八）對發(fā)行公司債券做出決議；
（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；
（十二）審議批準第四十條規(guī)定的對外投資和擔保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的事項；審議批準公司單項購買、出售重大資產(chǎn)價值超過公司最近一期經(jīng)
審計的凈資產(chǎn) 20%；上述資產(chǎn)價值同時存在帳面值和評估值的，以高者為準；
（十四）審查與關(guān)聯(lián)人就同一標的金額或者與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個月內(nèi)累
計金額在 3000 萬元以上或超過公司最近審計凈資產(chǎn)的 5％的關(guān)聯(lián)交易；
（十五）審議批準公司單項對外投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)
10%；
（十六）審議批準公司單項委托資產(chǎn)價值超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)
5%；
（十七）審議股權(quán)激勵計劃；
（十七）審議批準變更募集資金用途事項；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行
使。
第四十一條 公司對外擔保、銀行貸款、資產(chǎn)抵押須符合以下規(guī)定：
（一）公司的對外擔保事項，需符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》
等法律法規(guī)以及本章程所規(guī)定的條件和程序；
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（二）除公司控股子公司外，公司不得以公司資產(chǎn)直接或間接為資產(chǎn)負債率
超過 70％的被擔保對象提供債務(wù)擔保，不得以公司資產(chǎn)直接或間接為貸款銀行資
信評估或其認可的其他資信評估機構(gòu)評估的資信等級為 AAA 級以下的被擔保對象
提供擔保，不得為沒有提供反擔?；螂m提供了反擔保卻無實際承擔能力的被擔保
對象提供擔保；
（三）用于公司經(jīng)營活動的資產(chǎn)抵押金額，不得超過最近一期經(jīng)審計的凈資
產(chǎn) 70%。
以下公司對外擔保、銀行貸款、資產(chǎn)抵押等事項，應(yīng)當取得出席董事會議的
三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意，且經(jīng)股東大會審議
通過：
（1）公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 30%及以后提供的任何擔保；
（2）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
（3）單筆超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔保。
（4）銀行貸款累計超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％及以后的銀行貸款及相
應(yīng)的資產(chǎn)抵押。
（5）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%及以后
提供的任何擔保。
第四十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一
次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)五人，或者少于章程所
定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
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計算本條第（三）項所稱持股比利時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。
第四十四條 公司召開股東大會的地點可在公司住所或其它方便股東參會的
公眾場所。
股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。在經(jīng)董事會同意或其他必要的情
況下，公司還將提供網(wǎng)絡(luò)會議平臺為股東參加股東大會提供便利，或采用通訊方
式召開股東大會。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 股東大會會議由董事會或其他法定主體依法召集。
第四十七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議,董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收
到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當以書面形式
向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后十
日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的,視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會可以自行召集和主
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持。
第四十九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召
開臨時股東大會,并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的
書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,
并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知,通知中對原提案的變更,應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會,連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主
持。
第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時
向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司
承擔。
第四節(jié) 股東大會提案和通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議
事項,并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
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第五十四條 公司召開股東大會,董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司
3%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出
臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充
通知,公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會通知公告后,不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案,股東大會不
得進行表決并做出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開二十日（不含會議召開當日）前以
公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股
東。
擬出席股東大會的股東，應(yīng)當于會議召開五日前，將出席會議的書面回復(fù)送
達公司。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容:
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）
均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理
人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
2. 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或
其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不
得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上
午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。
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3. 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日
一旦確認，不得變更。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中將充分
披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容:
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案
提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應(yīng)延期或取消,股
東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當在原
定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,將采取措施加
以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股
東）或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表
決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人有效
身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代
表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股
東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
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第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，行使何種表決權(quán)
的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思
表決。
第六十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于
公司住所或會議通知中指定的其他地方。
委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當
經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公
司住所或會議通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東會議。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)
的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)股東名冊共同對股東資格的合
法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持
人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議
登記應(yīng)當終止。
第六十六條 股東大會召開時,本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席
會議,經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，
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由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共
同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或
不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事會主席。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的,經(jīng)現(xiàn)
場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持
人,繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則,詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程
序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形
成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會對董事會的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)
容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批
準。
第六十九條 在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向
股東大會做出報告。每名獨立董事也應(yīng)做出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議做出
解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下
內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
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（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名。
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)
召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在
地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會做出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會做出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的
其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
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（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）應(yīng)由股東大會審查的關(guān)聯(lián)交易；
（七）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn) 30%的；
（八）股權(quán)激勵計劃；
（九）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、
需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單
獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
若公司有發(fā)行在外的其他股份，應(yīng)當說明是否享有表決權(quán)。優(yōu)先股表決權(quán)恢
復(fù)的，應(yīng)當根據(jù)章程規(guī)定的具體計算方法確定每股優(yōu)先股股份享有的表決權(quán)。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表
決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；該關(guān)聯(lián)事項由出席會議的
非關(guān)聯(lián)關(guān)系股東投票表決，過半數(shù)的有效表決權(quán)贊成該關(guān)聯(lián)交易事項即為通過；
如該交易事項屬特別決議范圍，應(yīng)由三分之二以上有效表決權(quán)通過。股東大會決
議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
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優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便
利。
公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會的，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票，并可以通過中
國證監(jiān)會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外,非經(jīng)股東大會以特別決議批準,
公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)
務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
上屆董事會和監(jiān)事會可以提名下屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事的候選人，持有
或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上股東可以提名董
事、監(jiān)事候選人。
董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十三條 公司董事、監(jiān)事的選舉采用累積投票制。股東所持的每一股份都
擁有與本次股東大會選舉董事人數(shù)相等的投票權(quán)。股東可以將其所有選票集中投
給某一候選人，也可以分散投給數(shù)個候選人。獲得簡單多數(shù)票的董事候選人當選
為公司董事。
職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
公司股東大會采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時，應(yīng)按以下規(guī)定進行：
（一）每一有表決權(quán)的股份享有與應(yīng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股
東可以自由地在董事候選人、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可分散投于多人，
也可集中投于一人；
（二）股東投給董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)數(shù)之和不得超過其在選舉董事、
監(jiān)事候選人時所擁有的表決權(quán)總數(shù)，否則其投票無效；
（三）按照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、
監(jiān)事人數(shù)，由得票較多者當選；
（四）當兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)相等，且其得票數(shù)在董事、監(jiān)事
候選人中為最少時，如其全部當選將導(dǎo)致董事、監(jiān)事人數(shù)超過該次股東大會應(yīng)選
出的董事、監(jiān)事人數(shù)的，股東大會應(yīng)就上述得票數(shù)相等的董事、監(jiān)事候選人再次
進行選舉；如經(jīng)再次選舉后仍不能確定當選的董事、監(jiān)事人選的，公司應(yīng)將該等
董事、監(jiān)事候選人提交下一次股東大會進行選舉；
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（五）如當選的董事、監(jiān)事人數(shù)少于該次股東大會擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)
的，公司將按照本章程的規(guī)定在以后召開的股東大會上對空缺的董事、監(jiān)事名額
進行選舉。
第八十四條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一
事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因
導(dǎo)致股東大會中止或不能做出決議外,股東大會將不得對提案進行擱置或不予表
決。
第八十五條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當
被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條 如果有網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)方式中的
一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前,應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和
監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時,應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計
票、監(jiān)票,并當場公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗自己的投票結(jié)果。
第八十九條 如果有網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其
他方式,會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提
案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)方式中所涉及的公司、計票人、
監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十條 出席股東大會的股東,應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:
同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實際
持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會
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議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)
當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應(yīng)當及時公告,公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代
理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方
式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十三條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)
當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任
時間為股東大會決議通過之日。
第九十五條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司
將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。
第九十六條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會
應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五
年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理等高管人員，對該
公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三
年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
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（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期自選舉該董事之股東大會決議通過日起計算，至本屆董事會任期屆
滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理
人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第九十九條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實
義務(wù)：
(一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當
承擔賠償責(zé)任。
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第一百條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求, 商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零一條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。如董事以其個人名義行事時會使第三方合理
地認為該董事在代表公司或者公司董事會行事，則該董事應(yīng)當事先聲明其立場和
身份。
第一百零二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有
的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項
在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)盡快向董事會披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性
質(zhì)和程度。
對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，該關(guān)聯(lián)交易所涉及的董事無表決權(quán)且應(yīng)該回避。董
事會就與某董事或其配偶、直系親屬有重大利害關(guān)系的事項進行表決時，該董事
應(yīng)該回避，且放棄表決權(quán)。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)除該關(guān)聯(lián)董事以外的其他參
加會議董事的三分之二以上通過方為有效。
除非關(guān)聯(lián)董事按照本條第一款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將
其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)要求董
事個人或者其所任職的其他企業(yè)撤銷該有關(guān)合同、交易或者安排，但在對方是善
意第三人的情況下除外。
第一百零三條 如果公司有關(guān)董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安
排前以書面形式通知董事會并聲明公司日后達成的合同、交易、安排與通知所列
內(nèi)容有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，視為有關(guān)董事做了本章前條所規(guī)定的
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披露。
第一百零四條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事代為出席董
事會會議，視為該董事不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。
第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會
提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
第一百零六條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董
事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空
缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會
的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。
第一百零七條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在
其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并
不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘
密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與
離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零八條 董事任期未滿擅自離職給公司造成損失的，該董事應(yīng)對其給
公司造成的損失承擔賠償責(zé)任。
第一百零九條 公司不以任何形式為董事納稅。
第一百一十條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第一百一十一條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
第一百一十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他
高級管理人員。
第二節(jié) 董事會
第一百一十三條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
第一百一十四條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設(shè)董事長一
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名，可以設(shè)副董事長。
第一百一十五條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公
司形式的方案；
（八）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)不超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的事項；審議批準公司單項購買、出售重大資產(chǎn)價值超過公司最近一期經(jīng)
審計的凈資產(chǎn) 5%且 20％以下的事項；上述資產(chǎn)價值同時存在帳面值和評估值的，
以高者為準；
（九）審議批準公司單項對外投資金額為公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10％
以下的對外投資事項；
（十）審議批準公司單項擔保債權(quán)金額為公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10％
以下的資產(chǎn)抵押事項；
（十一）審議批準公司單項委托資產(chǎn)價值為公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5％
以下的委托理財事項；
（十二）審議批準公司與其關(guān)聯(lián)方單項交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的
凈資產(chǎn) 1%且 5％以下的關(guān)聯(lián)交易事項；
（十二）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十三）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十四）制訂公司的基本管理制度；
（十五）制訂公司章程的修改方案；
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（十六）管理公司信息披露事項；
（十七）向股東大會提請聘請或更換執(zhí)行公司審計的會計師事務(wù)所；
（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十九）決定公司職工的工資總額；
（二十）根據(jù)需要，可以設(shè)立專門委員會，作為董事會辦事與咨詢機構(gòu)；
（二十一）發(fā)現(xiàn)控股股東及其下屬企業(yè)存在侵占公司資產(chǎn)情形的，董事會應(yīng)
立即依法申請有關(guān)人民法院對控股股東所持公司股份予以司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)
金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
（二十二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定及股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百一十六條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標
準審計意見向股東大會做出說明。
第一百一十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科
學(xué)決策。
第一百一十八條 董事會應(yīng)當對對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易權(quán)限等事項，建立嚴格的風(fēng)險投資審查和決策程序；
重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百一十九條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危扇w董事的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生和罷免。
第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七） 審議批準公司單項購買、出售重大資產(chǎn)價值為公司最近一期經(jīng)審計的
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凈資產(chǎn) 5％以下的事項；上述資產(chǎn)價值同時存在帳面值和評估值的，以高者為準；
（八）審議批準公司與其關(guān)聯(lián)方單項交易金額為公司最近一期經(jīng)審計的凈資
產(chǎn) 1%以下的關(guān)聯(lián)交易事項。
（九）根據(jù)經(jīng)營需要，授權(quán)總經(jīng)理行使部分職權(quán)，具體授權(quán)范圍及形式由董
事會議事規(guī)則或其他文件規(guī)定；
（十）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十一條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不
履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長亦不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，
由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開
十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事
會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百二十三條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日（不含會議當日）
內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）獨立董事提議時；
（四）監(jiān)事會提議時；
（五）總經(jīng)理提議時。
第一百二十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、電子
郵件或傳真，緊急情況可先以電話通知后補以郵件、傳真等書面通知；通知時限
為會議召開前三個工作日（不含會議當日）。
第一百二十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
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（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十六條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一
董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百二十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不
得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過
半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事
過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的,應(yīng)將該事項提交股東大會
審議。
第一百二十八條 董事會決議既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表決
方式，但若有任何一名董事要求采取投票表決方式時，應(yīng)當采取投票表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并
做出決議，由與會董事簽字。以傳真方式進行表決的董事應(yīng)于事后補充簽字并注
明補簽日期。
第一百二十九條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以書面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代為出席。
委托書應(yīng)當載明被委托人的姓名、委托事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人
簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十條 董事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會
議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言做出說明性記載。董
事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
公司董事會會議記錄的保管期限為二十年。
第一百三十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
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的票數(shù)）。
第一百三十二條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責(zé)任。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對
公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可
以免除責(zé)任。
第一百三十三條 公司獨立董事應(yīng)是經(jīng)濟管理、法律或財務(wù)方面的專業(yè)人士，
公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)
材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
獨立董事不得由下列人員擔任：
（一）公司股東或股東單位的任職人員；
（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的總經(jīng)理或公司雇員）；
（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第一百三十四條 獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年，可連選連任。獨
立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別
披露事項予以披露。獨立董事行使下列職權(quán)：
（一）了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的
情況和資料；
（二）參加董事會會議并行使表決權(quán)；
（三）在董事會會議記錄上簽字；
重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由獨立董事同意后，方可提交
董事會討論。經(jīng)獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，
對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。
（四）董事會決議涉及關(guān)聯(lián)交易事項時，獨立董事應(yīng)當監(jiān)督關(guān)聯(lián)方回避；
（五）向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明；
（六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
獨立董事依法行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中
介機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第一百三十五條 獨立董事應(yīng)當遵守本章程第五章第一節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)
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定。
第三節(jié) 董事會秘書
第一百三十六條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對
董事會負責(zé)。
第一百三十七條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和三年以上工作經(jīng)驗，
符合國家有關(guān)部門規(guī)定的任職條件，并由董事會委任。
本章程第九十六條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百三十八條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的應(yīng)由董事會和股東大會出具的報告和
文件；
（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的
保管；
（三）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真
實和完整；
（四）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事
和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄
露時及時采取補救措施。
（五）保證有權(quán)得到公司有關(guān)文件和記錄的人及時得到有關(guān)文件和記錄；
（六）使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確其應(yīng)當承擔的責(zé)任，遵守國家
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程的有關(guān)規(guī)定。
（七）協(xié)助董事會行使職權(quán)。在董事會的決議違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、
政策、公司章程的有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)及時提出異議；
（八）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（九）負責(zé)管理和保存公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高
級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄
等；管理和保存董事會、監(jiān)事會印章；
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（十）處理公司與證券管理部門和投資人之間的有關(guān)事宜；
（十一）配合獨立董事履行職責(zé)；
（十二）董事會授權(quán)的其他事務(wù)；
（十三）公司章程和法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百三十九條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會
秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，
則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
第一百四十條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。公司解
聘董事會秘書應(yīng)當有充分的理由，不得無故將其解聘。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第一百四十一條 公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立審計、提名、
薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會
中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百四十二條 審計委員會的主要職責(zé)是：（1）提議聘請或更換外部審計機
構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之
間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。
第一百四十三條 提名委員會的主要職責(zé)是：（1）研究董事、經(jīng)理人員的選
擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）
對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。
第一百四十四條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（1）研究董事與經(jīng)理人
員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪
酬政策與方案。
第一百四十五條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由
公司承擔。
第一百四十六條 各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董
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事會審查決定。
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百四十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理
若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作。公司設(shè)財務(wù)負責(zé)人一名。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副
總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員
職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百四十八條 本章程第九十七條規(guī)定的情形，不得擔任公司總經(jīng)理。
第一百四十九條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百五十條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）公司章程或董事會、董事長授予的其他職權(quán)。
第一百五十一條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決
權(quán)。
第一百五十二條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)
事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必
須保證該報告的真實性。
第一百五十三條 總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、
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勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職
代會的意見。
第一百五十四條 總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百五十五條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百五十六條 公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履
行誠信和勤勉的義務(wù)。
第一百五十七條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具
體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百五十八條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百五十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。
第一百六十條 本章程第九十六條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)
事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百六十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更
換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第一百六十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事
會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法
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規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百六十三條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或
者建議。
第一百六十五條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職
責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。
第一百六十六條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭
職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第一百六十七條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信
和勤勉的義務(wù)。
第一百六十八條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,若給公司造成損失
的,應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第一百六十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百七十條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。
監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事
會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其
他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百七十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
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（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
第一百七十二條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，如有必要可以聘請律師事務(wù)所、會計師
事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第一百七十三條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時
監(jiān)事會會議，會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。
第一百七十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會
議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百七十五條 監(jiān)事會的議事方式是監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席
召集，并須有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。
第一百七十六條 監(jiān)事會決議必須由全體監(jiān)事半數(shù)以上同意方能生效。監(jiān)事會
的表決程序為記名投票或舉手表決。每一名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第一百七十七條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會
議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。
監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
監(jiān)事會會議記錄的保管期限為二十年。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
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第一百七十八條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月
內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年
度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易
所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百七十九條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，
不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十條 公司的稅后利潤按下列順序分配：
（一）彌補以前年度的虧損；
（二）提取法定公積金百分之十；
（三）經(jīng)股東大會決議，提取任意公積金；
（四）按照股東持股比例支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司
法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。提取法
定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提
取法定公積金之前向股東分配利潤。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第一百八十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者
轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本
時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百八十二條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則和形式
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，公司實行連續(xù)、穩(wěn)定的利
潤分配政策，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)
經(jīng)營能力。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
公司可以采取現(xiàn)金分紅、股票股利或現(xiàn)金分紅與股票股利相結(jié)合等法律法規(guī)
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許可的方式分配利潤，但應(yīng)當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配的期間間隔
在公司當年實現(xiàn)盈利且可供分配利潤為正數(shù)的前提下，公司一般每年進行一
次利潤分配。在公司當期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、資金需求狀況允許的情況下，
可以進行中期分紅。
（三）利潤分配的具體條件
1、現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
在公司當年實現(xiàn)的凈利潤、期末可供分配利潤均為正數(shù)的情況下，在保證公
司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求的前提下，若公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事
項發(fā)生，則該年度應(yīng)當進行現(xiàn)金分紅。
具體分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃制定分配
方案，但公司最近三年以現(xiàn)金分紅方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年
均可分配利潤的百分之三十。在制定現(xiàn)金分紅方案時，董事會應(yīng)當綜合考慮公司
所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安
排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅
政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
2、發(fā)放股票股利的具體條件
在公司當年實現(xiàn)的凈利潤、期末可供分配利潤均為正數(shù)且現(xiàn)金分紅比例達到
上述要求時，公司董事會可根據(jù)股本規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模提議同時考慮發(fā)放股票股利。
（四）利潤分配的決策程序和機制
1、公司在每個會計年度結(jié)束或中期報告披露后，公司管理層、董事會應(yīng)當充
分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、合理投資回報、獨立董事和監(jiān)事意見，根據(jù)當年盈利
狀況及實際生產(chǎn)經(jīng)營計劃，制定具體的利潤分配預(yù)案，獨立董事可以征集中小股
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東的意見，提出分紅提案，利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。
2、對于當年盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司董事會應(yīng)當在定期報告
中披露未分紅的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表
獨立意見。
3、如果公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要對本章程規(guī)
定的利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，需經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，
且應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東（或股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
4、股東大會對利潤分配具體方案或利潤分配政策調(diào)整方案進行審議時，應(yīng)當
充分考慮獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見，盡可能通過電話、傳真、信函、
電子郵件、投資者關(guān)系互動平臺等多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（五）如果公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所
獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第一百八十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在
股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百八十四條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收
支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百八十五條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)等規(guī)則經(jīng)董事會批準
后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百八十六條 公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行
會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年,可以續(xù)聘。
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第一百八十七條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定。
第一百八十八條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或
者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說
明：
（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，
在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百八十九條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。
第一百九十一條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會做出決定，并在
有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國注冊會計師協(xié)會備案。
第一百九十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通
知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公
司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)?，可以向中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情事。
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第一百九十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出（含電子郵件）；
（三）以公告方式發(fā)出；
（四）公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百九十四條 公司發(fā)出通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相
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關(guān)人員收到通知。
第一百九十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告、電話或電子郵件方
式發(fā)出。
第一百九十六條 公司召開董事會的會議通知，以郵件（含電子郵件）、傳真、
專人送出方式進行。
第一百九十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件（含電子郵件）、傳真、
專人送出方式進行。
第一百九十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自送付郵局之
日起第十個工作日為送達日期；公司通知以傳真送出的，以被送達人的傳真回復(fù)
日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百九十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第二百條 公司指定《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)或其他法律法規(guī)允許的媒體為
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百零一條 公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第二百零二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
（一）董事會擬定合并或者分立方案；
（二）股東大會依照章程的規(guī)定做出決議；
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（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；
（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；
（六）辦理解散登記或者變更登記。
第二百零三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表
和財產(chǎn)清單。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于三十日內(nèi)在《證券時報》上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，
未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供
相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不得合并或者分立。
第二百零四條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護
反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第二百零五條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽
訂合同加以明確規(guī)定。
公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司
承繼。
公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔，分立后的公司承擔
連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的
除外。
第二百零六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
在《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自
公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百零七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記
機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法
辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
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第二節(jié) 解散和清算
第二百零八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人
民法院解散公司。
第二百零九條 公司有本章程第二百零八條第(一)項情形的,可以通過修改
本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
因本章程第二百零八條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解
散的,應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事
或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請
人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第二百一十條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，
公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第二百一十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
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（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十二條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)
在《證券時報》上公告三次。
第二百一十三條 債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書
的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)
當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
第二百一十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)
當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
第二百一十五條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第二百一十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認
為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣
告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百一十七條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當制作清算報告,報股東大會或
者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第二百一十八條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職
權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠
償責(zé)任。
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第十一章 修改章程
第二百一十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的
法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百二十條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須
報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百二十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審
批意見修改公司章程。
第二百二十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以
公告。
第十二章 附 則
第二百二十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決
議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百二十四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規(guī)定相抵觸。
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第二百二十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在福建省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百二十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不
滿”、“以外”不含本數(shù)。
第二百二十七條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
第二百二十八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事
會議事規(guī)則。
（以下無正文）
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法定代表人：陳輝
2018 年 6 月 6 日