福建福晶科技股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 目的
為了保護(hù)公司和股東的權(quán)益，規(guī)范董事的行為，理順公司管理體制，明晰董
事會的職責(zé)權(quán)限，建立規(guī)范化的董事會組織架構(gòu)及運(yùn)作程序，保障公司經(jīng)營決策
科學(xué)、高效、有序地進(jìn)行，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《福建福晶科技股份有限公司章程》（簡
稱“公司章程”），制定《福建福晶科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》（以下簡
稱“本規(guī)則”）。
第二條 基本職權(quán)
董事會是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負(fù)責(zé)，行使法律法規(guī)以及公司章程
規(guī)定的職權(quán)。
第三條 基本行為準(zhǔn)則
董事會對股東大會負(fù)責(zé)。作為董事，在其自身的利益與公司和股東的利益相沖
突時，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第四條 效力
本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會的召集、召開、議事及表決程
序的具有約束力的法律文件。
第二章 董 事
第五條 任職資格
董事為自然人，無需持有公司股份。但是，下列人員不得擔(dān)任董事：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；
（2）具有《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定的情形之一者；
-1-
（3）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公
司股東大會解除其職務(wù)。
第六條 提名
首任董事候選人，由公司籌備委員會經(jīng)與持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)
的3%以上的股東協(xié)商后提名。
董事會換屆時，新任董事候選人由原任董事會提名；董事會職位因董事辭職、
退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會免職而出現(xiàn)空缺時，繼任董事候選人由現(xiàn)
任董事會提名。
持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東有權(quán)向公司提名新的董事
（獨(dú)立董事除外）候選人。
獨(dú)立董事候選人的提名和選舉，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
第七條 選舉
董事由股東大會選舉和更換，公司股東大會選舉董事實行累積投票制度，按《公
司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行。
第八條 聘任合同
公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、
董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第九條 任期
董事任期三年，從股東大會決議通過之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為
止。董事任期屆滿，可連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十條 董事的權(quán)利
公司董事享有下述權(quán)利：
（1）出席董事會會議；
（2）及時獲得董事會會議通知以及會議文件；
（3）及時獲得股東大會會議通知并出席股東大會會議；
（4）單獨(dú)或共同向董事會提出議案；
-2-
（5）在董事會會議上獨(dú)立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán)；
（6）在董事會上，獨(dú)立表達(dá)本人對每一項提交董事會討論的議案的意見和
看法；
（7）監(jiān)督董事會會議決議的實施；
（8）根據(jù)董事會的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其它法律文件；
（9）根據(jù)董事會的授權(quán)，代表公司參與公司對外投資項目的調(diào)研、策劃、
洽談、簽約；
（10）根據(jù)董事會的決定，代表公司從事其他行為；
（11）公司股東大會或董事會授予的其他職權(quán)；
（12）法律、法規(guī)、公司章程或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)利。
第十一條 忠實義務(wù)
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，維護(hù)公司權(quán)益，對公司負(fù)有下列忠
實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金
借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或
者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二條 勤勉義務(wù)
-3-
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行
政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授
他人行使；
（五）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、
準(zhǔn)確、完整；
（六）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職
權(quán)，并接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第十三條 注意義務(wù)
任何董事均應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使其權(quán)力或者履行其職責(zé)，并應(yīng)以一個合
理的謹(jǐn)慎管理人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
第十四條 保密義務(wù)
任何董事均應(yīng)對其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術(shù)、設(shè)計、程序、
產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、招
投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效；直至發(fā)生下列情形時
方予解除：
（1）國家法律的強(qiáng)制性規(guī)定要求時；
（2）生效的法院裁判要求時；
（3）股東大會在知情的情況下正式批準(zhǔn)時；
（4）保密內(nèi)容在披露前已正當(dāng)?shù)剡M(jìn)入公共領(lǐng)域時；
（5）公眾利益有要求；
（6）該董事本身的合法利益有要求。
本條中，“公眾利益有要求”是指：公司的某些行為或項目直接或者間接侵犯
社會公眾利益，或涉及公司的某些機(jī)密信息直接對社會公眾利益產(chǎn)生嚴(yán)重影響，法
-4-
院或者其他政府主管機(jī)關(guān)要求董事履行作證義務(wù)的情形；“該董事本身的合法利益
有要求”是指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披
露公司秘密以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟(jì)，且法院或者其他政府
主管機(jī)關(guān)明確要求該董事向其披露涉及公司秘密的情形。在發(fā)生上述二種情形時，
董事應(yīng)要求獲知該秘密的法院或其他政府主管機(jī)關(guān)采取合理且恰當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧┮苑?br/>止信息的公開和進(jìn)一步擴(kuò)散。
任何董事均不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。
任何董事違反保密義務(wù)時，都將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟。
第十五條 董事的責(zé)任
董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法
律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。
但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第十六條 未經(jīng)授權(quán)不得代表公司
未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司
或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表
公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第十七條 關(guān)聯(lián)董事的披露義務(wù)
董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合
同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否
需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有關(guān)聯(lián)
關(guān)系的董事，在董事會審議有關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)當(dāng)自動回避并放棄表決權(quán)，
即：
（一）不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；
（二）不得代理其他董事行使表決權(quán)；
（三）不對投票表決結(jié)果施加影響；
（四）如有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為會議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對表
決結(jié)果施加影響。
董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須
經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事
項提交股東大會審議。
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關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交
易對方直接或間接控制的法人單位任職的；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密
切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿
18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）公司認(rèn)定的或按照一般公認(rèn)慣例認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可
能受到影響的人士。
涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易的審議和信息披露程序應(yīng)按照公司章程或一般公認(rèn)慣
例認(rèn)定的方式執(zhí)行。
對于未按照程序?qū)徸h的涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易事項，公司有權(quán)撤銷有關(guān)的合
同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第十八條 辭職
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。
如因董事的辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大
會批準(zhǔn)且委任繼任董事后方能生效；如因董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期
內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依
照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。
第十九條 免職
董事下列情形之一的，經(jīng)股東大會決議可以隨時免去其董事職務(wù)：
（1）嚴(yán)重違反公司章程或本規(guī)則規(guī)定的董事義務(wù)者；
（2）因重大過錯給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失者；
（3）經(jīng)人民法院審判，被追究刑事責(zé)任者；
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（4）被勞動教養(yǎng)者；
（5）連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議者；
（6）董事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格者。
第二十條 董事報酬
每一董事的報酬（包括但不限于工資、津貼、補(bǔ)助、獎金、董事費(fèi)、退休金和
退職補(bǔ)償）都將由股東大會全權(quán)決定。
股東大會在批準(zhǔn)每一董事的報酬時，應(yīng)充分考慮公司的經(jīng)營狀況、公司所在的
行業(yè)狀況、該董事的個人能力以及他對公司的貢獻(xiàn)。
每一董事的報酬均須按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。
公司不以任何形式為董事納稅。
第三章 董事會組成
第二十一條 董事人數(shù)
董事會由九名董事組成，三分之一為獨(dú)立董事。
第二十二條 董事構(gòu)成
董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和
素質(zhì)，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。
第二十三條 董事長和副董事長
董事會設(shè)董事長一名，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長必須由董事?lián)巍?br/> 第二十四條 獨(dú)立董事及專門委員會
公司根據(jù)規(guī)定和實際情況設(shè)立獨(dú)立董事制度；公司可以設(shè)立董事會專門委員會，
為董事會的決策工作提供協(xié)助（專門委員會的組成和職責(zé)、議事規(guī)則由公司根據(jù)具
體情況約定）。
第二十五條 董事會秘書
董事會設(shè)秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)
并向董事會報告工作。董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一）按照法定程序籌備董事會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議，通知與會人
員參加會議，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；
（二）為公司董事長、董事、監(jiān)事履行其職務(wù)提供必要法律咨詢、業(yè)務(wù)咨詢，辦
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理董事長、董事和監(jiān)事交辦的有關(guān)工作；回復(fù)或組織有關(guān)人員回復(fù)董事、
監(jiān)事對公司董事會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議有關(guān)議案及公司經(jīng)營
中有關(guān)事項的咨詢；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者的日常咨詢，向投
資者提供公司應(yīng)當(dāng)向股東披露的資料；
（四）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（五）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時溝通
和聯(lián)絡(luò)；
（六）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重
大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，
并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（七）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全
體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露
時，及時采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報告；
（八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人
員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
（九）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設(shè)
定的責(zé)任；
（十）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、本規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董
事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，
董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證
券交易所報告；
（十一）董事會秘書可以授權(quán)有關(guān)人員（如證券事務(wù)代表）或組織人員（如公
司證券管理部門）承辦董事會日常工作。
（十二）公司法、章程和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第四章 董事長和副董事長
第二十六條 法定代表人
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董事長是公司法定代表人。
第二十七條 選舉
董事長和副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免，每屆任期三年，可連選
連任。
第二十八條 任職資格：
（一）有較強(qiáng)的高科技企業(yè)經(jīng)營管理知識和實踐經(jīng)驗，對國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢
和行業(yè)發(fā)展趨勢有較強(qiáng)的分析、判斷能力，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，
決策能力強(qiáng)，敢于負(fù)責(zé)；
（二）有良好的民主作風(fēng)，心胸開闊，任人唯賢，善于團(tuán)結(jié)同志；
（三）有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子及股東之間的關(guān)系；
（四）熟悉本行業(yè)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有關(guān)政
策、法律和法規(guī)；
（五）誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；
（六）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工
作新局面。
第二十九條 董事長職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；
（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（六）根據(jù)經(jīng)營需要，向總經(jīng)理及公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”；
（七）根據(jù)董事會授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署一定額度的投資項目合同文件和款項，以
及審批和簽發(fā)一定額度的公司財務(wù)支出款項；
（八）根據(jù)董事會的決議和授權(quán)，審批和簽署公司銀行融資文件，以及批準(zhǔn)公
司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項；
（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告；
（十）董事會授予以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十條 職權(quán)代理
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董事長不能履行或不履行其職權(quán)時，由副董事長代理；副董事長亦不能履行或
不履行其職權(quán)時，由半數(shù)以上董事推舉一位董事代行董事長的職權(quán)。
第五章 董事會職權(quán)
第三十一條 須提交股東大會審議的事項
凡下列事項，須經(jīng)董事會討論并做出決議，待提請公司股東大會討論通過并做
出決議后方可實施：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
（七）對發(fā)行公司債券做出決議；
（八）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；
（十）修改公司章程；
（十）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；
（十一）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)不超過公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn) 30%的事項；審議批準(zhǔn)公司單項購買、出售重大資產(chǎn)價值超過公司最
近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5%且 20％以下的事項；上述資產(chǎn)價值同時存在
帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)；
（十二）審議批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方單項交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈
資產(chǎn)1%且5％以下的關(guān)聯(lián)交易事項；
（十三）審議批準(zhǔn)公司單項對外投資金額為公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10％
以下的對外投資事項；
（十四）審議批準(zhǔn)公司單項委托資產(chǎn)價值為公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5％以
下的委托理財事項；
（十五）（審議批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方單項交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈
資產(chǎn) 5%；）審議批準(zhǔn)公司單項擔(dān)保債權(quán)金額超過公司最近一期經(jīng)審計的
凈資產(chǎn) 10％的資產(chǎn)抵押事項；
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（十六）制訂股權(quán)激勵計劃；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決
定的其他事項。
（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定及股東大會授予的其他職權(quán)。
第三十二條 董事會做出決議后即可實施的事項
凡下列事項，須經(jīng)董事會討論并做出決議后即可實施：
（一）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)不超過公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn)30%的事項；審議批準(zhǔn)公司單項購買、出售重大資產(chǎn)價值超過公司最
近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%且20％以下的事項，5％以下的由董事長批準(zhǔn)
或由董事長授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)；上述資產(chǎn)價值同時存在帳面值和評估值
的，以高者為準(zhǔn)；
（二）審議批準(zhǔn)公司單項對外投資金額為公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10％
以下的對外投資事項。
（三）審議批準(zhǔn)公司單項擔(dān)保債權(quán)金額為公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10％
以下的資產(chǎn)抵押事項；
（四）審議批準(zhǔn)公司單項委托資產(chǎn)價值超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5％
以下的委托理財事項。
（五）審議批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元（不含 300 萬
元）至 3000 萬元（含 3000 萬元）之間或在公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的
1％以上、5％以下的關(guān)聯(lián)交易事項；低于 300 萬元或 0.5%的關(guān)聯(lián)交易，
由董事長批準(zhǔn)或由董事長授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)。
（六）銀行貸款或其他借款；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和
獎懲事項；
（九）制訂公司的基本管理制度；
（十）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并就總經(jīng)理的工作作出評價；
（十一）有關(guān)公司信息披露事項的方案；
（十二）就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大
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會作出說明的方案。
（十三）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權(quán)事項的方案。
第三十三條 重大事項決策程序
（一）中長期發(fā)展戰(zhàn)略決策
董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)職能部門或人員，根據(jù)上年的行業(yè)和公司發(fā)展情況，
擬定公司按年度滾動的中長期發(fā)展規(guī)劃，并提交董事會每年審議一次。
（二）年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃決策程序
總經(jīng)理根據(jù)上年經(jīng)營情況及行業(yè)發(fā)展趨勢，于年初就年度經(jīng)營目標(biāo)（含銷售收
入和利潤總額）、市場開發(fā)及營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、技術(shù)開發(fā)及創(chuàng)新計劃、融資計劃、人
員擴(kuò)充及培訓(xùn)、固定資產(chǎn)（設(shè)備購置、技術(shù)改造）投資計劃、內(nèi)部管理改革等方面
制定年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，由董事長召集兼任高級管理人員的董事及其他高級管理人
員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審議獲得多數(shù)參會人員的同意，則作為董事會議案，并提
交董事會審議，形成董事會決議，由總經(jīng)理組織實施；
（三）對外投資決策程序
公司年度對外投資計劃，由總經(jīng)理根據(jù)公司中長期發(fā)展規(guī)劃，組織有關(guān)職能部
門或人員編制投資項目的可行性研究報告，由董事長召集兼任高級管理人員的董事
及其他高級管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審議獲得多數(shù)參會人員的同意，則作為
董事會議案，并提交董事會審議，形成董事會決議；對于還須提交股東大會審議的
事項，按相關(guān)程序提交股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。
（四）固定資產(chǎn)購建或出售決策程序
對于預(yù)算外單項超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)購建或出售項目，由總經(jīng)理根據(jù)
公司年度經(jīng)營計劃，組織有關(guān)職能部門或人員編制投資項目的可行性研究報告，由
董事長召集兼任高級管理人員的董事及其他高級管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審
議獲得多數(shù)參會人員的同意，則作為董事會議案，并提交董事會審議，形成董事會
決議；對于還須提交股東大會審議的事項，按相關(guān)程序提交股東大會審議通過后，
由總經(jīng)理組織實施。
（五）新產(chǎn)品開發(fā)決策程序
總經(jīng)理根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢，組織有關(guān)職能部門或人員制定年度新產(chǎn)品開發(fā)、新
產(chǎn)品生產(chǎn)及市場推廣計劃及經(jīng)費(fèi)預(yù)算方案，由董事長召集兼任高級管理人員的董事
及其他高級管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審議獲得多數(shù)參會人員的同意，則作為
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董事會議案，并提交董事會審議，形成董事會決議由總經(jīng)理組織實施；
（六）銀行貸款或其他借款決策程序
總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營需要，組織有關(guān)職能部門或人員制定銀行借款或其他借款融資
方案，由董事長召集兼任高級管理人員的董事及其他高級管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。
若預(yù)備審議獲得多數(shù)參會人員的同意，則作為董事會議案，并提交董事會審議，形
成董事會決議，并授權(quán)董事長簽署有關(guān)借款合同，由總經(jīng)理組織實施；
（七）重大產(chǎn)品銷售合同決策程序
對于單筆超過當(dāng)年預(yù)算銷售收入30％以上金額的產(chǎn)品銷售合同，由董事長召集
兼任高級管理人員的董事及其他高級管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審議獲得多數(shù)
參會人員的同意，則作為董事會議案，并提交董事會審議，形成董事會決議，并授
權(quán)董事長簽署有關(guān)銷售合同，由總經(jīng)理組織實施；
（八）人事任免、考核和獎懲決策程序
總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的提名、任免、考核、獎懲，
由董事長委托有關(guān)職能部門或人員制定方案，由董事長提交董事會審議，經(jīng)董事會
討論作出決議。
公司的中層干部的提名、任免、考核、獎懲，由總經(jīng)理辦公會議決定，并由總
經(jīng)理向董事會說明。
（九）財務(wù)預(yù)算、決算工作程序
董事會委托總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人組織人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算，利潤
分配和虧損彌補(bǔ)等草案，提交董事會審議。董事會對上述草案形成方案后，提請股
東大會審議通過。
有必要時，董事會進(jìn)行以上重大事項的決策可聘請相關(guān)專家、中介機(jī)構(gòu)提供決
策咨詢。
第六章 董事會會議
第三十四條 董事會會議
（一）董事會會議分為董事會定期會議和董事會臨時會議。
（二）公司董事會的定期會議或臨時會議，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，
可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式
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召開。
（三）公司董事會會議須由過半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事
須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書列席董事會會議。必要時副
總經(jīng)理和其他高級管理人員可以列席董事會會議。
（四）公司董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、
準(zhǔn)備會議文件、組織會議召開、負(fù)責(zé)會議記錄及會議決議的起草工作。
第三十五條 董事會定期會議
（一）董事會定期會議每年至少召開二次。
（二）第一次定期會議于每年的上半年適當(dāng)時間及時召開，審議公司的年度報
告及相關(guān)議案。
（三）第二次定期會議于每年的下半年召開，審議中期報告及相關(guān)議案等事項。
第三十六條 董事會臨時會議
董事會臨時會議可以隨時召開。下述人士或單位有權(quán)提議召開董事會臨時會議：
（一）董事長認(rèn)為必要時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）總經(jīng)理提議時；
（五）持有十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（六）二分之一以上獨(dú)立董事提議時；
（七）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求召開時；
（八）公司章程規(guī)定的其他情形。
第三十七條 董事會召集
董事會會議由董事長召集，當(dāng)董事長不能召集和不能正常履行職責(zé)時，由副董
事長召集；副董事長亦不能召集和不能正常履行職責(zé)時，由半數(shù)以上董事共同推舉
一名董事履行召集和主持。
第三十八條 董事會會議通知
（一）董事會定期會議通知應(yīng)于會議召開10日以前以書面方式將會議通知送達(dá)
董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時通知公司其他高級管理人員。
（二）董事會臨時會議根據(jù)需要而定，在開會前不少于5小時，用電話、傳真、
署名短信息或?qū)Ｈ藢⑼ㄖ瓦_(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
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（三）董事會會議通知由董事長或代為召集董事會的董事簽發(fā)。董事長出差或
因其他原因不能簽發(fā)董事會會議通知時，可授權(quán)董事會秘書代為簽發(fā)會
議通知。
（四）董事會會議通知應(yīng)當(dāng)列明會議召開時間、地點(diǎn)、召開方式、擬提交該次
會議審議的議案和相關(guān)資料、會議通知發(fā)出時間等。所附議案及資料應(yīng)
盡量詳實、準(zhǔn)確并能保證每一名董事充分理解會議擬審議議案的具體內(nèi)
容。
第三十九條 通知回執(zhí)
（一）董事及其他參會人員收到會議通知后，應(yīng)以傳真、電話、電子郵件、專
人、郵寄方式聯(lián)絡(luò)董事會秘書或其指定的工作人員，以確認(rèn)其已收到了
董事會會議召開通知及是否出席會議，會議通知發(fā)出后3日后仍未收到確
認(rèn)回復(fù)的，董事會秘書或其指定的工作人員應(yīng)主動聯(lián)絡(luò)該名董事以確認(rèn)
其是否已收到了會議通知及是否出席會議。
（二）若董事對擬提交會議審議的議案有任何修改或補(bǔ)充意見的，應(yīng)以傳真、
電話、電子郵件、專人、郵寄方式遞交公司董事會秘書或其指定的工作
人員。
第四十條 提案
（一）在本規(guī)則中，議案指正式列入董事會會議審議范疇的待審議事項，提案
人已提交尚未決定提交董事會會議審議的待審議事項稱為提案，提出提
案的人士或單位稱為提案人。
（二）提案內(nèi)容包括但不限于提案名稱、內(nèi)容、必要的論證分析等，并由提案
人簽字或蓋章。
（三）下述人士或單位有權(quán)向董事會會議提出提案：
（1）任何一名董事；
（2）董事會專門委員會；
（3）監(jiān)事會；
（4）持有十分之一以上表決權(quán)的股東。
（四）就其職責(zé)所涉及的任何事務(wù)，以下人士有權(quán)向董事會提出提案：
（1）總經(jīng)理；
（2）財務(wù)負(fù)責(zé)人；
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（3）董事會秘書。
（五）提案人向董事會會議提出提案，應(yīng)在會議召開日10日之前向董事會秘書
提交內(nèi)容完整的提案。
（六）凡須提交董事會討論的提案，由提案人提交給董事會秘書，董事會秘書
在了解提案的背景及補(bǔ)充相關(guān)資料后，提交董事長。董事長根據(jù)合規(guī)性
及相關(guān)性原則對提案進(jìn)行初步審核后并同意作為提案后，提請董事會討
論并做出決議。
（七）總經(jīng)理提出的提案，由總經(jīng)理以辦公會議決定或會議紀(jì)要的方式，向公
司董事會秘書提出，由董事會秘書報董事長同意后，由董事長提請董事
會討論并做出決議。
第四十一條 出席
（一）董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，如因故不能出席董事會會議，可
以書面委托其他董事代為出席并參與表決，但應(yīng)提前一天通知董事會秘
書。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事會會議。
（二）董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事代為出席董事會會議，
視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第四十二條 委托出席
（一）委托其他董事代為出席董事會會議的，委托人應(yīng)向代理董事簽發(fā)授權(quán)委
托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，
并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董
事的權(quán)利。列席董事會會議人員不能委托他人代為出席。
（二）一名董事可以接受一名或多名董事的委托，代為出席董事會會議和參與
表決。
第四十三條 列席
（一）公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席每一次董事會會議并負(fù)責(zé)會議記錄，董事會秘
書可授權(quán)其他工作人員代為制作會議記錄，但董事會秘書應(yīng)對會議記錄
的真實、準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任。
（二）公司監(jiān)事、公司總經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議。
（三）會議審議事項涉及其職權(quán)范圍之內(nèi)事項時，經(jīng)會議主持人邀請，公司副
總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他公司職員可以列席董事會會議。
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（四）董事會可邀請中介機(jī)構(gòu)或行業(yè)、經(jīng)營、法律、財務(wù)等方面的專家列席董
事會會議，并提供專業(yè)意見。
（五）董事會會議原則上不邀請新聞記者或其他無關(guān)人士列席會議，特殊情況
需要邀請列席的，會議主持人應(yīng)征求其他董事意見，在獲得全體董事的
過半數(shù)同意后方可邀請。
（六）列席會議人員如需在會上發(fā)言，應(yīng)獲得會議主持人同意并服從會議主持
人的安排。
（七）主持人認(rèn)為會議審議事項涉及公司機(jī)密時，可要求列席會議人員回避。
（八）會議表決時，列席會議人員應(yīng)當(dāng)退場。
第四十四條 會議文件的準(zhǔn)備及分發(fā)
（一）董事會會議資料由董事會秘書負(fù)責(zé)收集和準(zhǔn)備。
（二）有關(guān)議案的重要信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在會議開始以前以書面文件的形式分發(fā)
給各位董事。
（三）涉及公司保密信息的資料，董事會秘書應(yīng)提前提醒與會董事，除非必要，
董事應(yīng)在會議結(jié)束時將涉及公司保密信息的資料交還董事會秘書統(tǒng)一保
管。
第四十五條 會議召開方式
（一）董事會定期會議只能采取現(xiàn)場開會方式召開，董事會臨時會議可以采取
通訊方式召開。
（二）以何種方式召開董事會，在不違反有關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的限制性
規(guī)定的前提下，由會議召集人決定。
（三）如果有全體董事過半數(shù)反對以通訊方式召開董事會臨時會議，則董事會
會議必須以現(xiàn)場開會方式召開。
（四）董事簽署該次董事會會議記錄或董事會決議的行為視為同意以通訊方式
召開該次董事會會議。
第四十六條 會議討論
（一）會議按通知所列議程逐項審議所有議案，議案討論和說明的進(jìn)程由主持
人根據(jù)具體情形安排和調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)保證每名董事都有充分的機(jī)會發(fā)表
自己的意見。
（二）會議發(fā)言不得使用人身攻擊或不文明言辭，出現(xiàn)此類言辭的，會議主持
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人應(yīng)當(dāng)及時提示和制止。
（三）會議討論結(jié)束后，會議主持人可以宣布暫時休會，并要求董事會秘書準(zhǔn)
備董事會決議草稿。決議草稿準(zhǔn)備完畢并經(jīng)董事長同意后，董事長應(yīng)當(dāng)
宣布復(fù)會并要求董事會秘書宣讀決議，董事可以就草稿內(nèi)容提出修改意
見。決議內(nèi)容定稿后，會議進(jìn)入表決程序。
第四十七條 會議表決
（一）每名董事享有一票表決權(quán)。
（二）以現(xiàn)場開會方式召開董事會會議的，表決方式為舉手表決或記名投票表
決，若有一名以上董事提議采用記名投票的方式進(jìn)行表決的，則應(yīng)采取該
種方式進(jìn)行表決。
（三）會議表決次序及方式由會議主持人決定。
第四十八條 董事會決議
（一）公司董事會做出決議時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意。
（二）董事會會議決議由董事會秘書負(fù)責(zé)起草，投同意票的董事應(yīng)當(dāng)在董事會
會議決議上簽名；投棄權(quán)或反對票的董事不簽署董事會會議決議，但應(yīng)
記錄于董事會會議紀(jì)錄。
（三）任何董事均不得要求在董事會會議決議上添加任何個人意見。
（四）董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與
決議的董事應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任，經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載
于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。既不出席會議，又不委托代表出
席的董事應(yīng)視作未表示異議，不當(dāng)然免除法律責(zé)任。
（五）對本規(guī)則第三十條規(guī)定的議事范圍，因未經(jīng)董事會決議而超前實施項目
的，如果實施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全
部責(zé)任。
（六）列席董事會會議的公司監(jiān)事、正副總經(jīng)理、董事會秘書和其他高級管理
人員對董事會討論的事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決
策時參考，但沒有表決權(quán)。
（七）董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，
該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
（八）董事若與董事會議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦
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不計入法定人數(shù)。被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在股東大會撤換
之前，不具有對各項方案的表決權(quán)。依法自動失去資格的董事，也不具
有表決權(quán)。
第四十九條 兼任限制
公司董事（獨(dú)立董事除外）或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公
司現(xiàn)任監(jiān)事、被證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事會秘書的人員、公司聘請的會
計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第五十條 會議記錄
（一）董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會會議記
錄由董事會秘書或授權(quán)代表當(dāng)場記錄，會議結(jié)束后，所有出席會議的董
事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名，對于記錄錯誤、不當(dāng)或
不足的，可以要求修改或補(bǔ)充。
（二）出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性
記載。投棄權(quán)或反對意見的董事，可以要求將其棄權(quán)或反對的意見及理
由記載于董事會會議記錄中。
（三）董事會會議記錄作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)，應(yīng)作為公司重要檔
案由董事會秘書負(fù)責(zé)保管，保管期限不低于10年。
（四）董事會會議記錄包括但不限于以下內(nèi)容：
1、會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名：
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
3、會議議程；
4、董事發(fā)言要點(diǎn)；
5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的
票數(shù)）。
第五十一條 通訊表決
（一）以通訊方式召開董事會會議的，會議通知及會議決議以傳真、信函、電
子郵件或者專人送達(dá)方式提交各董事，董事可以采取電話、傳真、信函
等書面方式交換意見或?qū)⒁庖娞峤还径聲貢Ｍ獾亩聭?yīng)該在
會議決議上簽署并將簽署后的決議文本通過傳真、信函、專人送達(dá)等方
式提交董事會秘書，自董事會秘書收到全體董事過半數(shù)董事書面簽署的
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董事會決議文本之日起，該董事會決議即生效。
（二）為保證公司檔案的完整、準(zhǔn)確性，凡以通訊方式召開董事會會議且董事
會決議以傳真方式簽署的，董事會秘書應(yīng)在最近一次以現(xiàn)場開會方式召
開董事會會議或其他方便適當(dāng)?shù)臅r間內(nèi)，要求參加前次會議的董事補(bǔ)簽
前次董事會會議決議及會議記錄。
第五十二條 決議的執(zhí)行與監(jiān)督
（一）每次召開董事會，由董事長或責(zé)成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實
情況向董事會報告；董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況，向有關(guān)執(zhí)
行者提出質(zhì)詢。
（二）董事會秘書要及時向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長的
意見如實傳達(dá)有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。
（三）董事會秘書可以通過搜集和查閱相關(guān)文件資料、與相關(guān)人員溝通等方式，
協(xié)助董事會督促、檢查董事會決議的實施情況。
（四）董事會可以要求經(jīng)理層成員向董事會口頭或書面匯報董事會決議的實施
情況及公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營情況。
第七章 附 則
第五十三條 以法律為準(zhǔn)
本規(guī)則的任何條款，如與屆時有效的法律、行政法規(guī)或政府規(guī)章相沖突，應(yīng)以
屆時有效的法律、行政法規(guī)或政府規(guī)章為準(zhǔn)。
第五十四條 以公司章程為準(zhǔn)
本規(guī)則的任何條款，如與屆時有效的公司章程相沖突，應(yīng)以屆時有效的公司章
程為準(zhǔn)。
第五十五條 制定和生效
本規(guī)則作為公司章程的附件，由董事會擬定，自股東大會批準(zhǔn)之日起生效。
第五十六條 解釋權(quán)
本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
福建福晶科技股份有限公司
2018年6月6日
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