天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
關(guān)于東莞市愛加照明科技有限公司
業(yè)績承諾完成情況的鑒證報(bào)告
天健審〔2018〕3-271 號
目 錄
一、業(yè)績承諾完成情況的鑒證報(bào)告…………………………………第 1—2 頁
二、業(yè)績承諾完成情況的說明………………………………………第 3—4 頁
關(guān)于東莞市愛加照明科技有限公司
業(yè)績承諾完成情況的鑒證報(bào)告
天健審〔2018〕3-271 號
深圳市洲明科技股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱洲明科技公司）
管理層編制的《關(guān)于東莞市愛加照明科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況
的說明》。
一、對報(bào)告使用者和使用目的的限定
本鑒證報(bào)告僅供洲明科技公司年度報(bào)告披露時(shí)使用，不得用作任何其他目
的。我們同意將本鑒證報(bào)告作為洲明科技公司 2017 年度報(bào)告的必備文件，隨同
其他文件一起報(bào)送并對外披露。
二、管理層的責(zé)任
洲明科技公司管理層的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的相關(guān)資料，按照深圳
證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制《關(guān)于東莞市愛加照明科技有限公司 2017 年度業(yè)績
承諾完成情況的說明》，并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三、注冊會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對洲明科技公司管理層編制的上述
說明獨(dú)立地提出鑒證結(jié)論。
四、工作概述
我們按照中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。中國注冊會(huì)計(jì)師
執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯(cuò)報(bào)
獲取合理保證。在鑒證過程中，我們進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄
等我們認(rèn)為必要的程序，并根據(jù)所取得的材料做出職業(yè)判斷。我們相信，我們的
鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
五、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為，洲明科技公司管理層編制的《關(guān)于東莞市愛加照明科技有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》符合深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，如實(shí)反
映了東莞市愛加照明科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況。
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會(huì)計(jì)師：
中國杭州 中國注冊會(huì)計(jì)師：
2018 年 4 月 24 日
關(guān)于東莞市愛加照明科技有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱本公司）于 2017 年度完成收購東
莞市愛加照明科技有限公司(以下簡稱愛加照明)，根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)規(guī)
定，現(xiàn)將 2017 年度業(yè)績承諾完成情況說明如下。
一、基本情況
本公司于 2017 年 7 月 26 日與愛加照明原股東楊亮、五蓮艾加股權(quán)投資合
伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“五蓮?fù)顿Y”）及愛加照明共同簽署了《關(guān)于東
莞市愛加照明科技有限公司之投資協(xié)議》。本公司以自有資金及銀行貸款的方式
以人民幣 4,410 萬元受讓五蓮?fù)顿Y所持有愛加照明 49%的股權(quán)，同時(shí)以自有資
金向愛加照明增資人民幣 2,000 萬元，其中 275.275 萬元人民幣將作為標(biāo)的公
司的注冊資本，1,724.725 萬元作為標(biāo)的公司的資本公積，由于愛加照明原股
東承諾放棄對本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，故增資完成后，愛加照明的
注冊資本由原來的人民幣 1,001 萬元變更為人民幣 1,276.275 萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，本公司將持有愛加照明 60%的股權(quán)，成為愛
加照明的控股股東，愛加照明將成為公司的控股子公司。
二、業(yè)績承諾情況
根據(jù)本公司與楊亮、五蓮?fù)顿Y、愛加照明共同簽訂的《關(guān)于東莞市愛加照
明科技有限公司之投資協(xié)議》，愛加照明及楊亮承諾愛加照明 2017 年 7 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于 300 萬元；2018
年度、2019 年度實(shí)現(xiàn)的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 1,000 萬
元、1,500 萬元。
如愛加照明未達(dá)到業(yè)績承諾，楊亮承諾對投資方進(jìn)行現(xiàn)金或者股權(quán)補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償方式：楊亮以其通過本次交易取得的交易總對價(jià)為上限向本公司進(jìn)行
補(bǔ)償；若愛加照明在盈利承諾期內(nèi)的任一年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤÷愛加照明在盈
利承諾期內(nèi)的任一年度承諾扣非凈利潤≥90%，則楊亮可暫不就當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非凈
利潤不足承諾扣非凈利潤的部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤與承諾
扣非凈利潤的差額遞延至下一年，由愛加照明及楊亮繼續(xù)承擔(dān)業(yè)績承諾及補(bǔ)償
責(zé)任；當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤超出承諾扣非凈利潤的差額計(jì)入下一年業(yè)績金額。
楊亮因業(yè)績對賭而產(chǎn)生的現(xiàn)金補(bǔ)償金額應(yīng)當(dāng)于三年業(yè)績對賭期結(jié)束時(shí)統(tǒng)一計(jì)算
并一次性支付給投資方。當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（截至當(dāng)期期末愛加照明累計(jì)承
諾扣非凈利潤總和－截至當(dāng)期期末愛加照明累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤總和）÷盈利
承諾期內(nèi)愛加照明累計(jì)承諾扣非凈利潤總和（即 2,800 萬）*9,000 萬元*60%－
已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額。股權(quán)補(bǔ)償方式：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例=投資方持股比例*（截
至當(dāng)期期末愛加照明累計(jì)承諾扣非凈利潤總和－截至當(dāng)期期末愛加照明累計(jì)實(shí)
現(xiàn)扣非凈利潤總和）÷盈利承諾期內(nèi)愛加照明累計(jì)承諾扣非凈利潤總和（即
2,800 萬）-已補(bǔ)償股權(quán)比例總數(shù)。
三、業(yè)績承諾完成情況
愛加照明 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 333.52 萬元，達(dá)到業(yè)績承諾。
深圳市洲明科技股份有限公司
2018 年 4 月 24 日