江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
第四屆董事會第七次會議決議公告
本公司及全體董事保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）第四屆董事會第七次會議
（以下簡稱“本次會議”）通知于2017年8月21日以郵件及專人送達(dá)方式發(fā)出。本
次會議于2017年9月1日在公司（江門市江海區(qū)滘頭滘興南路22號）會議室以現(xiàn)場
表決方式召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人。本次會議由公司董事長萬國江先生
主持，監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，本次會議的召開符合《中華人民共和國
公司法》等法律法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次會議審議并通過如下決議：
1、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
經(jīng)與會董事討論，認(rèn)為公司符合實(shí)施重大資產(chǎn)重組的要求及向特定對象非公
開發(fā)行股票購買資產(chǎn)及募集配套資金的各項(xiàng)條件。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司
（以下簡稱“新能源集團(tuán)”）、御鴻投資投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下
簡稱“御鴻投資”）、陳積瑜、卞慧民合計(jì)持有的浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有
限公司（以下簡稱“萬家設(shè)備”）100%股權(quán)。
同時(shí)，公司擬以詢價(jià)的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配
套資金，配套資金總額不超過20,805.00萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格65,000
萬元的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%。配套募集
資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)和中介費(fèi)用。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最
終發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如
果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，支付本次交易現(xiàn)金對
價(jià)的不足部分公司將自籌解決。
該議案實(shí)施逐項(xiàng)審議如下：
2.1 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
2.1.1 標(biāo)的資產(chǎn)和交易對方
經(jīng)與會董事討論，同意公司購買新能源集團(tuán)、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民合
計(jì)持有的萬家設(shè)備100%股權(quán)。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.2 交易作價(jià)及支付方式
經(jīng)與會董事討論，同意以銀信資產(chǎn)評估有限公司對標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為參考
依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商，最終確認(rèn)萬家設(shè)備100%股權(quán)的交易作價(jià)為65,000萬元；
同意公司以發(fā)行股份的方式支付該對價(jià)的70%，以現(xiàn)金方式支付該對價(jià)的30%。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.3 發(fā)行方式及發(fā)行對象
經(jīng)與會董事討論，同意公司發(fā)行股份的方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為新能
源集團(tuán)、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.4 發(fā)行股份的種類和面值
經(jīng)與會董事討論，同意公司發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A
股），每股面值1元。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.5 發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
經(jīng)與會董事討論，同意本次發(fā)行股份的價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日（公司第四屆董事
會第七次會議決議公告日）前20個交易日股票交易均價(jià)（市場參考價(jià)）的98%作
為發(fā)行價(jià)格，即44.87元/股。前20個交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易
日公司股票交易的總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易的總量，最終發(fā)
行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會審議通過并獲中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.6 發(fā)行股份的數(shù)量
經(jīng)與會董事討論，同意根據(jù)本次交易作價(jià)及發(fā)行股份的價(jià)格計(jì)算，因購買萬
家設(shè)備100%股權(quán)，公司需發(fā)行10,140,404股股份進(jìn)行支付，具體情況如下:
交易對方 認(rèn)購對價(jià)股份數(shù)（股）
新能源集團(tuán) 5,577,223
御鴻投資 3,181,552
陳積瑜 1,166,146
卞慧民 215,483
合計(jì) 10,140,404
注：上市公司向交易對方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對方支付的股份對價(jià)除
以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.7 發(fā)行股份價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整
經(jīng)與會董事討論，同意在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司
發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，將根據(jù)深圳證券交易
所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。除此之外，不設(shè)定其他發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。
本次發(fā)行股份定價(jià)嚴(yán)格按照相關(guān)法律規(guī)定確定，反映了市場定價(jià)的原則，定價(jià)合
理，有利于保護(hù)上市公司社會公眾股東的合法權(quán)益；在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等
除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.8 股份鎖定安排
經(jīng)與會董事討論，新能源新能源、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民對本次交易項(xiàng)
下取得的對價(jià)股份在滿足下列條件后解禁：
(a)本次發(fā)行自結(jié)束之日起已滿三十六個月；
(b)萬家設(shè)備 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年盈利情況專項(xiàng)審核意見及
關(guān)于減值測試專項(xiàng)審核意見已經(jīng)披露；
(c)根據(jù)上述專項(xiàng)審核報(bào)告，未觸發(fā)《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》中約定的利潤
補(bǔ)償義務(wù)，或者已經(jīng)根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》和《利
潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》約定履行完畢相應(yīng)的全部補(bǔ)償義務(wù)。
限售期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上
市公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期限的約定。
限售期屆滿后，因本次交易所獲得的上市公司股份在減持時(shí)，需遵守《公司
法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2.1.9 發(fā)行股份的上市地點(diǎn)
經(jīng)與會董事討論，同意因本次交易向新能源集團(tuán)、御鴻投資、陳積瑜、卞慧
民發(fā)行的公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.10 標(biāo)的公司的公司治理安排
經(jīng)與會董事討論，同意自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起至關(guān)于萬家設(shè)備利潤承諾期間最
后一年的專項(xiàng)審核意見、減值測試報(bào)告披露之日止，標(biāo)的公司的公司治理結(jié)構(gòu)安
排如下：
萬家設(shè)備董事會由5名董事組成，其中科恒股份委派3名，交易對方共同委派
2名，董事長由科恒股份提名及任免。
萬家設(shè)備的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由科恒股份指定的人士擔(dān)任，并接受科恒股份和萬家
設(shè)備的雙重領(lǐng)導(dǎo)，須向科恒股份匯報(bào)工作，接受科恒股份的任職考核。
除上述約定外，萬家設(shè)備的管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)保持穩(wěn)定，科恒股份對萬家設(shè)備其他
高級管理人員如有調(diào)整計(jì)劃的，將依照有關(guān)法律法規(guī)、萬家設(shè)備《公司章程》及
本協(xié)議約定進(jìn)行。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.11 標(biāo)的資產(chǎn)期間損益歸屬及承擔(dān)
經(jīng)與會董事討論，同意標(biāo)的資產(chǎn)期間損益歸屬及承擔(dān)約定如下：
1）標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間所產(chǎn)生的盈利由科恒股份享有。
2）過渡期間內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的虧損由新能源集團(tuán)、御鴻投資、陳積瑜、
卞慧民按照本次交易完成前其在萬家設(shè)備的持股比例承擔(dān)。標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由
各方共同認(rèn)可的具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對萬家設(shè)備進(jìn)行專
項(xiàng)審計(jì)，確定基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。若交割日為當(dāng)
月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月
15 日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。如存在虧損，則新能源集團(tuán)、
御鴻投資、陳積瑜、卞慧民應(yīng)當(dāng)于前述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起五個工作日內(nèi)將
虧損金額以現(xiàn)金方式支付給科恒股份。
3）因基準(zhǔn)日之前的原因使萬家設(shè)備在基準(zhǔn)日之后遭受的未列明于萬家設(shè)備
法定賬目中，也未經(jīng)交易雙方確認(rèn)的負(fù)債，以及雖在萬家設(shè)備公司財(cái)務(wù)報(bào)表中列
明但負(fù)債的實(shí)際數(shù)額大于列明數(shù)額的部分，由新能源集團(tuán)、御鴻投資、陳積瑜、
卞慧民承擔(dān)連帶及個別責(zé)任。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.12 標(biāo)的資產(chǎn)和發(fā)行股份的交割
經(jīng)與會董事討論，同意標(biāo)的資產(chǎn)和發(fā)行股份的交割約定如下：
1）萬家設(shè)備應(yīng)在本次交易獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)之日起1個月內(nèi)完成公司類型
變更的備案登記。新能源集團(tuán)、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民應(yīng)負(fù)責(zé)辦理標(biāo)的資產(chǎn)
過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)，科恒股份予以配合。
2）在標(biāo)的資產(chǎn)交割日后1個月內(nèi)，科恒股份應(yīng)完成向交易對方發(fā)行股份事宜，
辦理完畢新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記至交易對
方名下的手續(xù)。自登記手續(xù)辦理完畢之日起，該等股份的一切權(quán)利義務(wù)均由交易
對方分別享有和承擔(dān)。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.1.13 違約責(zé)任
經(jīng)與會董事討論，同意約定如下違約責(zé)任：
1）《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》生效后，若科恒股份未能
按照本協(xié)議約定的付款期限、付款金額向交易對方支付現(xiàn)金對價(jià)或股份對價(jià)的，
每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按照萬分之五/天向交易對方支付違約
金，但由于交易對方及/或交易對方中任意一方或多方的原因?qū)е掠馄诟犊畹某?br/>外。
2）《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》生效后，若交易對方、交
易對方中任意一方或多方違反本協(xié)議的約定，未能在約定的期限內(nèi)辦理完畢標(biāo)的
資產(chǎn)的交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以具體違約方持有的萬家設(shè)備股權(quán)比例乘以
65,000 萬元為基數(shù)按照萬分之五/天向科恒股份支付違約金，但由于下列原因?qū)?br/>致逾期辦理標(biāo)的資產(chǎn)交割的除外：
（a）由于科恒股份的原因?qū)е掠馄谵k理標(biāo)的資產(chǎn)交割；
（b）由于陳積瑜、卞慧民因本次交易而產(chǎn)生的個人所得稅繳納的原因?qū)е掠?br/>期辦理標(biāo)的資產(chǎn)交割；
審議結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
2.2 業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議
2.2.1 業(yè)績承諾指標(biāo)
經(jīng)與會董事討論，同意交易對方承諾，萬家設(shè)備 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分
別不低于人民幣 2,500 萬元、4,500 萬元、6,000 萬元和 7,500 萬元。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.2.2 補(bǔ)償金額的確定
經(jīng)與會董事討論，同意以如下方式確定補(bǔ)償金額：
1）根據(jù)會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見，若萬家設(shè)備在利潤承諾期間實(shí)
際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)小于補(bǔ)償責(zé)任人
承諾的萬家設(shè)備同期凈利潤數(shù)的，則科恒股份應(yīng)在該年度的專項(xiàng)審核意見披露之
日起五日內(nèi)，以書面方式通知補(bǔ)償責(zé)任人關(guān)于萬家設(shè)備在該年度實(shí)際凈利潤數(shù)小
于承諾凈利潤數(shù)的事實(shí)，并要求補(bǔ)償責(zé)任人向股份進(jìn)行利潤補(bǔ)償，當(dāng)年補(bǔ)償金額
的計(jì)算公式為：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末萬家累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末萬
家設(shè)備累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷萬家設(shè)備利潤承諾期間承諾凈利潤數(shù)總和×科恒股
份本次購買萬家設(shè)備 100%股權(quán)的交易總價(jià)格－已補(bǔ)償金額
前述凈利潤數(shù)均以萬家設(shè)備扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈
利潤數(shù)確定。
2）根據(jù)會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見，補(bǔ)償責(zé)任人不負(fù)有補(bǔ)償義務(wù)的，
科恒股份應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年專項(xiàng)審核意見披露后五日內(nèi)向其出具確認(rèn)文件。
3）如發(fā)生所不能預(yù)見、不能避免、不能克服的任何客觀事實(shí)，包括但不限
于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、疫情或其他天災(zāi)等自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭、騷亂等社會性
事件以及對電子信息行業(yè)有嚴(yán)重影響的全球性金融危機(jī)（其影響不亞于 2008 年
全球金融危機(jī)），導(dǎo)致利潤承諾期間內(nèi)萬家設(shè)備實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)小于補(bǔ)償責(zé)任人承諾的萬家設(shè)備相應(yīng)年度凈利
潤數(shù)，經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以書面形式對約定的補(bǔ)償金額予以調(diào)整。
4）在利潤承諾期間各年計(jì)算的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額小于或等于零時(shí)，按零取值，
即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回/退回。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.2.3 補(bǔ)償方式
經(jīng)與會董事討論，同意交易如下補(bǔ)償方式：
1）補(bǔ)償責(zé)任人應(yīng)當(dāng)以其本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的屆時(shí)尚未出售的科恒
股份股份進(jìn)行補(bǔ)償，該等應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦煽坪愎煞菀钥們r(jià) 1 元的價(jià)格進(jìn)行回購并
予以注銷。當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算公式為：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格
如屆時(shí)補(bǔ)償責(zé)任人尚未出售的科恒股份股份不足以支付上述補(bǔ)償，則補(bǔ)償責(zé)
任人以現(xiàn)金方式全額一次性補(bǔ)足差額。
2）補(bǔ)償責(zé)任人按因本次交易各自所獲得的科恒股份支付對價(jià)占交易對方因
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所獲得的科恒股份總支付對價(jià)的比例計(jì)算各自每年應(yīng)當(dāng)
補(bǔ)償給科恒股份的金額。
3）各方一致同意，若因利潤承諾期內(nèi)科恒股份以轉(zhuǎn)增或送紅股方式進(jìn)行分
配而導(dǎo)致補(bǔ)償責(zé)任人持有的科恒股份股份數(shù)發(fā)生變化，則當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量
（調(diào)整后）＝當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
4）各方一致同意，若科恒股份在利潤承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金股利分配，補(bǔ)償責(zé)
任人獲得的現(xiàn)金股利應(yīng)隨相應(yīng)補(bǔ)償股份返還給科恒股份，應(yīng)返還金額＝每股在利
潤承諾期內(nèi)已分配現(xiàn)金股利×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.2.4 補(bǔ)償支付及上限
經(jīng)與會董事討論，同意如下補(bǔ)償支付方式及補(bǔ)償上限：
1）補(bǔ)償責(zé)任人應(yīng)在接到上市公司補(bǔ)償通知之日起十五個工作日內(nèi)支付完畢，
非因補(bǔ)償責(zé)任人自身原因?qū)е轮Ц稛o法完成的除外。
2）補(bǔ)償責(zé)任人股份及現(xiàn)金合計(jì)補(bǔ)償上限為補(bǔ)償責(zé)任人于本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)中取得的股份對價(jià)和現(xiàn)金對價(jià)總額。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.2.5 超過利潤承諾的獎勵
經(jīng)與會董事討論，同意按下述條件及方式對萬家設(shè)備管理團(tuán)隊(duì)給予獎勵：
若萬家設(shè)備在盈利補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤超過萬家設(shè)備累計(jì)盈利預(yù)測數(shù)，則超過部分的50%用于獎勵萬家設(shè)
備管理團(tuán)隊(duì)。獎勵金額不得超過以下任一標(biāo)準(zhǔn)：
1）萬家設(shè)備在盈利補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額；
2）上市公司本次購買萬家設(shè)備100%股權(quán)的交易總價(jià)格的20%。
獎勵人員應(yīng)為萬家設(shè)備聘任且獎金發(fā)放時(shí)仍在萬家設(shè)備任職的高級管理人
員、核心管理人員或其他核心人員。具體獎勵人員的范圍和獎勵金額由補(bǔ)償責(zé)任
人各方協(xié)商確定，并提交萬家設(shè)備董事會審核通過，并在盈利承諾期滿后書面報(bào)
告上市公司，由萬家設(shè)備在代扣個人所得稅后分別支付給屆時(shí)尚在萬家設(shè)備任職
的管理團(tuán)隊(duì)成員。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3 發(fā)行股份募集配套資金
2.3.1 發(fā)行方式及發(fā)行對象
經(jīng)與會董事討論，同意公司以詢價(jià)方式向不超過5名特定對象非公開發(fā)行股
票。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.2 發(fā)行股份的種類和面值
經(jīng)與會董事討論，同意公司發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A
股），每股面值1元。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.3 發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
經(jīng)與會董事討論，根據(jù)中國證監(jiān)會《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行
股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)行詢價(jià)：
（1）不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價(jià)；
（2）低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，
或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。
最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后,按照
《管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行詢價(jià)對象申購報(bào)價(jià)的情況，由公司董事
會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.4 發(fā)行股份的數(shù)量
經(jīng)與會董事討論，本次配套融資的發(fā)行股份數(shù)量為本次配套融資總金額除以
發(fā)行價(jià)格，發(fā)行數(shù)量精確到個位，不足一股的尾數(shù)舍去取整，最終發(fā)行數(shù)量根據(jù)
詢價(jià)結(jié)果確定。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量亦將根據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.5 發(fā)行股份價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整
經(jīng)與會董事討論，同意在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司
發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，將根據(jù)深圳證券交易
所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。除此之外，不設(shè)定其他發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.6 股份鎖定安排
經(jīng)與會董事討論，根據(jù)《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，募集配套資金認(rèn)購方
鎖定期安排如下：
發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得上市
交易。
本次募集配套資金的發(fā)行對象認(rèn)購的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國
證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
前述發(fā)行結(jié)束后，因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的上市公司股份，
亦應(yīng)遵守上述關(guān)于鎖定期的安排。
除上述鎖定期期限外，若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次所認(rèn)購股份的鎖定期
另有其他要求，相關(guān)方將根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且
無需再次提交上市公司董事會、股東大會審議。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.7 發(fā)行股份的上市地點(diǎn)
經(jīng)與會董事討論，同意本次發(fā)行的公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.3.8 配套募集資金的用途
經(jīng)與會董事討論，同意公司通過本次配套融資的募集資金用于支付本次交易
的現(xiàn)金對價(jià)及中介費(fèi)用。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.4 本次交易的決議有效期
經(jīng)與會董事討論，同意與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上述方案尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議，經(jīng)公司股東大會審議通過后將按
照有關(guān)程序向中國證監(jiān)會申報(bào)，并最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
3、審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》
經(jīng)與會董事討論，同意公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組
（2014 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求，就公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜所編制的《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要刊載
于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4、審議通過《關(guān)于公司與相關(guān)交易對方簽署附條件生效的及的議案》
經(jīng)與會董事討論，同意公司與新能源集團(tuán)、御鴻投資、陳積瑜、卞慧民簽署
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，與新能源集團(tuán)、御鴻投資、陳
積瑜、卞慧民簽署《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》。上述協(xié)議的主要條款詳見《關(guān)于公
司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
5、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易前，新能源集團(tuán)、御鴻投資合計(jì)持有萬家設(shè)備 86.38%股權(quán)，未持
有上市公司股份。本次交易后，不考慮募集配套資金，新能源集團(tuán)、御鴻投資合
計(jì)將持有上市公司 6.84%的股份?？椎掠老壬謩e持有新能源集團(tuán)、御鴻投資股
份比例為 88.00%、88.54%，本次交易完成后，孔徳永先生將通過新能源集團(tuán)、
御鴻投資間接持有上市公司 6.03%的股份。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》10.1.5（一）直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人”且“10.1.6
（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效
后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則 10.1.3 條或者 10.1.6 條規(guī)定情形之一”
為上市公司關(guān)聯(lián)方，孔徳永先生將在本次交易后間接持有上市公司 5%以上股份，
為上市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6、審議通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成第十
三條規(guī)定的借殼上市的議案》
經(jīng)與會董事討論，認(rèn)同截至本報(bào)告書簽署日，萬國江先生持有公司股份總數(shù)
合計(jì)為22,558,500股，占公司總股本的比例為19.14%，其配偶、一致行動人唐芬
女士持有公司股份5,184,229股，占公司總股本的比例為4.40%，萬國江、唐芬夫
婦合計(jì)持有公司股份27,742,729股，占公司總股本的比例為23.54%。
不考慮募集配套資金的影響，本次交易完成后，萬國江、唐芬夫婦合計(jì)直接
持有科恒股份21.67%的股份，萬國江先生仍為公司的實(shí)際控制人，不會導(dǎo)致公司
控制權(quán)變更，不構(gòu)成借殼上市。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
7、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合〈上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十三條規(guī)定的議案》
經(jīng)與會董事討論，認(rèn)同如下判斷：
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和
增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無
保留意見審計(jì)報(bào)告；公司及其現(xiàn)任監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司
法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；公司充分說明
并披露了本次發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限
內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之發(fā)行對象系公司控股股東、實(shí)際控制人或者其
控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象；公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同
效應(yīng)。
因此，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的
規(guī)定。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
8、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的
議案》
經(jīng)與會董事討論，認(rèn)同如下判斷：
公司本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為萬家設(shè)備100%股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、
行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。就本次交易行為涉及的報(bào)批
事項(xiàng)，公司已在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告
書（草案）》中詳細(xì)披露了尚需表決通過或核準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)
或核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
公司本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。交易
對方已在交易文件和有關(guān)承諾函中承諾并保證，其對于標(biāo)的資產(chǎn)擁有完整權(quán)利，
標(biāo)的資產(chǎn)不存在其它限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
公司本次擬購入的資產(chǎn)完整，與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的各項(xiàng)資產(chǎn)均包含在交易標(biāo)的
中且擁有完整的權(quán)利，本次交易完成后公司能夠在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知
識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
本次交易有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
因此，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
第四條的各項(xiàng)規(guī)定。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
9、審議通過《關(guān)于聘請本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事宜中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的議案》
經(jīng)與會董事討論，為順利完成本次交易，同意公司聘請如下中介機(jī)構(gòu)：
1）國信證券股份有限公司為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；
2）上海市錦天城律師事務(wù)所為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律顧問；
3）中審亞太會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)；
4）銀信資產(chǎn)評估有限公司為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。
上述中介機(jī)構(gòu)均具備為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易提供服務(wù)的相關(guān)執(zhí)業(yè)資格及執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
10、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、
備考財(cái)務(wù)報(bào)告的議案》
經(jīng)與會董事討論，同意中介機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)報(bào)
告、資產(chǎn)評估報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告如下：
1）中審亞太會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的公司萬家設(shè)備最近兩年
一期的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了審計(jì)，并出具了編號為“中審亞太審字[2017]020851號”
的《審計(jì)報(bào)告》。
2）銀信資產(chǎn)評估有限公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具了編號為“銀信
評報(bào)字[2017]滬第0743號”的《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司擬收購浙江萬好萬
家智能設(shè)備股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目評估報(bào)告》。
3）對于公司2017年1-5月、2016年及2015年的財(cái)務(wù)情況，中審亞太會計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“中審亞太審字[2017]020851-1號《備考審閱報(bào)告》。
該等文件刊載于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
11、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方
法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》
公司聘請了銀信資產(chǎn)評估有限公司對本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，本次
交易最終交易價(jià)格以標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格的評估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確
定。
經(jīng)與會董事討論，認(rèn)同：
1）評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
公司本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格，銀信資產(chǎn)評估有限公司及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方及標(biāo)的公司之
間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他的關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
2）評估假設(shè)前提的合理性
評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估過程所采用的假設(shè)前提參照了國家相關(guān)法律、
法規(guī)，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，其假設(shè)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)
際情況，因此評估假設(shè)前提具有合理性。
3）評估方法與評估目的的相關(guān)性
評估機(jī)構(gòu)在評估方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)特點(diǎn)和實(shí)際狀
況，評估方法選擇恰當(dāng)、合理，且與評估目的一致。
4）評估定價(jià)的公允性
本次交易評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評
估對象的實(shí)際情況，評估結(jié)果公允。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
12、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的說明》
經(jīng)與會董事討論，認(rèn)同公司在本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)
的情況如下：
1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市浩能科技有限公司90%股權(quán)，該次資產(chǎn)
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
2）對瑞孚信江蘇藥業(yè)股份有限公司增資1,400萬元，持股比例不變，該次資
產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
3）以自有資金收購廣東粵科泓潤創(chuàng)業(yè)投資有限公司36.67%股權(quán)，該次資產(chǎn)
交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
4）深圳市聯(lián)騰科技有限公司以南方傳媒7%股權(quán)進(jìn)行還款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以
質(zhì)押股權(quán)價(jià)值廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告《中廣信評報(bào)字
[2016]第299號》為定價(jià)依據(jù)，股權(quán)價(jià)格為：1,286.20萬元，該次資產(chǎn)交易不構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
5）出資金額為10,000萬元，設(shè)立全資子公司英德市科恒新能源科技有限公
司，該次資產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不
存在聯(lián)系。
6）對深圳市華夏光彩股份有限公司增資1,500萬元，持股比例8.74%，該次
資產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
7）轉(zhuǎn)讓參股公司湖南雅城新材料股份有限公司19.08%股權(quán)，該次資產(chǎn)交易
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
8）轉(zhuǎn)讓參股公司深圳市聯(lián)騰科技有限公司5%股權(quán)，該次資產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
9）全資子公司廣東科明諾科技有限公司出資400萬元與廣州泓科、廣證創(chuàng)投
共同發(fā)起設(shè)立廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)，該次資產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與本次重組行為不存在聯(lián)系。
相關(guān)說明刊載于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
13、審議通過《關(guān)于公司股票價(jià)格波動是否達(dá)到（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明》
經(jīng)與會董事討論，認(rèn)同公司股價(jià)在本次停牌前20個交易日內(nèi)，剔除大盤因素
影響后，公司股票價(jià)格波動為-8.86%；剔除同行業(yè)板塊因素影響后，公司股票價(jià)
格波動為-11.60%。
綜上，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，公司股價(jià)在股價(jià)敏感重大信
息公布前20個交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅沒有超過20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信
息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條規(guī)定的相關(guān)
標(biāo)準(zhǔn)。
相關(guān)說明刊載于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
14、審議通過《關(guān)于公司重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律
文件的有效性的說明》
經(jīng)與會董事討論，認(rèn)同公司已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行
證券管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》以及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13
號—重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》，
就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，履行了現(xiàn)
階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效；公司提交的法律文件合
法有效，公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
相關(guān)說明刊載于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
15、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的議案》
經(jīng)與會董事討論，同意提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)辦理
與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的事項(xiàng)，包
括但不限于：
1）根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定、修改、實(shí)
施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)價(jià)格、發(fā)行時(shí)
機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等事項(xiàng)；
2）根據(jù)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，
全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體相關(guān)事宜；
3）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
4）應(yīng)審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺的新的相關(guān)法規(guī)對本次交易方案
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告等一切與本次交易有關(guān)的協(xié)
議和文件的修改；
5）在股東大會決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化，
授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會
決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
具體方案作出相應(yīng)調(diào)整；
6）本次交易完成后，辦理增加公司注冊資本、修改公司章程的相關(guān)條款，
以及辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易所涉及
的有關(guān)政府審批、相關(guān)工商變更登記手續(xù)，包括簽署相關(guān)法律文件；
7）本次交易完成后，辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易所發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記、鎖定和在深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市等相關(guān)事宜；
8）聘請本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜
中介服務(wù)機(jī)構(gòu)；
9）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的其他事宜。
本次授權(quán)自股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取
得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效期自動延長至本次發(fā)行完
成日。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會具體時(shí)間另行通知。
審議結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本次會議相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，詳見中國
證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
特此公告。
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司董事會
2017年9月4日