橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理制度
第一章 總則
第一條 橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為加強(qiáng)對(duì)公
司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱“董監(jiān)高”）所持公司股份及其變動(dòng)的
管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)
則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及《上海證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《減持細(xì)
則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司董監(jiān)高所持公司股份及其變動(dòng)的管理。董監(jiān)高所
持公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份；董監(jiān)高從事融資融券交易的，
還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份及其衍生品。
第三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)保證下列自然人、法人或其他組
織遵守本辦法的各項(xiàng)規(guī)定：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）或公司根據(jù)實(shí)
質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可
能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
第四條 公司董監(jiān)高在買賣公司股票及其衍生品前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證
券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件，以及上海證券交易所規(guī)則
中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定、關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不
得進(jìn)行違法違規(guī)交易。
公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
第二章 買賣公司股票的信息申報(bào)
第五條 公司董監(jiān)高通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買賣本公司股票及衍生品
前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃提前至少一個(gè)交易日以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)
秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)
情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董監(jiān)高，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第六條 公司董監(jiān)高通過集中競(jìng)價(jià)交易減持公司股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股
票的 15 個(gè)交易日前以書面形式通知董事會(huì)秘書相關(guān)減持計(jì)劃，該減持計(jì)劃包括
但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因
等信息，且每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過 6 個(gè)月，并按照本制度第二十四條
由公司向上交所履行相關(guān)報(bào)告?zhèn)浒讣肮媸掷m(xù)。
第七條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董監(jiān)
高轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等
限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向上交所和證券
登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第八條 公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向上交所和證券登記結(jié)算機(jī)
構(gòu)申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任
職時(shí)間等）：
（一）公司的董監(jiān)高在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；
（二）公司新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)
后 2 個(gè)交易日內(nèi)；公司新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后 2 個(gè)交易日；
（三）公司現(xiàn)任董監(jiān)高在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）公司現(xiàn)任董監(jiān)高在離任后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（五）上交所要求的其他時(shí)間。
第九條 公司及其董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證其向上交所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申報(bào)數(shù)據(jù)
的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意上交所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其
衍生品的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的要求，對(duì)董監(jiān)高股份管理相關(guān)信
息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。
第三章 所持本公司股票可轉(zhuǎn)讓數(shù)量的規(guī)定
第十一條 董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件以及上交所其他業(yè)務(wù)規(guī)則；對(duì)持股比例、持股期限、減持方式、減持價(jià)格等
作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所做出的承諾。
第十二條 公司董監(jiān)高可以通過上交所的證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)賣出，也可
以通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。
因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與、可交換公司債券換股、股票收
益互換等方式取得股份的減持，應(yīng)當(dāng)按照《減持細(xì)則》 規(guī)定辦理。
第十三條 公司董監(jiān)高在任職期間，每年通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)
讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的 25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、
繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
公司董監(jiān)高所持股份不超過 1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比
例的限制。
第十四條 公司董監(jiān)高以上年末所持有的本公司股票為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)
讓股票的數(shù)量。
上市公司董監(jiān)高在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，
還應(yīng)遵守本制度第二十三條的規(guī)定。
第十五條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董監(jiān)高
在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限
售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算
基數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董監(jiān)高所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年
可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第十六條 在股票鎖定期間，董監(jiān)高所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表
決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第十七條 公司董監(jiān)高持有本公司股份產(chǎn)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行事前通知、
事中報(bào)備、事后按照董事會(huì)要求及時(shí)提供相關(guān)資料。
第十八條 董監(jiān)高同時(shí)為公司控股股東、持股 5%以上的股東或董監(jiān)高減持所
持有的公司首次公開發(fā)行前股份、公司非公開發(fā)行股份的，應(yīng)同時(shí)滿足《減持細(xì)
則》關(guān)于大股東、特定股東減持的相關(guān)規(guī)定。
第四章 買賣公司股票的禁止情況
第十九條 公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將
其所持本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入的，由
此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。
上述“買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算 6 個(gè)月內(nèi)賣出；
“賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算 6 個(gè)月內(nèi)又買入。
第二十條 公司董監(jiān)高在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）公司定期報(bào)告披露前 30 日內(nèi)；
（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露前 10 日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所規(guī)定的其他期間。
第二十一條 公司董監(jiān)高所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)；
（二）董監(jiān)高離職后半年內(nèi)；
（三）董監(jiān)高承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；
（四）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司
法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個(gè)月的；
（五）董監(jiān)高因違反上交所業(yè)務(wù)規(guī)則，被上交所公開譴責(zé)未滿 3 個(gè)月的；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及上交所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的
其他情形。
第二十二條 公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決
定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，董監(jiān)高及其一致行動(dòng)人不得
減持所持有的公司股份：
（一）公司因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（二）公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安機(jī)關(guān)；
（三）其他重大違法退市情形。
第二十三條 董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和
任期屆滿后 6 個(gè)月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：
（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；
（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有公司股份；
（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及上交所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)董監(jiān)
高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
第五章 持有及買賣公司股票行為的披露
第二十四條 公司董監(jiān)高所持有本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生
之日起 2 個(gè)交易日內(nèi)，向公司報(bào)告并由公司董事會(huì)在上交所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告
內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）上交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第二十五條 董監(jiān)高通過集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的
15 個(gè)交易日前向公司報(bào)告，由公司向上交所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。
該計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格
區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過 6 個(gè)月。
第二十六條 在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，董監(jiān)高在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半時(shí)，
應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。
在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購(gòu)重組等重大事項(xiàng)的，董監(jiān)高
應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說明本次減持與前述重大事項(xiàng)是否有關(guān)。
第二十七條 董監(jiān)高通過上交所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持
計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的 2 個(gè)交易日內(nèi)公告具體減持情
況。
第二十八條 公司董監(jiān)高持有本公司股票及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)
管理辦法》規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露義務(wù)。
第二十九條 公司董監(jiān)高從事融資融券交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向上交
所申報(bào)。
第三十條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董監(jiān)高所持本公司股票的數(shù)量和信
息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并披露董監(jiān)高買賣本公司股票情
況。
第六章 違規(guī)責(zé)任
第三十一條 董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票或未按規(guī)定履行相關(guān)申報(bào)義務(wù)，公司
將在法律、法規(guī)許可的范圍內(nèi)視情節(jié)輕重給予內(nèi)部處分。給公司造成損失的，責(zé)
任人應(yīng)予以賠償；若情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)等，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)、
上交所依照《證券法》、《減持細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定予以處罰。
第七章 附則
第三十二條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及經(jīng)
合法程序修改后的《公司章程》相沖突時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
及修改后的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂，自董事會(huì)審議通過之日起施
行。
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
2018 年 5 月 31 日