關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司
2017 年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
(2018)萬(wàn)商天勤法意字第 187 號(hào)
致：方大集團(tuán)股份有限公司
萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受方大集團(tuán)股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派郭磊明律師和李珊律師出席公司 2017
年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳
證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法
律、法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱“有關(guān)法律法規(guī)”）以及《方大集團(tuán)股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序、出
席會(huì)議人員的資格及會(huì)議表決程序等事項(xiàng)的合法有效性出具法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，
查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必
要的核查和驗(yàn)證。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨公司本次股東大會(huì)的決議一起予以公告，并依法
對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所的法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序
根據(jù)公司于 2018 年 4 月 24 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》
和《香港商報(bào)》等報(bào)刊刊載及在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）上刊登的
《方大集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2017 年度股東大會(huì)的通知》，及 2018 年 4 月
26 日在前述報(bào)刊和網(wǎng)站刊登的《方大集團(tuán)股份有限公司關(guān)于增加 2017 年度股東
大會(huì)臨時(shí)提案暨召開(kāi) 2017 年度股東大會(huì)的補(bǔ)充通知》，公司董事會(huì)決定于 2018
年 5 月 15 日下午 2:30 在深圳市高新區(qū)南區(qū)科技南 12 路方大大廈一樓多功能會(huì)
議廳召開(kāi)本次股東大會(huì)，會(huì)期半天。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)
合的方式進(jìn)行。
本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所
互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2018
年 5 月 15 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過(guò)深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2018 年 5 月 14 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 15 日
下午 15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，公司發(fā)出會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)實(shí)際召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)與通知一致。本次股東大會(huì)由
公司董事長(zhǎng)熊建明先生主持，會(huì)議內(nèi)容與通知一致。
本所認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格
根據(jù)對(duì)出席本次股東大會(huì)的公司法人股股東的賬戶登記證明、法定代表人身
份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明，出席本次股東大會(huì)的自然人股東
賬戶登記證明、個(gè)人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明的驗(yàn)證，出
席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人資格未違反有關(guān)法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)
定。經(jīng)核驗(yàn)出席本次股東大會(huì)會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證
明及截至 2018 年 5 月 4 日（B 股最后交易日）下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司的股東登記資料等，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代
理人共 10 人，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為 224,098,036 股，占公司股本總
額的 18.93％；其中出席會(huì)議的境內(nèi)上市外資股（B 股）股東或股東代理人 4 人，
代表股份 91,761,082 股，占公司發(fā)行的 B 股股份總數(shù)的 18.21％。
本所認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人手續(xù)齊全，出席會(huì)議資格
合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議
案進(jìn)行審議、表決。
出席本次股東大會(huì)的其他人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所
律師。本所認(rèn)為，上述出席會(huì)議人員符合會(huì)議通知要求。
三、本次股東大會(huì)的議案
本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)如下：
議案 1、審議《本公司 2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
議案 2、審議《本公司 2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
議案 3、審議《本公司 2017 年度報(bào)告全文及摘要》；
議案 4、審議《本公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
議案 5、審議《本公司關(guān)于 2017 年度利潤(rùn)分配的議案》；
議案 6、審議《本公司關(guān)于 2018 年度向銀行申請(qǐng)授信額度及擔(dān)保的議案》（特
別決議）；
議案 7、審議《本公司 2018 年聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
議案 8、審議《關(guān)于回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案》（特
別決議，逐項(xiàng)表決）；
議案 8 中子議案①：回購(gòu)方式；
議案 8 中子議案②：回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；
議案 8 中子議案③：回購(gòu)股份的種類、數(shù)量和比例；
議案 8 中子議案④：用于回購(gòu)的資金總額以及資金來(lái)源；
議案 8 中子議案⑤：回購(gòu)股份的期限；
議案 9、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體辦理回購(gòu)公司部分境內(nèi)上
市外資股（B 股）股份相關(guān)事宜的議案》（特別決議）。
經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)與公司董事會(huì)公告和會(huì)議通知的
內(nèi)容相符。
四、本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果
（一）表決程序
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，就提交
本次股東大會(huì)審議的九項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的
規(guī)定。
（二）表決結(jié)果
提交本次股東大會(huì)審議的議案 1、議案 2、議案 3、議案 4、議案 5、議案 7
均系普通決議案，經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)
通過(guò)。
提交本次股東大會(huì)審議的議案 6、議案 8 的各子議案、議案 9 均系特別決議
案，經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
本所認(rèn)為，股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，
本次股東大會(huì)的表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
本所認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集及召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格及表
決程序等事宜，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合
法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)由本所加蓋公章并經(jīng)經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)為《關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司 2017 年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》
的簽署頁(yè)，無(wú)正文）
萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 張 志 律師
經(jīng)辦律師： 郭磊明 律師
李 珊 律師
二○一八年五月十五日