方大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的預(yù)案
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
特別提示：
本預(yù)案實(shí)施尚需履行下列批準(zhǔn)程序，提醒廣大投資者注意風(fēng)險。
① 召開股東大會審議本次回購的相關(guān)議案；
② 取得外匯管理部門對本次回購涉及購付匯的同意；
③ 根據(jù)主管部門、監(jiān)管部門要求完成其他審批或備案程序。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《中國證券
監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》 及《深
圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，方
大集團(tuán)股份有限公司（下稱“公司”）擬定了回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B
股）股份的預(yù)案，具體如下：
一、回購股份的目的
B 股市場由于喪失融資功能、流動性差、市場容量小等原因長期處于低迷狀
況。公司境內(nèi)上市外資股“方大 B”股價也持續(xù)走低。截至 2018 年 4 月 24 日，
方大 B 股收盤價 4.53 港元/股，折合人民幣 3.65 元/股（按 2018 年 4 月 24 日港
幣對人民幣匯率中間價:1 港幣=0.80615 人民幣換算）。近年來公司經(jīng)營情況良好，
公司 B 股股價已經(jīng)很大程度上背離公司實(shí)際的經(jīng)營狀況，B 股的價格表現(xiàn)與公司
的內(nèi)在價值較大程度上不相符，公司的投資價值被低估。
為解決公司 B 股價值被低估的問題，客觀反映公司投資價值，維護(hù)公司全體
股東利益，公司擬通過回購等可行方式，以提升公司的投資價值。
本次 B 股回購系公司在綜合考慮當(dāng)前二級市場情勢、公司長期規(guī)劃和資金安
排的情況下完成公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步，有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司在資
本市場的形象，增強(qiáng)公眾投資者對公司的信心，提升公司價值，實(shí)現(xiàn)股東利益最
大化。因此，公司擬在當(dāng)前市場環(huán)境下回購部分 B 股。
公司回購股份后，所回購的股份將依法注銷并相應(yīng)減少公司注冊資本。
二、回購股份的方式
通過深圳證券交易所以集中競價交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式
回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份。
三、回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則
結(jié)合 A 股市場與 B 股市場的估值差異，確定公司本次回購境內(nèi)上市外資股（B
股）股份價格為不高于 5.00 港元/股，折合人民幣 4.03 元/股（按 2018 年 4 月
24 日港幣對人民幣匯率中間價:1 港幣=0.80615 人民幣換算）。
公司在回購股份期限內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅，自股價除權(quán)除息之日起，
相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。
四、回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
1、回購股份的種類：公司境內(nèi)上市外資股（B 股）股份。
2、回購股份的數(shù)量：公司將在回購資金總額不超過 1 億元人民幣（包括換匯、
交易手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，下同）、回購股份價格不高于 5.00 港元/股的條件下，
在回購期內(nèi)擇機(jī)回購，回購數(shù)量以回購期屆滿時、或?qū)嶋H回購金額達(dá)到 1 億元人
民幣（此時視同回購期提前屆滿）時實(shí)際回購數(shù)量為準(zhǔn)，但最多不超過 3,100
萬股 B 股。公司在回購股份期限內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本，自股價除權(quán)除息之日起， 相
應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量上限。
3、回購股份占總股本的比例：回購期滿時以實(shí)際回購的股份數(shù)量占目前公
司總股本 1,183,642,254 股、B 股總股份數(shù) 503,926,782 股的比例為準(zhǔn)，不超過
公司目前總股本的 2.62%和 B 股總股份數(shù)的 6.15%。
五、用于回購的資金總額及資金來源
1、用于回購的資金總額：不超過 1 億元人民幣，折合港幣 1.2405 億元（按
2018 年 4 月 24 日港幣對人民幣匯率中間價:1 港幣=0.80615 人民幣換算，實(shí)際
使用人民幣金額則按外匯申購當(dāng)日匯率換算）。
2、用于回購資金來源：公司自有資金。
六、回購股份的期限
回購期限自公司股東大會通過本次回購股份的決議之日起 12 個月?；刭彿?br/> 案自獲得相關(guān)政府主管部門審批或同意之日起實(shí)施。
如果在此期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額 1 億元人民幣，或回購股份
總數(shù)達(dá)到最大限額 3,100 萬股（以二者孰先發(fā)生為準(zhǔn)），則回購方案實(shí)施完畢，
并視同回購期限提前屆滿。
公司根據(jù)股東大會和董事會授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購
決策，并依法予以實(shí)施。
七、預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況
以本次回購 B 股上限 3,100 萬股測算，預(yù)計回購?fù)瓿珊蠊竟杀窘Y(jié)構(gòu)變化情
況如下：
單位：股
回購前 回購后
項目
股份數(shù)量 比例 股份數(shù)量 比例
有限售條件股份 1,417,242 0.12% 1,417,242 0.12%
無限售條件股份 1,182,225,012 99.88% 1,151,225,012 99.88%
其中：B 股 503,926,782 42.57% 472,926,782 41.03%
總股數(shù) 1,183,642,254 100.00% 1,152,642,254 100.00%
八、管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響和維持上市
公司地位的分析
（一）本次回購股份對公司經(jīng)營的影響
公司本次回購所需資金不超過 1 億元人民幣，折合港幣 1.2405 億元（按 2018
年 4 月 24 日港幣對人民幣匯率中間價:1 港幣=0.80615 人民幣換算，實(shí)際使用人
民幣金額則按外匯申購當(dāng)日匯率換算，下同），公司將以人民幣購匯后支付收購
價款，回購資金不會對公司的日常經(jīng)營造成重大影響。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口徑流動資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額和歸屬于
母公司所有者權(quán)益分別為 45.15 億元、76.25 億元和 32.39 億元，公司本次回購
股份資金最高不超過人民幣 1 億元，占流動資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額和歸屬于母公司
所有者權(quán)益的比重分別為 2.21%、1.31%和 3.09%，占比較小?；刭徺Y金對公司的
日常經(jīng)營能力影響不大，對公司不構(gòu)成重大影響。
根據(jù)本次回購方案，回購資金將在回購期內(nèi)擇機(jī)支付，并非一次性支付，且
具體回購價格和數(shù)量由公司根據(jù)本預(yù)案設(shè)定的條件自行安排，具有一定彈性，預(yù)
計不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。
（二）本次回購股份對公司財務(wù)指標(biāo)的影響
按公司 2017 年度財務(wù)報告數(shù)據(jù)計算，回購前后公司的主要財務(wù)指標(biāo)如下：
主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo) 回購前 回購后 增減幅度
資產(chǎn)總額（元） 7,625,422,688.63 7,525,422,688.63 -1.31%
所有者權(quán)益（元） 3,238,939,202.18 3,138,939,202.18 -3.09%
每股收益（元/股） 0.9668 0.9929 提升 0.026
每股凈資產(chǎn)（元/股） 2.7364 2.8100 2.69%
凈資產(chǎn)收益率（%） 41.30% 42.06% 提升 0.76%
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 57.52% 58.29% 1.33%
流動比率（倍） 1.4284 1.3967 -2.21%
速動比率（倍） 1.1691 1.1375 -2.71%
注：假設(shè) 2017 年年末已回購?fù)戤?，回購資金為 1 億元人民幣，回購股份數(shù)
量為 3,100 萬股。
計算公式：
每股收益=歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末股本；
每股凈資產(chǎn)=期末所有者權(quán)益/期末股本；
凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/（期初所有者權(quán)益+期末所有
者權(quán)益）*2；
資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額；
流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債；
速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負(fù)債；
本次回購資金最高限額為 1 億元人民幣，如全部使用完畢則公司資產(chǎn)和股東
權(quán)益相應(yīng)減少 1 億元。根據(jù)上表計算結(jié)果，回購后，每股收益增加 0.026 元，增
長率為 2.69%；凈資產(chǎn)收益率提升 0.76%；流動比率和速動比率有所下降，系公
司本身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)所致，公司償債能力仍然保持良好；資產(chǎn)負(fù)債率雖略有上
升，但仍然處于比較合理的水平。因此，本次回購股份不會對公司的財務(wù)狀況造
成重大影響。
（三）本次回購股份對公司未來發(fā)展的影響
本次回購 B 股反映了公司管理層對公司內(nèi)在價值的肯定和預(yù)期，將提升公司
每股收益，增強(qiáng)投資者信心,維護(hù)公司股價和市場形象，有利于實(shí)現(xiàn)全體股東特
別是社會公眾股股東價值的回歸和提升,實(shí)現(xiàn)全體股東利益最大化，為公司未來
進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造良好條件。
（四）對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析
公司本次擬回購的股份數(shù)量不超過公司股本總額的 2.62%，即 3,100 萬股。
以本次回購 B 股上限 3,100 萬股測算，預(yù)計回購?fù)瓿珊蠊竟杀窘Y(jié)構(gòu)變化情況如
下：
單位：股
回購前 回購后
項目
股份數(shù)量 比例 股份數(shù)量 比例
有限售條件股份 1,417,242 0.12% 1,417,242 0.12%
無限售條件股份 1,182,225,012 99.88% 1,151,225,012 99.88%
其中：B 股 503,926,782 42.57% 472,926,782 41.03%
總股數(shù) 1,183,642,254 100.00% 1,152,642,254 100.00%
關(guān)于上市公司股權(quán)分布要求的相關(guān)規(guī)定為：《深圳證券交易所股票上市規(guī)則
（2014 年修訂）》規(guī)定：“股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件：指社會公眾
持有的股份低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過 4 億元的，社會公眾持
有的股份低于公司股份總數(shù)的 10%”，以及“上述社會公眾是指除了以下股東之
外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致行動
人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上
市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織?！?br/> 以本次回購上限 3,100 萬股 B 股計算，本次回購 3,100 萬股 B 股全部完成后，
公司股本總額為 1,152,642,254 元，超過 4 億元，其中向社會公眾發(fā)行的股份占
股本總額的比例高于 10%，因此即使 3,100 萬股 B 股全部回購，公司的股權(quán)分布
仍然符合上市條件。
九、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否買賣公司股票情況的說明
因看好公司未來發(fā)展，公司實(shí)際控制人、董事長兼總裁熊建明先生及其控制
的 盛 久 投 資 有 限 公 司 自 2011 年 以 來 一 直 在 增 持 本 公 司 股 票 ， 合 計 增 持
49,959,677 股。本次公告前六個月(2017 年 11 月期間)，盛久投資有限公司合計
買入公司 B 股 3,532,543 股，2017 年 11 月份為公司股價大幅下跌期間，為了穩(wěn)
定公司股價，實(shí)際控制人做出的增持行動。除此之外，公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情形；公
司董事、監(jiān)事、高級管理人員也不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱
市場的行為。
特此公告。
方大集團(tuán)股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 26 日