方大集團股份有限公司獨立董事
關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)范性文件，及《公司章程》、《方大集團股份有
限公司獨立董事工作制度》賦予獨立董事的職責及中國證監(jiān)會《上市公司回購社
會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的
補充規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引》
的有關(guān)規(guī)定，作為方大集團股份有限公司（下稱“公司”）的獨立董事，對公司
2018 年 4 月 25 日召開的第八屆董事會第八次會議審議的《關(guān)于回購公司部分境
內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案》中有關(guān)事項，在審閱文件及調(diào)查后，基于獨
立判斷立場，發(fā)表如下意見：
一、公司本次回購合法合規(guī)。
公司回購部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份方案符合《上市公司回購社會公
眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51 號）、《關(guān)于上市公司以集中競價交
易方式回購股份的補充規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]39 號）、《深圳證券交易所上市
公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引》的相關(guān)規(guī)定，本次董事會會議召開、
出席人數(shù)、表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
二、公司本次回購十分必要。
B 股市場由于喪失融資功能、流動性差、市場容量小等原因長期處于低迷狀
況。公司境內(nèi)上市外資股“方大 B”股價也持續(xù)走低。截至 2018 年 4 月 24 日，
方大 B 股收盤價 4.53 港元/股，折合人民幣 4.03 元/股（按 2018 年 4 月 24 日港
幣對人民幣匯率中間價:1 港幣=0.80615 人民幣換算）。近年來公司經(jīng)營情況良
好，公司 B 股股價已經(jīng)很大程度上背離公司實際的經(jīng)營狀況，B 股的價格表現(xiàn)與
公司的內(nèi)在價值較大程度上不相符，公司的投資價值被低估。
為解決公司 B 股價值被低估的問題，客觀反映公司投資價值，維護公司全體
股東利益，公司擬通過回購等可行方式，以提升公司的投資價值。
本次 B 股回購系公司在綜合考慮當前二級市場情勢、公司長期規(guī)劃和資金安
排的情況下完成公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步，有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，維護公司在資
本市場的形象，增強公眾投資者對公司的信心，提升公司價值，實現(xiàn)股東利益最
大化。因此，公司擬在當前市場環(huán)境下回購部分 B 股十分必要。
三、公司有能力以自有資金支付本次回購的全部價款。
公司本次回購所需資金不超過 1 億元人民幣，折合港幣 1.2405 億元（按 2018
年 4 月 24 日港幣對人民幣匯率中間價:1 港幣=0.80615 人民幣換算，實際使用人
民幣金額則按外匯申購當日匯率換算），公司將以人民幣購匯后支付收購價款，
回購資金不會對公司的日常經(jīng)營造成重大影響。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口徑流動資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額和歸屬于
母公司所有者權(quán)益分別為 45.15 億元、76.25 億元和 32.39 億元，公司本次回購
股份資金最高不超過人民幣 1 億元，占流動資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額和歸屬于母公司
所有者權(quán)益的比重分別為 2.21%、1.31%和 3.09%，占比較小?；刭徺Y金對公司的
日常經(jīng)營能力影響不大，對公司不構(gòu)成重大影響。
根據(jù)本次回購方案，回購資金將在回購期內(nèi)擇機支付，并非一次性支付，且
具體回購價格和數(shù)量由公司根據(jù)本預案設(shè)定的條件自行安排，具有一定彈性，預
計不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響，公司有能力以自有資金支付本
次回購的全部價款。
基于以上理由，我們認為公司本次回購部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份合
法、合規(guī)，從提升公司價值判斷是必要的，從對公司財務及經(jīng)營的影響看是可行
的，符合公司和全體股東的利益，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
（以下無正文）
【本頁無正文，為《方大集團股份有限公司獨立董事關(guān)于回購公司部
分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的獨立意見》簽字蓋章頁】
郭萬達
鄧 磊
郭晉龍
方大集團股份有限公司
2018 年 4 月 25 日