北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
回購注銷限制性股票激勵計劃部分激勵股份
之法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《國民技術(shù)股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）
受國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）委托，就公司回
購注銷限制性股票激勵計劃涉及的部分激勵股份（以下簡稱“本次回購注銷激勵
股份”）相關(guān)事宜出具本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)
表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，我們假設(shè)所有提供給我們的文件是真實、準(zhǔn)確、完整
和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)之處，且文件材料為副本或復(fù)
印件的，其均與正本或原件一致。
本所同意將本法律意見書作為回購注銷限制性股票激勵計劃部分激勵股份的
必備文件之一，隨其他材料一同提交有關(guān)部門，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)
相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見書僅供公司為本次回購注銷激勵股份之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所根據(jù)《中華人民共和國律師法》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 本次回購的批準(zhǔn)與授權(quán)
(一) 2015 年 4 月 29 日，公司以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票及獨立董事征集投票相結(jié)合
的方式召開了 2014 年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提
請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議
案。股東大會授權(quán)董事會在激勵對象出現(xiàn)限制性股票激勵計劃中列明的限制
性股票激勵計劃的變更、終止情況時，回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性
股票；并授權(quán)董事會在公司發(fā)生了資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、
配股等影響公司總股本的數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處理的情況
時，對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。
(二) 2016 年 2 月 29 日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于回購注
銷部分已授予限制性股票的議案》，公司限制性股票激勵對象曹翀、李萬象、
陶育源已離職，根據(jù)《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》
的規(guī)定，同意回購注銷曹翀、李萬象、陶育源已獲授但尚未解鎖的全部限制
性股票合計 140,000 股。
(三) 2016 年 2 月 29 日，公司監(jiān)事會召開第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議并通過
了《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》。
(四) 公司獨立董事就關(guān)于回購注銷已離職股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚未解鎖
的限制性股票相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
經(jīng)核查，本所認為，國民技術(shù)本次關(guān)于回購注銷已離職股權(quán)激勵對象所持已
獲授但尚未解鎖的限制性股票相關(guān)事項已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》以及公司《國民技術(shù)股份有限公司
限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司制度
的規(guī)定。
二、 關(guān)于回購注銷部分限制性股票的數(shù)量及價格
公司限制性股票激勵對象曹翀、李萬象、陶育源已離職，根據(jù)《國民技術(shù)股
份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，同意將激勵對象曹翀、
李萬象、陶育源已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 140,000 股全部進行回
購注銷?；刭弮r格為授予價格 16.025 元/股，公司就本次限制性股票回購向
激勵對象曹翀、李萬象、陶育源支付回購價款共計人民幣 2,243,500 元。
經(jīng)核查，本所認為，國民技術(shù)本次回購注銷部分限制性股票數(shù)量和價格，符
合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》以及《國民技術(shù)股份有限公司限
制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司制度的
規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
國民技術(shù)本次關(guān)于回購注銷已離職股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關(guān)事項已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》、《證券
法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及公司《國民技術(shù)股份有限
公司限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定；
國民技術(shù)本次關(guān)于回購注銷已離職股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關(guān)事項尚需根據(jù)《管理辦法》及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文
件進行信息披露，并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登
記相關(guān)手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（本頁為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司回購注銷限制性股
票激勵計劃部分激勵股份之法律意見書》簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務(wù)所
單位負責(zé)人： _______________ 經(jīng)辦律師： _________________
王 玲 律師 王立新 律師
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肖 蘭 律師
2016 年 2 月 29 日