海通證券股份有限公司
關于廣東德豪潤達電氣股份有限公司
以募集資金對子公司增資用于募投項目的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為廣東
德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達”或“公司”）非公開發(fā)行股
票及持續(xù)督導的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證
券交易所中小板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指
引》等有關規(guī)定，對德豪潤達使用募集資金向控股子公司蚌埠三頤半導體有限公
司（以下簡稱“蚌埠三頤半導體”）和全資子公司大連德豪光電科技有限公司（以
下簡稱“大連德豪光電”）進行增資相關事項進行了核查，具體核查情況如下：
一、非公開發(fā)行股票募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準廣東德豪潤達電氣股份有限公司非公
開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]565 號）的核準，德豪潤達以非公開發(fā)行股
票的方式向五名特定投資者發(fā)行了人民幣普通股（A 股）368,320,000 股，發(fā)行
價格 5.43 元/股，募集資金總額為人民幣 1,999,977,600.00 元，扣除各項發(fā)行費用
30,877,753.96 元后實際募集資金凈額為 1,969,099,846.04 元。立信會計師事務所
（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 19 日對本次發(fā)行募集資金到賬情況進行了
審驗，并出具了《廣東德豪潤達電氣股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2017]
第 ZC10698 號）。本次非公開發(fā)行的股票上市日期為 2017 年 11 月 6 日。
二、本次增資情況概述
（一）增資對象及金額
根據(jù)公司《2016 年度非公開發(fā)行股票預案》，本次非公開發(fā)行股票擬募集資
金總額不超過 200,000 萬元（含發(fā)行費），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用
于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 計劃投資 擬用募集資金投入
1 LED倒裝芯片項目 250,000 150,000
2 LED芯片級封裝項目 150,000 50,000
合計 400,000 200,000
公司將通過向蚌埠三頤半導體有限公司（以下簡稱“蚌埠三頤半導體”）、
大連德豪光電科技有限公司（以下簡稱“大連德豪光電”）現(xiàn)金增資的方式具體
組織實施募集資金投資項目。根據(jù)《2016 年度非公開發(fā)行股票預案》，公司將募
集資金凈額 1,969,099,846.04 元按照 75%、25%的比例分配至 LED 倒裝芯片項目、
LED 芯片級封裝項目，即分別使用 1,476,824,884.53 元、492,274,961.51 元對蚌
埠三頤半導體、大連德豪光電進行增資。
（二）增資對象已履行的內(nèi)部審批程序
（1）蚌埠三頤半導體為德豪潤達的控股子公司，蚌埠三頤半導體針對本次
增資事項于 2017 年 11 月 15 日召開了股東會，并形成如下決議：
①根據(jù)安徽鑫誠資產(chǎn)評估事務所（特殊普通合伙）出具的《蚌埠三頤半導體
有限公司股權轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估報告》[鑫誠評字（2017）第 64 號]，截止 2017 年 9
月 30 日，蚌埠三頤半導體凈資產(chǎn)賬面值為 150,016.89 萬元，評估值為 150,389.73
萬元。
同意德豪潤達以 1,476,824,884.53 元對公司進行增資，該增資以蚌埠三頤半
導體經(jīng)評估的凈資產(chǎn)價值 150,389.73 萬元為依據(jù)，按每股凈資產(chǎn) 1.03 元增資，
其中，1,433,810,568 元計入注冊資本，43,014,316.53 元計入資本公積。
②公司其他股東蚌埠投資集團有限公司、蚌埠高新投資集團有限公司自愿放
棄本次同比例增資的權利。
（2）大連德豪光電為德豪潤達的間接全資子公司，大連德豪光電針對本次
增資事項于 2017 年 11 月 15 日召開了股東會，并形成如下決議：
同意德豪潤達以 492,274,961.51 元對公司進行增資，其中，492,000,000.00
元計入注冊資本，274,961.51 元計入資本公積；其他股東德豪（大連）投資有限
公司、威斯達電器（中山）制造有限公司自愿放棄認購本次增資。
（三）增資前后股權結構
本次增資完成前后，蚌埠三頤半導體、大連德豪光電的股權情況如下：
增資前：
公司名稱 注冊資本 股東名稱 持股比例
廣東德豪潤達電氣股份有限公司 68.493%
蚌埠三頤半導體
1,460,000,000元 蚌埠投資集團有限公司 17.808%
有限公司
蚌埠高新投資集團有限公司 13.699%
廣東德豪潤達電氣股份有限公司 52.55%
大連德豪光電科
727,500,000元 德豪（大連）投資有限公司 44.98%
技有限公司
威斯達電器（中山）制造有限公司 2.47%
增資后：
公司名稱 注冊資本 股東名稱 持股比例
廣東德豪潤達電氣股份有限公司 84.104%
蚌埠三頤半導體
2,893,810,568元 蚌埠投資集團有限公司 8.985%
有限公司
蚌埠高新投資集團有限公司 6.911%
廣東德豪潤達電氣股份有限公司 71.69%
大連德豪光電科
1,219,500,000元 德豪（大連）投資有限公司 26.83%
技有限公司
威斯達電器（中山）制造有限公司 1.48%
公司本次使用募集資金對子公司增資的事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成重大
資產(chǎn)重組。
三、本次增資對象的基本情況
（一）蚌埠三頤半導體
公司名稱：蚌埠三頤半導體有限公司
住所：安徽省蚌埠市高新區(qū)天河路東側姜橋路南側
法定代表人：李良平
統(tǒng)一社會信用代碼：91340300097872082D
注冊資本： 1,460,000,000 元
經(jīng)營范圍：LED 芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術咨詢服務。
股東情況：廣東德豪潤達電氣股份有限公司持股 68.49%；蚌埠投資集團有
限公司持股 17.81%；蚌埠高新投資集團有限公司持股 13.70%。
主要財務數(shù)據(jù)：
針對本次增資事項，安徽鑫誠會計師事務所對蚌埠三頤半導體截止 2017 年
9 月 30 日的資產(chǎn)、負債及凈資產(chǎn)情況進行了專項審計，并出具了《蚌埠三頤半
導體有限公司專項審計報告》（皖鑫所審專字【2017】277 號）。截止 2017 年 9
月 30 日，蚌埠三頤半導體資產(chǎn)總額為：375,294.28 萬元；負債總額為：225,277.39
萬元；所有者權益為：150,016.89 萬元。
（二）大連德豪光電科技有限公司
公司名稱：大連德豪光電科技有限公司
住所：遼寧省大連經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)淮河東路 157 號
法定代表人：吳巨
統(tǒng)一社會信用代碼：91210213550635270T
注冊資本： 727,500,000 元
經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn) LED 芯片、發(fā)光二極管、LED 光源模組、發(fā)射管、
LED 半導體照明產(chǎn)品、LED 裝飾產(chǎn)品、LED 燈具、LED 顯示屏、LED 背光源、
家用電器、電機、電子產(chǎn)品、電動器具、輕工產(chǎn)品、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品；從事上述產(chǎn)
品的批發(fā)，從事上述產(chǎn)品相關的控制及軟件系統(tǒng)、模具的研發(fā)、生產(chǎn)，并提供相
應的技術咨詢服務；LED 顯示屏租賃（外資比例低于 25%）。
股東情況：廣東德豪潤達電氣股份有限公司持股 52.55%，德豪（大連）投
資有限公司持股 44.98%，威斯達電器（中山）制造有限公司持股 2.47%。
最近一年及一期主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：
單位：萬元
資產(chǎn)負債表項目 2017年9月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 291,576.77 257,153.40
負債總額 231,468.67 190,123.88
所有者權益 60,108.10 67,029.52
利潤表項目 2017年1-9月 2016年度
營業(yè)收入 187,625.93 207,845.95
營業(yè)利潤 -11,402.55 -10,411.77
凈利潤 -6,921.42 -5,810.70
四、本次增資的目的和對公司的影響
本次增資的資金來源為公司實施 2016 年度非公開發(fā)行股票方案募集的資金。
公司本次通過向蚌埠三頤半導體、大連德豪光電現(xiàn)金增資的方式具體組織實施募
集資金投資項目，有利于提高募集資金的使用效率和募集資金投資項目的穩(wěn)步推
進和實施，增強蚌埠三頤半導體、大連德豪光電的資本實力，改善公司整體財務
結構，降低財務費用，進一步提升公司競爭力和盈利能力，符合募集資金的使用
計劃，符合全體股東及公司的利益。
蚌埠三頤半導體、大連德豪光電為公司的子公司，本次增資不影響公司合并
財務報表主要財務數(shù)據(jù)指標。
五、需履行的審批程序
（一）董事會審批程序
公司于 2017 年 12 月 1 日召開的第五屆董事會第三十一次會議審議通過了
《關于使用募集資金對子公司增資的議案》，同意公司對蚌埠三頤半導體、大連
德豪光電進行現(xiàn)金增資。
（二）監(jiān)事會審批程序
公司于2017年12月1日召開的第五屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關于
使用募集資金對子公司增資的議案》，監(jiān)事會認為：公司通過向子公司蚌埠三頤
半導體、大連德豪光電現(xiàn)金增資的方式具體組織實施募集資金項目，符合公司
《2016年度非公開發(fā)行股票預案》的相關安排，符合募集資金使用計劃，有利于
穩(wěn)步推進募集資金投資項目實施。因此，同意公司使用募集資金對子公司蚌埠三
頤半導體、大連德豪光電增資的事項。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：公司通過向子公司蚌埠三頤半導體、大連德豪光電進行現(xiàn)金
增資的方式具體組織實施募集資金項目，符合公司《2016 年度非公開發(fā)行股票
預案》的相關安排，以及符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》及公司《募集資金管理制度》的相關規(guī)定。因此，我們同意公司使用募集資
金對子公司蚌埠三頤半導體、大連德豪光電進行增資的事項。
六、保薦機構進行的核查工作
海通證券保薦代表人通過與德豪潤達相關人員交談，查閱了德豪潤達使用募
集資金對子公司增資的信息披露文件、相關董事會決議、獨立董事意見、會計師
事務所出具的審計報告、評估師出具的資產(chǎn)評估報告，以及各項業(yè)務和管理規(guī)章
制度，對其募集資金對子公司增資的事項進行了核查。
七、保薦機構核查意見
經(jīng)核查，保薦機構認為：德豪潤達本次將非公開發(fā)行募集資金
1,969,099,846.04 元用于向子公司蚌埠三頤半導體和大連德豪光電進行增資，符
合公司非公開發(fā)行股票預案和中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行股票的核準文件。
本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施相抵觸，不影響募集資金投
資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者利益的情況。且
公司本次使用募集資金對子公司增資的事項已經(jīng)第五屆第三十一次董事會審議
通過，公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表了明確的同意意見，符合《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及其他相
關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和《公司章程》的相關規(guī)定。海通證券股份有限
公司同意德豪潤達使用募集資金對子公司進行增資實施募集資金投資項目。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于廣東德豪潤達電氣股份有限
公司以募集資金對子公司增資用于募投項目的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
張博文 彭 博
海通證券股份有限公司
2017 年 12 月 1 日