江門市科恒實業(yè)股份有限公司獨立董事
關(guān)于公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
江門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方式購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”或“本次
重組”），具體方案如下：
公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向萬好萬家新能源集團（杭
州）有限公司、杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳積瑜先生、卞慧民
先生購買其持有的浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有限公司100%的股權(quán)；同時，公
司擬進行配套融資，擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集配套資金，募集配套資金總額不超過20,805.00萬元。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《上
市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《江門市科恒實
業(yè)股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司全體獨立董事就公司本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金事宜的有關(guān)資料進行了認(rèn)真審核。作為公司獨立董事，在認(rèn)
真審閱了有關(guān)資料后，經(jīng)審慎分析，發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：
一、本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。本次交易
方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，在獲得公司董事會、股東大會的審議通過和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后即
可實施。
二、本次交易的交易價格參考評估機構(gòu)的最終資產(chǎn)評估結(jié)果由交易各方協(xié)商
一致確定。本次評估的假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，評估過
程和結(jié)果符合客觀、公正、獨立的原則和要求，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件
的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
本次交易經(jīng)過了具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機
構(gòu)的審計和評估；公司聘請的獨立財務(wù)顧問擬對本次交易的公允性出具獨立的財
務(wù)顧問意見；公司聘請的法律顧問擬就本次交易符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》及中
國證監(jiān)會有關(guān)上市公司監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定出具了專項法律意見書。
三、本次交易已履行了現(xiàn)階段所必需的法定程序和信息披露程序，該等程序
履行具備完備性及合規(guī)性，所履行的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文
件的規(guī)定。
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的處理已經(jīng)履行了法律、
法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的程序。
五、本次交易有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于增強公司的核
心競爭力、抗風(fēng)險能力和持續(xù)發(fā)展能力，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略和公司全體股
東的利益。
綜上所述，我們同意將本次交易的方案及其他議案提交公司第四屆董事會第
七次會議審議。
（本頁無正文，為《江門市科恒實業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于公司以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見》之簽字
頁)
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吉爭雄 尹荔松 周林彬
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