深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2018-062
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關(guān)于回購公司股份的預(yù)案
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
回購金額：不低于人民幣 5,000 萬元，不超過人民幣 3 億元；
回購價格：不超過 14 元/股；
回購數(shù)量：在回購股份價格不超過人民幣 14 元/股的條件下，按回購金額上
限測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為 2,142.86 萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的
4.16%，按回購金額下限測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為 357.14 萬股，約占公司目
前已發(fā)行總股本的 0.69%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)
量為準(zhǔn)。
回購期限：自股東大會審議通過回購股份方案之日起 4 個月內(nèi)。
一、回購預(yù)案的審議及實施程序
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購
社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方
式回購股份業(yè)務(wù)指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）
擬以公司自有資金或自籌資金對公司部分股份進(jìn)行回購。
1、本次《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》已經(jīng)公司于 2018 年 6 月 14 日召開的
第四屆董事會第二十六次（臨時）會議審議通過，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨
立意見。
2、本次《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》尚需提交公司 2018 年第二次臨時股東
大會以特別決議形式審議通過后方可實施。
二、回購預(yù)案的主要內(nèi)容
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（一） 回購股份的目的和用途
公司通過近幾年的戰(zhàn)略調(diào)整及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，已從金融電子產(chǎn)品提供商轉(zhuǎn)型
成為金融科技和 IDC+兩大業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的集自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)為一
體的整體解決方案提供商。公司總資產(chǎn) 50 多億，凈資產(chǎn)近 30 億元。在粵港澳大
灣區(qū)及中部地區(qū)投資了五大數(shù)據(jù)中心。金融科技業(yè)務(wù)領(lǐng)域也從銀行擴(kuò)展至了互聯(lián)
網(wǎng)企業(yè)、其他行業(yè)及海外市場，公司已進(jìn)入新的發(fā)展階段。
基于對公司未來發(fā)展前景的信心和基本面的判斷，公司管理層在綜合考慮公
司近期股票二級市場表現(xiàn)，結(jié)合公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況以及未來的盈利能力和
發(fā)展前景，為維護(hù)廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司根據(jù)《公司法》、
《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等法律法規(guī)及《公
司章程》規(guī)定，擬回購部分公司股份，以推進(jìn)公司股票市場價格與內(nèi)在價值相匹
配。公司本次回購股份將用于公司股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃或依法注銷減少
注冊資本等，若公司未能實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份
將依法予以注銷。具體用途授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。
（二）回購股份的方式
公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易、大宗交易或其他監(jiān)管允
許的方式回購公司股份。
（三）回購股份的價格區(qū)間、定價原則
為保護(hù)投資者利益，結(jié)合近期公司股價，本次回購股份價格不超過人民幣
14 元/股，具體回購價格由股東大會授權(quán)公司董事會在回購實施期間結(jié)合公司股
票價格、財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。
若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、
縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，自股價除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價格
上限。
（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
1、回購股份的種類：公司已發(fā)行的 A 股社會公眾股份。
2、回購股份的數(shù)量及占總股本的比例：在回購股份價格不超過人民幣 14
元/股的條件下，按回購金額上限測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為 2,142.86 萬股，
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約占公司目前已發(fā)行總股本的 4.16%；按回購金額下限測算，預(yù)計回購股份數(shù)量
約為 357.14 萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的 0.69%，具體回購股份的數(shù)量以
回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
（五）擬用于回購的資金總額及資金來源
公司擬用于本次回購的資金額度不低于人民幣 5,000 萬元（包含 5,000 萬元），
不超過人民幣 3 億元（包含 3 億），資金來源為公司自有資金或自籌資金。具體
回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準(zhǔn)。
（六）回購股份的期限
本次回購股份的期限為股東大會審議通過本回購股份方案之日起 4 個月內(nèi)。
1、如在此期限內(nèi)回購資金使用金額提前達(dá)到最高限額 3 億元，則回購方案
實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回
購方案之日起提前屆滿。公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)
市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告或業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；
（2）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者
在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
三、預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況
在回購股份價格不超過人民幣 14 元/股的條件下，按回購金額上限 3 億測算，
預(yù)計回購股份數(shù)量約為 2,142.86 萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的 4.16%；按
回購金額下限 5,000 萬測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為 357.14 萬股，約占公司目前
已發(fā)行總股本的 0.69%。
（1）假設(shè)本次回購股份全部用于員工股權(quán)激勵或員工持股計劃
如果公司最終回購股份數(shù)量為 357.14 萬股，依此測算，回購?fù)瓿珊蠊竟?br/>本總數(shù)不變，限售條件流通股增加 357.14 萬股，無限售條件流通股減少 357.14
萬股。
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如果公司最終回購股份數(shù)量為 2,142.86 萬股，依此測算，回購?fù)瓿珊蠊竟?br/>本總數(shù)不變，限售條件流通股增加 2,142.86 萬股，無限售條件流通股減少 2,142.86
萬股。
（2）假設(shè)本次回購股份全部被注銷
本次股份回購注銷完成后，公司股份減少區(qū)間約為 357.14 萬股至 2,142.86
萬股，依此測算，回購?fù)瓿珊蠊竟杀究傤~區(qū)間約為 49,372.83 萬股至 51,158.55
萬股，相比目前公司股本總額 51,515.69 萬股，總股本減少比例區(qū)間約為 0.69%
至 4.16%。公司無限售條件流通股減少區(qū)間約為 357.14 萬股至 2,142.86 萬股，
具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。若公司在回購
期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股、或
發(fā)行股本權(quán)證等事宜，將自股價除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。
四、辦理本次股份回購事宜的相關(guān)授權(quán)
1、公司提請股東大會授權(quán)董事會決定以下事宜：
（1）授權(quán)公司董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定回購股份數(shù)的具體用途；
（2）授權(quán)公司董事會根據(jù)公司實際情況及股價表現(xiàn)等綜合決定繼續(xù)實施或
者終止實施本回購方案；
（3）決定聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。
2、公司提請股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士具體辦理回購股份
事宜，包括但不限于：
（1）授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士根據(jù)有關(guān)規(guī)定擇機(jī)回購公司股份，
包括回購的具體股份品種、方式、時間、價格、數(shù)量等；
（2）授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在回購股份實施完成后，辦理《公
司章程》修改及注冊資本變更事宜；
（3）授權(quán)公司董事會及相董事會授權(quán)人士根據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、
法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定）調(diào)整具體實施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事
宜。
3、上述授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完成之日
止。
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五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月
買賣本公司股份的情況說明
經(jīng)公司內(nèi)部自查，公司實際控制人、控股股東、合計持股 5%以上的股東（除
財通基金管理有限公司（代表旗下投資組合）外）及其一致行動人、董事、監(jiān)事、
高級管理人員不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕
交易與市場操縱的行為。
六、管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響的分析
截至 2017 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 532,118.57 萬元，歸屬于上市公司股
東的凈資產(chǎn) 276,686.08 萬元，2017 年歸屬于上市公司股東的凈利潤 4,309.56 萬
元，未分配利潤為 41,006.15 萬元。假設(shè)本次回購資金上限 3 億元全部使用完畢，
按公司 2017 年 12 月 31 日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的 5.64%，
約占公司凈資產(chǎn)的 10.84%。
根據(jù)公司經(jīng)營及未來發(fā)展情況，公司認(rèn)為不超過人民幣 3 億元的股份回購金
額不會對公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，回購后公司的股
權(quán)分布情況符合上市公司的條件。如前所述測算，以最高回購數(shù)量 2,142.86 萬股
計算，回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)分布情況符合公司上市的條件，本次股份回購不會影
響公司的上市地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
七、獨立董事關(guān)于本次回購股份預(yù)案的獨立意見
1、公司回購股份方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。審議該事項的董事會
會議表決程序合法、合規(guī)。
2、公司本次回購股份的資金來自公司的自有資金或自籌資金，不會對公司
經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不影響公司上市地位。
綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的
利益。因此，我們一致同意將該《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》提交公司股東大會
審議。
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八、回購方案的不確定性風(fēng)險
1、公司股東大會未審議通過回購股份議案的風(fēng)險；
2、回購股份所需資金未能及時到位，導(dǎo)致回購方案無法按計劃實施的風(fēng)險；
3、如公司此次回購股票用于股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，回購存在因股
權(quán)激勵方案未能經(jīng)董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)
購股份等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險。
特此公告。
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一八年六月十五日