深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2018-055
深圳市證通電子股份有限公司
關(guān)于增資參股湖北神狐時代云科技有限公司的對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）為完善 IDC 及云計算
領(lǐng)域分布式數(shù)據(jù)中心的地域布局，進一步提高公司 IDC 業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)服務(wù)能力，公
司擬以自有資金以現(xiàn)金方式出資人民幣 4,000 萬元增資參股湖北神狐時代云科
技有限公司（以下簡稱“湖北神狐”），其中 3,000 萬元認繳湖北神狐新增的注冊
資本，其余 1,000 萬元作為湖北神狐的資本公積，增資完成后公司占有湖北神狐
18.75%的出資比例。
2、交易履行的必要審批情況
根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司對外投資對同一項目所涉單次或 12 個
月內(nèi)金額累計 5,000 萬元以下的，由公司董事長審批。本次投資在董事長對外投
資權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交董事會及股東大會審議批準。本次對外投資已經(jīng)公司董
事長批準。
2018 年 6 月 5 日，公司與湖北神狐、其原股東、實際控制人張瑞簽署了本
次投資事項的《增資協(xié)議》。
3、本次對外投資的交易對手與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無須經(jīng)
有關(guān)部門批準。
4、本次交易未達到《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 30 號：風險投資》
規(guī)定風險投資的標準，不屬于風險投資。
二、交易對手方介紹
湖北神狐的原有股東：
深圳市證通電子股份有限公司
1、廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公司（以下簡稱“優(yōu)世聯(lián)合”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91440115340166525G
注冊資本：14,416 萬人民幣
注冊地址：廣州市天河區(qū)珠江西路 15 號 39 層(部位:自編 05-08 單元)
法定代表人：張瑞
企業(yè)類型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2015-05-18
營業(yè)期限：2015-05-18 至無固定期限
經(jīng)營范圍：信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā)；游戲軟件設(shè)計制作；商品批發(fā)貿(mào)易(許
可審批類商品除外)；軟件服務(wù)；技術(shù)進出口；計算機及通訊設(shè)備租賃；科技成
果鑒定服務(wù)；電子設(shè)備工程安裝服務(wù)；通信系統(tǒng)工程服務(wù)；計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程
服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)；電子工程設(shè)計服務(wù)；通信工程設(shè)計服務(wù)；軟件開發(fā)；
集成電路設(shè)計；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、
開發(fā)；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；軟件批發(fā)；通訊終端設(shè)備批發(fā)；移動電信業(yè)
務(wù)代理服務(wù)；商品零售貿(mào)易(許可審批類商品除外)；電子產(chǎn)品設(shè)計服務(wù)；貨物進
出口(專營?？厣唐烦?；科技項目招標服務(wù)；電子自動化工程安裝服務(wù)；信息
系統(tǒng)集成服務(wù)；電力電子技術(shù)服務(wù)；娛樂設(shè)備出租服務(wù)；通信基站設(shè)施租賃；衛(wèi)
星通信技術(shù)的研究、開發(fā)；計算機房維護服務(wù)；(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部
門批準后方可開展經(jīng)營活動)
優(yōu)世聯(lián)合控股股東為廣東云聚科技投資有限公司，出資占比 95%，實際控制
人為張瑞。
2、北京優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“優(yōu)世智能”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91110105697736930Q
注冊資本：10,000 萬人民幣
注冊地址：北京市朝陽區(qū)東四環(huán)中路 41 號 3 層 314 室
法定代表人：周健
企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資)
成立日期：2009-11-18
營業(yè)期限：2009-11-18 至 2029-11-17
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經(jīng)營范圍：技術(shù)推廣服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)
（不含醫(yī)用軟件）；銷售計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、社會
公共安全設(shè)備；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云計
算數(shù)據(jù)中心除外）；租賃計算機；銷售文具用品；經(jīng)營電信業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主
選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的
內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）
優(yōu)世智能的控股股東為優(yōu)世聯(lián)合，出資占比比例 100%，實際控制人為張瑞。
3、自然人股東：周利前，身份證號碼：42242119720113****。
4、廣州智德股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA59UHU216
注冊地址：廣州市中新廣州知識城九佛建設(shè)路 333 號自編 389 室
法定代表人：廣東崇業(yè)投資管理有限公司（委派代表：王俊波）
企業(yè)類型：合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期：2017-09-25
營業(yè)期限：2017-09-25 至 2023-09-22
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)
營活動）
5、廣州聚富股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA59UJ6F0G
注冊地址：廣州市天河區(qū)珠江東路 28 號 5901 自編 5902 房
法定代表人：廣東崇業(yè)投資管理有限公司（委派代表：王俊波）
企業(yè)類型：合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期：2017-09-25
營業(yè)期限：2017-09-25 至 2023-09-25
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)
營活動）
6、湖北神狐的實際控制人：張瑞，身份證號碼：44530219880910****。
以上湖北神狐的現(xiàn)有股東、實際控制人、法人及高級管理人員與公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員及控股股東和實際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
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三、投資標的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：湖北神狐時代云科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91420106MA4KMN8D22
注冊資本：13,000 萬人民幣
注冊地址：武漢市東湖開發(fā)區(qū)華師園路鴻景 DVD 光學(xué)頭生產(chǎn)車間(1 棟)廠房
二樓 202 室
法定代表人：張瑞
企業(yè)類型：其他有限責任公司
成立日期：2016-05-20
營業(yè)期限自：2016-05-20 至無固定期限
經(jīng)營范圍：電子、通信、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)與自動化控制技術(shù)研發(fā)；計算機技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)服務(wù)；信息電子技術(shù)服務(wù)；科技信息咨詢服務(wù)；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服
務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；為用戶提供數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù)；計算機、通訊設(shè)備、
辦公設(shè)備租賃；樓宇設(shè)備自控系統(tǒng)工程；智能化工程安裝；智能卡系統(tǒng)工程服務(wù)；
計算機軟硬件批發(fā)零售；貨物進出口（國家禁止或限制進出口的貨物或技術(shù)除
外）；（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑有效許可證方可經(jīng)營）
2、出資方式：公司擬以自有資金以現(xiàn)金方式出資人民幣 4,000 萬元增資湖
北神狐，其中 3,000 萬元認繳湖北神狐新增的注冊資本，其余 1,000 萬元作為湖
北神狐的資本公積，增資完成后公司占有湖北神狐 18.75%的出資比例。
3、財務(wù)狀況
截至 2017 年 12 月 31 日，湖北神狐的資產(chǎn)總額為 20,453.83 萬元，負債總
額 7,843.35 萬元，凈資產(chǎn)為 12,610.47 萬元，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 0.00 萬元，凈
利潤-373.25 萬元。以上 2017 年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）廣州分所審計。
截至 2018 年 3 月 31 日，湖北神狐的資產(chǎn)總額為 22,209.13 萬元，負債總額
9,857.22 萬元，凈資產(chǎn)為 12,351.92 萬元，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 0.00 萬元，凈利
潤-83.34 萬元。以上 2018 年 1-3 月份財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
4、增資前后的出資比例結(jié)構(gòu)
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本輪擬增資后，湖北神狐的注冊資本由 13,000 萬元增加至 16,000 萬元，股
東及出資結(jié)構(gòu)變化如下：
增資前股權(quán)結(jié)構(gòu) 增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東姓名或名稱
出資額 出資額
持股比例 持股比例
（萬元） （萬元）
廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公司 3,650.00 28.08% 3,650.00 22.81%
北京優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有限公司 5,700.00 43.85% 5,700.00 35.63%
周利前 650.00 5.00% 650.00 4.06%
廣州智德股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,700.00 13.07% 1,700.00 10.63%
廣州聚富股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,300.00 10.00% 1,300.00 8.13%
深圳市證通電子股份有限公司 —— —— 3,000.00 18.75%
合計 13,000.00 100.00% 16,000.00 100.00%
5、湖北神狐經(jīng)營情況
湖北神狐主要從事 IDC 及云計算業(yè)務(wù)，主要為行業(yè)用戶提供服務(wù)器、相關(guān)
IT 設(shè)備的租賃、托管管理及云管理服務(wù)業(yè)務(wù)。目前湖北神狐與中國電信股份有
限公司武漢分公司采用合營運營方式在武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)光谷華師園
IDC 數(shù)據(jù)中心，共同開展 IDC 機房合作運營，主要為行業(yè)用戶提供機架出租、服
務(wù)器托管、出售帶寬、提供運營環(huán)境等業(yè)務(wù)服務(wù)。
6、投后治理
增資后公司將不委派董事，將湖北神狐作為參股公司管理。
四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
2018 年 6 月 5 日，公司與湖北神狐、湖北神狐原有股東及其實際控制人簽
署了《增資協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“證通電子”或“投資人”）；
湖北神狐時代云科技有限公司（以下簡稱“湖北神狐”或“公司”）；
現(xiàn)有股東：廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公司；北京優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有
限公司；周利前；廣州智德股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）；廣州聚富股權(quán)投資
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合伙企業(yè)（有限合伙）；
實際控制人：張瑞
投資人、公司和現(xiàn)有股東、實際控制人，單獨稱為“一方”，合稱“各方”
鑒于，公司為經(jīng)營之需要，擬進一步增加其注冊資本，投資人希望根據(jù)本協(xié)
議的條款和條件認購公司前述增資，且公司及其現(xiàn)有股東同意投資人認購該等增
資（“本輪增資”）。
1、在簽署日，公司注冊資本為人民幣 13,000 萬元，各現(xiàn)有股東在公司的出
資額及持股比例如下：
出資額
編號 股東 比例
（人民幣/萬元）
1. 廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公司 3,650.00 28.08%
2. 北京優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有限公司 5,700.00 43.85%
3. 周利前 650.00 5.00%
4. 廣州智德股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,700.00 13.07%
5. 廣州聚富股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,300.00 10.00%
合計 13,000.00 100%
公司將在注冊資本人民幣 13,000 萬元的基礎(chǔ)上，向投資人發(fā)行新增注冊資
本人民幣 3,000 萬元（“本輪增資額”）。
投資人將以總計人民幣 4,000 萬元（“本輪增資額認購對價”）溢價認購不附
帶任何權(quán)利負擔的本輪增資額以及與增資額有關(guān)的各項權(quán)利及義務(wù)；本輪增資額
認購對價中超過本輪增資額的部分（即，人民幣 1,000 萬元）應(yīng)列入公司的資本
公積金。
現(xiàn)有股東增資及本輪增資完成后，公司的注冊資本將增加至人民幣 16,000
元，各股東在公司的出資額及持股比例如下：
注冊資本額 持股比例
編號 股東
（人民幣/萬元） （%）
1. 廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公司 3,650.00 22.81%
2. 北京優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有限公司 5,700.00 35.63%
3. 周利前 650.00 4.06%
4. 廣州智德股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,700.00 10.63%
5. 廣州聚富股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,300.00 8.13%
6. 深圳市證通電子股份有限公司 3,000.00 18.75%
合計 16,000.00 100.00%
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2、投資人繳付本輪增資額認購對價的前提條件：在以下各項條件于交割時
得以滿足或被投資人以書面形式明確豁免之前，投資人沒有義務(wù)繳付其增資額認
購對價：(a)投資人已成功完成了其對公司及其子公司的法律、財務(wù)和其他方面
的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果令其合理滿意；(b)與本輪增資有關(guān)的所有主要交易文
件均已經(jīng)由相關(guān)當事方簽署，投資人已收到經(jīng)簽署的所有相關(guān)文件的原件，且本
協(xié)議已經(jīng)生效；(c)各方履行本交易所需的所有內(nèi)、外部授權(quán)、同意、批準等（包
括但不限于各方的內(nèi)部法律、公司以及管理層的批準，公司董事會及現(xiàn)有股東簽
署決議同意本交易等）均已取得且保持有效；(d)本協(xié)議第 3.1 條所列公司方的
聲明與保證，于本協(xié)議簽署日和交割日均為真實、準確和完整；(e)自本協(xié)議簽
署之日至交割日期間，未發(fā)生重大不利變化，也不存在任何可能禁止或限制任何
一方完成本協(xié)議項下交易的有效禁令或類似法令；(f)關(guān)鍵員工都已簽署令投資
人滿意的固定期限（5 年以上）勞動合同、保密和不競爭協(xié)議。
3、交割及相關(guān)義務(wù)：交割將在第 4.1 條規(guī)定的所有前提條件均得以滿足及/
或被相關(guān)當事方以書面形式明確豁免之日或各方同意的其他期限內(nèi)進行（發(fā)生交
割的日期為“交割日”）。
4、投資人入資及其他：深圳市證通電子股份有限公司作為投資人承諾在本
協(xié)議第 4.1 條規(guī)定的前提條件滿足后 5 個工作日內(nèi)按照本協(xié)議第 2.1 條的規(guī)定，
將相當于增資額認購對價的資金（人民幣 3,000 萬元）支付至公司指定的銀行賬
戶；在公司完成相應(yīng)工商變更登記后 5 個工作日內(nèi)按照本協(xié)議第 2.1 條的規(guī)定，
將相當于增資額認購對價的資金（人民幣 1,000 萬元）支付至公司指定的銀行賬
戶。公司方承諾在深圳市證通電子股份有限公司支付全部增資額認購對價后三十
（30）日內(nèi)完成實收資本的工商變更登記/備案。
5、不轉(zhuǎn)讓承諾：實際控制人、廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公司、北京
優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有限公司、周利前承諾，在本協(xié)議簽署后，未經(jīng)全體投資人事
先書面同意，其不得直接或間接地向公司的其他股東或第三方轉(zhuǎn)讓公司的任何股
權(quán)。
6、未來融資和最優(yōu)惠投資者待遇：本協(xié)議簽署后，公司與任何第三方簽署
的協(xié)議或向任何第三方作出的承諾均不得與其就本輪增資向投資人作出的承諾
發(fā)生沖突，且下一輪融資的估值不得低于本輪融資的估值，否則實際控制人及廣
深圳市證通電子股份有限公司
東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公司、北京優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有限公司應(yīng)當以現(xiàn)金
方式向投資人補償其中差價，或?qū)嶋H控制人及廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公
司、北京優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有限公司以零對價轉(zhuǎn)讓所持公司的部分股權(quán)給投資
人，直至本協(xié)議投資人的投資價格和投資權(quán)利與新投資者的投資價格、投資權(quán)利
相同，因此產(chǎn)生的稅費由公司創(chuàng)始人承擔；且如果實際控制人及公司將來給予任
何其他投資人或股東的任何權(quán)利、權(quán)益或保護優(yōu)于投資人于本協(xié)議下所享有的權(quán)
利、權(quán)益或保護，則投資人應(yīng)有權(quán)享有與該等其他投資人或股東相同的權(quán)利、權(quán)
益或保護。
7、股份回購：當出現(xiàn)以下情況之一時，投資人有權(quán)要求廣東優(yōu)世聯(lián)合控股
集團股份有限公司、北京優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有限公司回購?fù)顿Y人所持有的全部或
部分公司股權(quán)，或者通過公司減資、特殊分紅等其他方式單獨或共同回購?fù)顿Y人
所持有的全部或部分公司股權(quán)，實際控制人對公司的回購義務(wù)承擔連帶責任：(a)
公司在 2022 年 6 月 30 日前沒有在境內(nèi)公開證券交易場所（上海證券交易所、深
圳證券交易所或其他經(jīng)投資方認可的證券交易場所）完成首次公開發(fā)行股票并上
市；(b)公司在 2022 年 6 月 30 日前沒有被第三方以不低于 5 億元人民幣或投資
方認可的其他價格收購股權(quán)；(c)公司在 2019 年 9 月 30 日前累計完成建設(shè)的機
柜少于 2000 個；公司在 2019 年 12 月 31 日前累計出租機柜少于 1800 個。
8、回購價格。上述股權(quán)回購價格為：投資人的投資金額×(1+【12】%年息
×投資年限)+ 累計已宣布未支付股利，其中投資年限按照投資人支付本次投資
款之日至實際控制人及現(xiàn)有股東廣東優(yōu)世控股集團股份有限公司、北京優(yōu)世互聯(lián)
智能技術(shù)有限公司根據(jù)本協(xié)議約定支付股份回購款之日的實際天數(shù)除以 365 天
計算。本協(xié)議項下的股權(quán)回購均應(yīng)以現(xiàn)金形式進行，全部股權(quán)回購款應(yīng)在投資人
按照本協(xié)議股權(quán)回購條款相關(guān)約定發(fā)出的包含明確回購價款金額的書面回購要
求之日起 6 個月內(nèi)全額支付給投資人。若現(xiàn)有股東廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有
限公司、北京優(yōu)世互聯(lián)智能技術(shù)有限公司違反本協(xié)議約定未按期向投資人支付股
權(quán)回購款的，每逾期一天應(yīng)當按照逾期金額的千分之一向投資人支付違約金。
9、本協(xié)議經(jīng)各方正式簽署后生效。
五、本次增資的定價依據(jù)
湖北神狐目前的主要數(shù)據(jù)中心項目處于投入建設(shè)期，截止目前尚未實現(xiàn)盈
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利，交易各方以湖北神狐所處的 IDC 行業(yè)發(fā)展趨勢、其所建設(shè)的數(shù)據(jù)中心未來發(fā)
展的區(qū)域優(yōu)勢、投入運營后的收益測算情況及行業(yè)的平均估值情況，經(jīng)過交易各
方協(xié)商確定標的公司的本次增資估值。
六、本次投資的目的和影響
IDC 及云計算是公司發(fā)展的重要業(yè)務(wù)板塊，也是未來電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)
略方向和推動經(jīng)濟增長的重要引擎，隨著 IDC 市場規(guī)?？焖贁U增的發(fā)展趨勢，未
來 IDC 產(chǎn)業(yè)將會有良好的發(fā)展空間。公司本次投資湖北神狐有利于優(yōu)化公司 IDC
數(shù)據(jù)中心的產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局。
本次增資參股，如標的公司湖北神狐未來建設(shè)投產(chǎn)及市場拓展不及預(yù)期，公
司將存在無法實現(xiàn)預(yù)期投資收益，及可能損失參股投資金額的風險。本次對外投
資資金來源為公司自有資金，占公司凈資產(chǎn)的比例比較低。本次對外投資不會對
公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。
七、備查文件
1、各方已簽署的《增資協(xié)議》。
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一八年六月六日