證通電子四屆二十六次（臨時(shí)）董事會(huì)
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：證通電子 證券代碼：002197 公告編號(hào)：2018-061
深圳市證通電子股份有限公司第四屆董事會(huì)
第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議（現(xiàn)場(chǎng)與通訊表決相結(jié)合）公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì)第二十六
次（臨時(shí)）會(huì)議于 2018 年 6 月 14 日上午 10:00 以現(xiàn)場(chǎng)與通訊表決相結(jié)合的方式
在深圳市光明新區(qū)同觀路 3 號(hào)證通電子產(chǎn)業(yè)園二期 14 樓會(huì)議室召開(kāi)。
召開(kāi)本次會(huì)議的通知已于 2018 年 6 月 8 日以書(shū)面、電話(huà)、傳真、電子郵件
等方式通知各位董事。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)曾勝?gòu)?qiáng)主持，會(huì)議應(yīng)到董事 7 人，實(shí)際
出席會(huì)議的董事 7 人，其中獨(dú)立董事馬映冰、孫海法以通訊表決的方式出席會(huì)議，
董事方進(jìn)因在外出差書(shū)面委托董事曾勝?gòu)?qiáng)出席會(huì)議，公司監(jiān)事薛寧、黃洪、鐘艷，
高管傅德亮、楊義仁、黃毅列席了會(huì)議，本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》
和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)與會(huì)董事審議，以記名投票、分項(xiàng)表決的方式通過(guò)了以下議案：
一、會(huì)議逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試
行）》等法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，擬回購(gòu)公司股份，以推進(jìn)公司股票市場(chǎng)
價(jià)格與內(nèi)在價(jià)值相匹配。本次回購(gòu)將用于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃或依
法注銷(xiāo)減少注冊(cè)資本等，若公司未能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃，則公司
回購(gòu)的股份將依法予以注銷(xiāo)。具體用途授權(quán)董事會(huì)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。
1、回購(gòu)股份的方式
公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他監(jiān)管允
許的方式回購(gòu)公司股份。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
證通電子四屆二十六次（臨時(shí)）董事會(huì)
2、回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則
本次擬回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣 14 元/股，具體回購(gòu)價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)
公司董事會(huì)在回購(gòu)實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。
若公司在回購(gòu)期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、
縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)價(jià)格
上限。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、擬回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量及占總股本的比例
回購(gòu)股份的種類(lèi)：公司已發(fā)行的 A 股社會(huì)公眾股份。
回購(gòu)股份的數(shù)量及占總股本的比例：在回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣 14 元/
股的條件下，按回購(gòu)金額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為 2,142.86 萬(wàn)股，約占
公司目前已發(fā)行總股本的 4.16%；按回購(gòu)金額下限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為
357.14 萬(wàn)股，約占公司目前已發(fā)行總股本的 0.69%，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)
期滿(mǎn)時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
4、擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源
公司擬用于本次回購(gòu)的資金額度不低于人民幣 5,000 萬(wàn)元（包含 5,000 萬(wàn)元），
不超過(guò)人民幣 3 億元（包含 3 億），資金來(lái)源為公司自有資金或自籌資金。具體
回購(gòu)資金總額以回購(gòu)期滿(mǎn)時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份使用的資金總額為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、回購(gòu)股份的期限
本次回購(gòu)股份的期限為股東大會(huì)審議通過(guò)本回購(gòu)股份方案之日起 4 個(gè)月內(nèi)。
如在此期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額提前達(dá)到最高限額 3 億元，則回購(gòu)方案實(shí)施
完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿(mǎn)。
如公司董事會(huì)決定終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方
案之日起提前屆滿(mǎn)。公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)
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情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。
公司不得在下列期間回購(gòu)股份：
（1）公司定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 個(gè)交易日內(nèi)；
（2）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者
在決策過(guò)程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
《關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》刊登于 2018 年 6 月 15 日的《證券時(shí)報(bào)》和巨
潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)
議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
本議案尚需提交公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
二、會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次股份回
購(gòu)相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》
等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，為保證本次股份回購(gòu)的順利實(shí)施，公司
董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士辦理與本次股份回購(gòu)相關(guān)
的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：
1、公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定以下事宜：
（1）授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定回購(gòu)股份數(shù)的具體用途；
（2）授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況及股價(jià)表現(xiàn)等綜合決定繼續(xù)實(shí)施或
者終止實(shí)施本回購(gòu)方案；
（3）決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。
2、公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士具體辦理回購(gòu)股份
事宜，包括但不限于：
（1）授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)有關(guān)規(guī)定擇機(jī)回購(gòu)公司股份，
包括回購(gòu)的具體股份品種、方式、時(shí)間、價(jià)格、數(shù)量等；
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（2）授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在回購(gòu)股份實(shí)施完成后，辦理《公
司章程》修改及注冊(cè)資本變更事宜；
（3）授權(quán)公司董事會(huì)及相董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、
法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定）調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購(gòu)有關(guān)的其他事
宜。
上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完成之日止。
上述授權(quán)有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起，至本次股份回購(gòu)實(shí)施完畢之日
止。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案將提交公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
三、會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂
的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)
管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所
中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章
程》的規(guī)定，結(jié)合公司募集資金存放與使用的實(shí)際情況，公司對(duì)《募集資金專(zhuān)項(xiàng)
存儲(chǔ)及使用管理制度》進(jìn)行了全面的梳理，擬對(duì)其更新及修訂。
擬修訂的《公司募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》刊登于 2018 年 6 月 15
日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案將提交公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
四、會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂的議案》
結(jié)合公司實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)需要，公司擬在原《公司章程》經(jīng)營(yíng)范圍的基礎(chǔ)上增
加了“物業(yè)管理、提供機(jī)動(dòng)車(chē)停放服務(wù)”內(nèi)容，本次擬修訂的內(nèi)容如下：
擬修訂前條款：“第 13 條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：計(jì)算機(jī)軟件、硬
件、外圍設(shè)備，電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備，金融支
付終端設(shè)備，辦公用品，耗材的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、租賃、維護(hù)、運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷(xiāo)推
證通電子四屆二十六次（臨時(shí)）董事會(huì)
廣及服務(wù)；電子計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)；經(jīng)國(guó)家密碼管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商用密
碼產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、維護(hù)保養(yǎng)及相關(guān)技術(shù)咨詢(xún)和運(yùn)營(yíng)維護(hù)(以上均不含
限制項(xiàng)目)；LED 照明、城市道路照明工程、風(fēng)光發(fā)電設(shè)備、太陽(yáng)能應(yīng)用系統(tǒng)及
相關(guān)應(yīng)用工程、汽車(chē)電子產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；能源管理方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施
及運(yùn)營(yíng)；節(jié)能方案咨詢(xún)；為企事業(yè)單位提供節(jié)能服務(wù)、能源監(jiān)測(cè)、能源管理、設(shè)
備維護(hù)服務(wù)及 EMC 合同能源管理服務(wù)；自有房屋租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(具體按深貿(mào)
管登證字第 2001－101 號(hào)資格證書(shū)辦)；設(shè)備租賃（設(shè)備租賃范圍：電子產(chǎn)品，
自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備）；機(jī)器人系統(tǒng)、智能機(jī)器人、智能
機(jī)電、自動(dòng)化產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的研究研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、租賃及技術(shù)咨詢(xún)、技
術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)；信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù);商品信息咨詢(xún)服務(wù);科技信息咨詢(xún)服務(wù)；企
業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù);因特網(wǎng)數(shù)據(jù)傳輸服務(wù)和接入服務(wù)業(yè)務(wù)；因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)；
數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；數(shù)據(jù)中心運(yùn)維服務(wù)；數(shù)據(jù)庫(kù)技術(shù)服務(wù)數(shù)據(jù)處理等信息技術(shù)
和業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)；數(shù)據(jù)中心建設(shè)規(guī)劃、運(yùn)營(yíng)、服務(wù)外包；云計(jì)算技術(shù)及相關(guān)
產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售和租賃?！?br/> 擬修訂后條款：“第 13 條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：計(jì)算機(jī)軟件、硬
件、外圍設(shè)備，電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備，金融支
付終端設(shè)備，辦公用品，耗材的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、租賃、維護(hù)、運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷(xiāo)推
廣及服務(wù)；電子計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)；經(jīng)國(guó)家密碼管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商用密
碼產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、維護(hù)保養(yǎng)及相關(guān)技術(shù)咨詢(xún)和運(yùn)營(yíng)維護(hù)(以上均不含
限制項(xiàng)目)；LED 照明、城市道路照明工程、風(fēng)光發(fā)電設(shè)備、太陽(yáng)能應(yīng)用系統(tǒng)及
相關(guān)應(yīng)用工程、汽車(chē)電子產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；能源管理方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施
及運(yùn)營(yíng)；節(jié)能方案咨詢(xún)；為企事業(yè)單位提供節(jié)能服務(wù)、能源監(jiān)測(cè)、能源管理、設(shè)
備維護(hù)服務(wù)及 EMC 合同能源管理服務(wù)；自有房屋租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(具體按深貿(mào)
管登證字第 2001－101 號(hào)資格證書(shū)辦)；設(shè)備租賃（設(shè)備租賃范圍：電子產(chǎn)品，
自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備）；機(jī)器人系統(tǒng)、智能機(jī)器人、智能
機(jī)電、自動(dòng)化產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的研究研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、租賃及技術(shù)咨詢(xún)、技
術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)；信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù);商品信息咨詢(xún)服務(wù);科技信息咨詢(xún)服務(wù)；企
業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù);因特網(wǎng)數(shù)據(jù)傳輸服務(wù)和接入服務(wù)業(yè)務(wù)；因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)；
數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；數(shù)據(jù)中心運(yùn)維服務(wù)；數(shù)據(jù)庫(kù)技術(shù)服務(wù)數(shù)據(jù)處理等信息技術(shù)
證通電子四屆二十六次（臨時(shí)）董事會(huì)
和業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)；數(shù)據(jù)中心建設(shè)規(guī)劃、運(yùn)營(yíng)、服務(wù)外包；云計(jì)算技術(shù)及相關(guān)
產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售和租賃；物業(yè)管理；提供機(jī)動(dòng)車(chē)停放服務(wù)?！?br/> 擬修訂后的《公司章程》全文刊登于 2018 年 6 月 15 日的巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案將提交公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
五、會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，公司定于 2018 年 7 月 3 日在深圳市光明新區(qū)同觀路 3
號(hào)證通電子產(chǎn)業(yè)園二期 14 樓會(huì)議室召開(kāi)公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
《公司關(guān)于召開(kāi) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》刊登于 2018 年 6 月
15 日的《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
備查文件：
1、公司第四屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一八年六月十五日