國信證券股份有限公司
關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
本次重組產(chǎn)業(yè)政策和交易類型
之獨立財務顧問核查意見
二零一七年九月
聲明與承諾
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”或“獨立財務顧問”）受江
門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“科恒股份”或“上市公司”）董事會的
委托，擔任此次科恒股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易的獨立財務顧問。
本獨立財務顧問核查意見系依據(jù)深圳證券交易所頒布的《關(guān)于配合做好并購
重組審核分道制相關(guān)工作的通知》，以及《國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》
和《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》等文件的要求，按照證券
行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，經(jīng)過審慎的
盡職調(diào)查和對上市公司相關(guān)申報和披露文件審慎核查后出具，以供中國證監(jiān)會、
深交所及有關(guān)各方參考。
本獨立財務顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨立財務顧問本著
客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。
2、本獨立財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由相關(guān)各方向本獨立財務顧問
提供。相關(guān)各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責，相關(guān)各方保證
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實
性、完整性承擔相應的法律責任。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設(shè)本次
交易的各方當事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎(chǔ)上提
出的，若上述假設(shè)不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
第一節(jié) 獨立財務顧問核查意見
根據(jù)深交所《關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》，以及《國
務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的
指導意見》等相關(guān)規(guī)定的要求，本獨立財務顧問對本次交易設(shè)計的四個方面發(fā)表
意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務院關(guān)于
促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點
行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、
電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持
推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)
本次交易為科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買萬好萬家新能源
集團（杭州）有限公司、杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳積瑜先生、
卞慧民先生四名交易對方合計持有的浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有限公司（以下
簡稱“萬家設(shè)備”）100%的股權(quán)。
萬家設(shè)備是國家高新技術(shù)企業(yè)，自 2011 年以來專注于鋰離子電池自動化生
產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，是國內(nèi)知名的鋰離子電池自動化生產(chǎn)解決方
案的供應商。萬家設(shè)備主營業(yè)務為混合反應用流體攪拌設(shè)備等自動化生產(chǎn)設(shè)備的
研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品涵蓋流體攪拌類設(shè)備、流體輸送裝置類設(shè)備、減壓處理
裝置類設(shè)備及其他附屬組件。按照證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修
訂），萬家設(shè)備所處行業(yè)屬于“專用設(shè)備制造業(yè) C35”。
上市公司主要從事稀土發(fā)光材料、鋰電池材料及鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生
產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品系稀土發(fā)光材料、鋰電材料及鋰電生產(chǎn)設(shè)備，按照證監(jiān)會《上
市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），上市公司所處行業(yè)屬于“計算機、通信
和其他電子設(shè)備制造業(yè)（C39）”。因此 上市公司和標的公司所處行業(yè)均不屬于
《國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等 12 部委《關(guān)于加快推進重
點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、
稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)
或企業(yè)。
二、本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下
游并購，是否構(gòu)成借殼上市
本次交易的標的公司萬家設(shè)備主營業(yè)務系鋰離子電池自動化生產(chǎn)設(shè)備的研
發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品攪拌機主要應用于鋰離子電池生產(chǎn)最前端的極片制
作工序中的正負極漿料制備。上市公司主要業(yè)務系稀土發(fā)光材料、鋰離子電池正
極材料和鋰離子電池制造設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，從主營業(yè)務來看，上市公司
與標的公司同屬于鋰離子電池制造設(shè)備行業(yè)，且下游行業(yè)皆為鋰離子電池生產(chǎn)制
造行業(yè)，因此，本次重大資產(chǎn)重組屬于同行業(yè)并購。
本次交易前，公司總股本為 11,785.82 萬股，萬國江先生持有公司股份總數(shù)
合計為 22,558,500 股，占公司總股本的比例為 19.14%，其配偶、一致行動人唐
芬女士持有公司股份 5,184,229 股，占公司總股本的比例為 4.40%。萬國江、唐
芬夫婦合計持有公司股份 27,742,729 股，占公司總股本的比例為 23.54%。
不考慮募集配套資金的影響，本次交易完成后，萬國江、唐芬夫婦合計直接
持有科恒股份 21.67%的股份，萬國江先生仍為公司的實際控制人，不會導致公
司控制權(quán)變更，不構(gòu)成借殼上市。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，本次交易所涉及的交易類型為同行業(yè)并購，
同時本次交易不構(gòu)成借殼上市。
三、本次重大資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行股份
經(jīng)核查，本次交易中，科恒股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買萬好萬家
新能源集團（杭州）有限公司、杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳積
瑜先生、卞慧民先生四名交易對方合計持有的萬家設(shè)備 100%的股權(quán)；同時，本
次重大資產(chǎn)重組亦以發(fā)行股份的方式募集配套資金。因此，本次重大資產(chǎn)重組涉
及發(fā)行股份。
四、上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形
經(jīng)核查，科恒股份不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形。
第二節(jié) 獨立財務顧問結(jié)論意見
經(jīng)核查《江門市科恒實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及相關(guān)文件，本獨立財務顧問認為：
1、本次重大資產(chǎn)重組中，上市公司和標的公司涉及的行業(yè)不屬于《國務院
關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等 12 部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企
業(yè)兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電
子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)；
2、本次重大資產(chǎn)重組中所涉及的交易類型屬于同行業(yè)并購，亦不構(gòu)成借殼
上市；
3、本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份；
4、上市公司不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限公司本
次重組產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人：
張文 季青
國信證券股份有限公司
年 月 日