深圳市證通電子股份有限公司獨立董事對
第四屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所
中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、公司《獨立董事工作細則》等相關規(guī)章制
度的有關規(guī)定，作為公司獨立董事，對公司第四屆董事會第二十三次會議審議事
項發(fā)表如下獨立意見：
一、對公司累計和當期對外擔保情況及關聯(lián)方占用資金情況的專項說明和獨
立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)（2003）56 號文《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金
往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監(jiān)發(fā)（2005）120 號文《關于
規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規(guī)以及《公司章程》的要求，
作為公司獨立董事，對公司與關聯(lián)方資金往來及對外擔保情況進行了認真的了解
和審核，發(fā)表如下獨立意見：
1、公司能嚴格遵循法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，嚴格控制對外擔
保風險。
2、公司控股股東不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累
計至 2017 年 12 月 31 日的違規(guī)關聯(lián)方占用資金情況。
3、截至 2017 年 12 月 31 日，公司對控股子公司經(jīng)批準的對外擔保總額度
為 102,500 萬元，占公司 2017 年 12 月 31 日經(jīng)審計凈資產(chǎn)（歸屬于母公司股東
權益）的 37.05%，期末實際擔保余額為 20,000 萬元。公司無逾期對外擔保，也
無涉及訴訟的對外擔保。報告期內(nèi)，公司并無對合并報表范圍外的公司提供擔保
的情況，且公司對合并報表范圍內(nèi)的公司提供擔保的事項已經(jīng)按照相關法律法
規(guī)、公司章程的規(guī)定履行了股東大會的審批程序，符合有關規(guī)定。
二、關于公司 2017 年度利潤分配預案
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》要求
及《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《獨立董事制度》等相關
規(guī)章制度的有關規(guī)定，我們現(xiàn)就董事會 2017 年度利潤分配的預案發(fā)表如下獨立
意見：
公司以 2017 年 12 月 31 日總股本 515,156,948 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金
0.5 元（含稅），剩余部分結轉(zhuǎn)下年分配。本次利潤分配預案是依據(jù)公司的實際
情況制訂的，符合《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的《公
司 2015 年-2017 年股東回報規(guī)劃》，該方案有利于公司長遠發(fā)展，不存在損害
公司和股東利益的情況。我們同意公司董事會提出的利潤分配預案。
三、關于公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
經(jīng)了解，通過不斷的建立、健全和完善，公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度已較為完
整、內(nèi)部控制制度基本覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個方面和環(huán)節(jié)。
我們認為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系。公司內(nèi)部控制的自我
評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運行情況。
四、關于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況專項報告的獨立意見
2017 年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關
于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的
情形。公司《2017 年募集資金存放與使用情況的專項報告》真實、準確、完整
地反應了公司 2017 年度募集資金的存放和使用實際情況。
五、關于公司董事、高管的年度薪酬
公司董事、高級管理人員的薪酬標準符合《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有關規(guī)定，決策程序符合有關規(guī)定。
我們同意公司董事、高級管理人員的 2017 年度薪酬數(shù)據(jù)，其中公司高級管
理人員中同時擔任公司董事的人員的年度薪酬數(shù)據(jù)尚需提請公司股東大會審議
通過后發(fā)放。
六、關于聘請中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度財
務審計機構的議案
經(jīng)審查，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）在 2017 年度審計過程中，
能按照有關法規(guī)政策，獨立完成審計工作，為公司出具的審計報告均客觀、公正
地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果，我們同意續(xù)聘中勤萬信會計師事務所（特
殊普通合伙）作為公司 2018 年度財務報告的審計機構。
七、關于公司未來三年股東回報規(guī)劃的議案
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《關于進一步落實
上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司
現(xiàn)金分紅》精神和《深圳市證通電子股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章
程》”)等相關規(guī)定，并綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社
會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，經(jīng)審查，我們同意公司制定的《公司未來
三年（2018-2020）股東回報規(guī)劃》。
八、關于公司會計政策變更的議案
公司根據(jù)財政部頒布《企業(yè)會計準則第 42 號——持有待售的非流動資產(chǎn)、
處置組和終止經(jīng)營）》、《關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會
[2017]30 號）的相關規(guī)定，對公司會計政策進行變更，能夠客觀、公允反映公
司財務狀況和經(jīng)營成果，符合財政部、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所有關規(guī)定，
不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意公司本次會計政策變更。
九、關于部分募集資金投資項目延期的議案
經(jīng)審查，公司本次對部分募集資金投資項目延期是根據(jù)公司實際情況而作出
的決定，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在改變募集資金投向和損害
股東利益，特別是中小股東利益的情形。公司本次募集資金投資項目延期事項履
行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金
使用的相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
綜上，我們一致同意公司本次募集資金投資項目延期事項。
（以下無正文）
（以下無正文，為深圳市證通電子股份有限公司獨立董事對四屆二十三次董事會
獨立意見簽字頁）
獨立董事簽名：
馬映冰
孫海法
鄧鴻
二〇一八年四月二十三日