深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2018-033
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第四屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三
次會議于 2018 年 4 月 23 日上午 10:00 以現(xiàn)場表決的方式在深圳市光明新區(qū)同觀
路 3 號證通電子產業(yè)園二期 14 樓會議室召開。
召開本次會議的通知已于 2018 年 4 月 11 日以書面、電話、傳真、電子郵件
等方式通知各位董事。本次會議由董事長曾勝強主持，會議應到董事 7 人，實際
出席會議的董事 7 人，公司監(jiān)事薛寧、黃洪、鐘艷，高管傅德亮、張忠、張錦鴻、
楊義仁、黃毅列席了會議，本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》
的有關規(guī)定。
經與會董事審議，以記名投票、分項表決的方式通過了以下議案：
一、會議審議通過了《公司 2017 年度董事會工作報告》
《公司 2017 年度董事會工作報告》全文詳見 2018 年 4 月 24 日公司刊登于
巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2017 年年度報告》。
公司現(xiàn)任獨立董事馬映冰先生、孫海法先生、鄧鴻先生向董事會提交了《獨
立董事 2017 年度述職報告》，并將在公司 2017 年年度股東大會上進行述職。
獨立董事述職報告刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
二、會議審議通過了《公司 2017 年度總裁工作報告》
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
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三、會議審議通過了《公司 2017 年度財務決算報告》
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
四、會議審議通過了《公司 2017 年度利潤分配預案》
經中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司（母公司）2017 年
度實現(xiàn)的凈利潤 6,256.72 萬元，本期按母公司凈利潤 10%提取法定盈余公積金
625.67 萬元，加上年初未分配利潤總額 12,991.82 萬元，減去年度已分配利潤
2,575.78 萬元，本年度公司可供股東分配利潤為 16,047.09 萬元。
公司本年度擬以 2017 年 12 月 31 日總股本 515,156,948 股為基數(shù)，每 10 股
派現(xiàn)金 0.50 元（含稅），剩余部分結轉下年分配。
以上利潤分配預案符合公司章程和公司股東大會通過的《未來三年
（2015-2017 年）股東回報規(guī)劃》等文件的相關規(guī)定。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第二十三次會議相關
事項的獨立意見》。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
五、會議審議通過了《公司 2017 年年度報告及其摘要》
公司 2017 年年度報告摘要刊登于 2018 年 4 月 24 日的《證券時報》與巨潮
資訊網（www.cninfo.com.cn）；2017 年年度報告刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮
資訊網（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
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六、會議審議通過了《公司 2017 年度募集資金存放與使用情況專項報告》
《公司 2017 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》刊登于 2018 年 4
月 24 日的《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司對公司 2017 年度募集資金存放和
使用情況出具了專項核查意見，核查意見全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮資
訊網（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）對《公司 2017 年度募集資金存放
與使用情況專項報告》進行了鑒證，鑒證報告全文刊登在 2018 年 4 月 24 日的巨
潮資訊網（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
七、會議審議通過了《公司 2017 年度內部控制自我評價報告》
《公司 2017 年度內部控制自我評價報告》全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的
巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第二十三次會議相關
事項的獨立意見》。
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司對《公司 2017 年度內部控制自我
評價報告》出具了專項核查意見，核查意見全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮
資訊網（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
八、會議審議通過了《公司 2017 年度內部控制規(guī)則落實自查表》
《公司 2017 年度內部控制規(guī)則落實自查表》全文刊登于 2018 年 4 月 24 日
的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司對《公司內部控制規(guī)則落實自查
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表》出具了專項核查意見，核查意見全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
九、會議審議通過了《關于公司高級管理人員 2017 年度薪酬的議案》
根據(jù)《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》的有關規(guī)定，公司高
管（含離任高管）2017 年度從公司領取的年度薪酬總額為 412.75 萬元（含稅）。
根據(jù)公司《章程》的有關規(guī)定，曾勝強、許忠慈、方進因同時擔任公司董事
職務，其年度報酬事項尚需公司 2017 年年度股東大會審議通過。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第二十三次會議相關
事項的獨立意見》。
表決結果為：關聯(lián)董事曾勝強、許忠慈、方進回避表決，同意 4 票，反對 0
票，棄權 0 票。
十、會議審議通過了《關于提請公司股東大會審議公司董事 2017 年度薪酬的議
案》
根據(jù)《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》的有關規(guī)定，公司董
事 2017 年度從公司領取的年度薪酬總額為 153.81 萬元（含稅）。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第二十三次會議相關
事項的獨立意見》。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十一、會議審議通過了《關于聘請中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）為
公司 2018 年度財務審計機構的議案》
公司 2017 年度財務審計機構為中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙），年
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度審計費用為 82.50 萬元人民幣（含稅），2017 年度內部控制審計鑒證報告費用
5.50 萬人民幣（含稅）。
為保持公司財務報告審計工作的連續(xù)性，董事會同意繼續(xù)聘請中勤萬信會計
師事務所（特殊普通合伙）為 2018 年度財務審計機構，審計費用提請公司股東
大會授權公司管理層依照市場公允合理的定價原則，與會計師事務所協(xié)商確定。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第二十三次會議相關
事項的獨立意見》。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十二、會議審議通過了《關于公司未來三年股東回報規(guī)劃的議案》
為完善和健全科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，
引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落
實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司
現(xiàn)金分紅》和《公司章程》等相關規(guī)定，制定了《公司未來三年（2018-2020 年）
股東回報規(guī)劃》。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
《公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規(guī)劃》刊登于 2018 年 4 月 24 日
的《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。獨立董事
對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）
上的《公司獨立董事對第四屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》。
十三、會議審議通過了《關于公司會計政策變更的議案》
公司本次會計政策變更是按照財政部于 2017 年 4 月 28 日發(fā)布的《關于印發(fā)
的通知》(財
會[2017]13 號)，自 2017 年 5 月 28 日施行，對于施行日存在的持有待售的非流
動資產、處置組和終止經營，要求采用未來適用法處理； 2017 年 12 月 25 日，
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財政部頒布《關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會[2017]30 號），
要求執(zhí)行企業(yè)會計準則的非金融企業(yè)應當按照企業(yè)會計準則和本通知要求編制
2017 年度及以后期間的財務報表。
由于上述會計準則的頒布或修訂，公司對原會計政策進行相應變更，并按以
上文件規(guī)定的起始日開始執(zhí)行上述會計準則。
本次會計政策變更的有關情況詳見 2018 年 4 月 24 日公司刊登于《證券時報》
和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司變更會計政策的公告》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第二十三次會議相關
事項的獨立意見》。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十四、會議審議通過了《關于公司向銀行申請綜合授信的議案》
為滿足公司生產經營的資金需求，確保公司持續(xù)發(fā)展，公司擬向有關銀行申
請人民幣 200,000 萬元的銀行授信額度，其中：向東莞銀行股份有限公司深圳分
行申請綜合授信 20,000 萬元；向中國銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信
20,000 萬元；向上海銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信 20,000 萬元；向
珠海華潤銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信 30,000 萬元；向寧波銀行股
份有限公司深圳分行申請綜合授信 20,000 萬元；向廣州銀行股份有限公司深圳
羅湖支行申請綜合授信 20,000 萬元；向興業(yè)銀行股份有限公司深圳分行申請綜
合授信 60,000 萬元；向北京銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信 10,000 萬
元。本次公司向各銀行申請的授信額度，除北京銀行股份有限公司深圳分行外，
將由公司實際控制人曾勝強、許忠桂提供連帶責任保證擔保；授信額度總額內的
借款事項、借款時間、金額和用途將根據(jù)公司實際需要進行確定。
其中公司向寧波銀行深圳分行申請的 20,000 萬元授信、廣州銀行股份有限
公司深圳羅湖支行申請的 20,000 萬元授信，需追加公司子公司深圳市證通金信
科技有限公司提供連帶責任擔保。
表決結果：董事曾勝強、許忠慈回避表決，同意 5 票，反對 0 票，棄權 0
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票。
十五、會議審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》
經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳市證通電子股份有限公司非公開
發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2016]1348 號）核準，于 2016 年 7 月向特定投資
者非公開發(fā)行 93,888,316 股人民幣普通股（A 股），每股發(fā)行認購價格為人民幣
16.10 元，本次發(fā)行募集資金總額為 1,511,601,887.60 元，扣除發(fā)行費用后，實際
募集資金 1,477,250,712.18 元。
鑒于公司募投項目中的長沙云谷數(shù)據(jù)中心項目與證通長沙軟件研發(fā)中心項
目建設進度與預定計劃存在一定差異，為合理利用募集資金，公司基于審慎原則
對上述兩個項目的進度進行了調整，將長沙云谷數(shù)據(jù)中心項目由 2018 年 6 月 30
日延期至 2019 年 12 月 31 日完工，將證通長沙軟件研發(fā)中心項目由 2017 年 12
月 31 日延期至 2019 年 12 月 31 日完工。
《關于部分募集資金投資項目延期的公告》刊登于 2018 年 4 月 24 日的《證
券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。公司保薦機構
中信建投證券股份有限公司對該事項出具了專項核查意見，核查意見全文刊登于
2018 年 4 月 24 日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。本議
案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十六、會議審議通過了《關于召開公司 2017 年年度股東大會的議案》
經董事會審議通過，公司定于 2018 年 5 月 15 日在深圳市光明新區(qū)同觀路 3
號證通電子產業(yè)園二期 14 樓會議室召開公司 2017 年年度股東大會。
《公司關于召開 2017 年年度股東大會的通知》刊登于 2018 年 4 月 24 日的
《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
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備查文件：
1、公司第四屆董事會第二十三次會議決議；
2、公司獨立董事對第四屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；
3、中信建投證券股份有限公司關于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況
的核查意見；
4、中信建投證券股份有限公司關于公司 2017 年度內部控制自我評價報告的
核查意見；
5、中信建投證券股份有限公司關于公司內部控制規(guī)則落實自查表的核查意
見；
6、中信建投證券股份有限公司關于公司部分募集資金投資項目延期的核查
意見。
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一八年四月二十四日