深圳市證通電子股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號(hào)：2018-027
深圳市證通電子股份有限公司
關(guān)于出售全資子公司部分股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1．出售股權(quán)基本情況
2018 年 3 月 30 日，深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、
公司的全資子公司廣州證通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“證通網(wǎng)絡(luò)”）與深圳
前海納鑫控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “納鑫控股”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
公司擬以人民幣 2,000 萬元向納鑫控股出售所持有的證通網(wǎng)絡(luò) 20%股權(quán)。
2、交易履行的必要審批情況
根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司購(gòu)買或出售資產(chǎn)對(duì)同一項(xiàng)目所涉單次或
12 個(gè)月內(nèi)金額累計(jì) 5,000 萬元以下的，由公司董事長(zhǎng)審批。本次出售資產(chǎn)在董事
長(zhǎng)出售資產(chǎn)的權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本次出售資產(chǎn)
已經(jīng)公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。
3、本次出售股權(quán)事項(xiàng)的交易對(duì)手與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項(xiàng)出售股權(quán)事
項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組，無須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)手方介紹
1、基本情況
公司名稱：深圳前海納鑫控股集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5DLTQR8K
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 440301117591814
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市前海
商務(wù)秘書有限公司）
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
深圳市證通電子股份有限公司
法定代表人：孫明達(dá)
注冊(cè)資本：10000 萬人民幣
營(yíng)業(yè)期限：2016 年 09 月 28 日至長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)、高新科技項(xiàng)目投資（以上具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；
商務(wù)信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）；自有物業(yè)租賃；投資咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（以
上均不含限制項(xiàng)目）；創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；受托管理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)
投資業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)電子商務(wù)；電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)開發(fā)；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；保付代理及
相關(guān)信息咨詢（非銀行融資類）；企業(yè)管理咨詢；供應(yīng)鏈管理；國(guó)內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營(yíng)
進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（以上不含證券、金融項(xiàng)目，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在
登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）從事旅游業(yè)務(wù)。
納鑫控股股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
股東 認(rèn)繳出資額 持股比例 股東類型
深圳鼎盛金融控股有限公司 6000 60.0% 企業(yè)法人
孫明達(dá) 2400 24.00% 自然人股東
張東波 1600 16.00% 自然人股東
公司的控股股東及實(shí)際控制人為自然人孫明達(dá)，實(shí)際持有納鑫控股 60%的股
份。
2、財(cái)務(wù)狀況
截至 2017 年 12 月 31 日，納鑫控股的資產(chǎn)總額為 53,530.92 萬元，凈資產(chǎn)為
6,009.32 萬元，營(yíng)業(yè)收入為 17,815.78 萬元，凈利潤(rùn)為 800.73 萬元，以上財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
3、主營(yíng)業(yè)務(wù)
納鑫控股業(yè)務(wù)圍繞大金融資產(chǎn)和社區(qū)微金融，主要業(yè)務(wù)包括普惠金融業(yè)務(wù)、
投融業(yè)務(wù)、置業(yè)投資業(yè)務(wù)、融資租賃及資產(chǎn)管理。
其中普惠金融業(yè)務(wù)主要通過大數(shù)據(jù)、人工智能以及區(qū)塊鏈等技術(shù)，向個(gè)人及
小微企業(yè)客戶提供消費(fèi)金融服務(wù)；投融業(yè)務(wù)主要利用 PPP 模式、信貸模式創(chuàng)新、
創(chuàng)投基金等方式，重點(diǎn)投資于汽車產(chǎn)業(yè)相關(guān)的中小企業(yè)、自主創(chuàng)新高新技術(shù)企業(yè)
和新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)；置業(yè)投資業(yè)務(wù)專注城市更新、“三舊”改造等類型的房地產(chǎn)投
資、開發(fā)與管理項(xiàng)目；融資租賃業(yè)務(wù)專注于企業(yè)消費(fèi)、新能源巴士、二手車市場(chǎng)
等細(xì)分領(lǐng)域的融資租賃業(yè)務(wù)。
深圳市證通電子股份有限公司
三、交易標(biāo)的基本情況
1、基本情況
公司名稱：廣州證通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440113304763883Y
注冊(cè)資本：5,000 萬人民幣
實(shí)繳資本：3,000 萬元人民幣
注冊(cè)地址：廣州市番禺區(qū)大石街石北工業(yè)路 644 號(hào)(15 棟 122)
法定代表人：張錦鴻
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
成立日期：2014 年 7 月 17 日
營(yíng)業(yè)期限：2014 年 7 月 17 日至長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍：互聯(lián)網(wǎng)商品銷售(許可審批類商品除外);互聯(lián)網(wǎng)商品零售(許可審
批類商品除外);軟件服務(wù);信息技術(shù)咨詢服務(wù);企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù);電子、通信與自
動(dòng)控制技術(shù)研究、開發(fā);機(jī)器人的技術(shù)研究、技術(shù)開發(fā);通信技術(shù)研究開發(fā)、技術(shù)
服務(wù);軟件技術(shù)推廣服務(wù);軟件開發(fā);數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù);計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)
服務(wù);信息系統(tǒng)集成服務(wù);電子產(chǎn)品設(shè)計(jì)服務(wù);電子產(chǎn)品批發(fā);電子產(chǎn)品零售;商品批
發(fā)貿(mào)易(許可審批類商品除外);商品零售貿(mào)易(許可審批類商品除外);商品信息咨
詢服務(wù);企業(yè)管理咨詢服務(wù);貨物進(jìn)出口(專營(yíng)?？厣唐烦?;技術(shù)進(jìn)出口;(依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
證通網(wǎng)絡(luò)為公司全資子公司，注冊(cè)資本為人民幣 5,000 萬元，實(shí)收資本為人
民幣 3,000 萬元權(quán)。納鑫控股本次以現(xiàn)金方式出資人民幣 2,000 萬元受讓公司持
有證通網(wǎng)絡(luò) 20%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有證通網(wǎng)絡(luò) 80%的股權(quán)，
納鑫控股持有證通網(wǎng)絡(luò) 20%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股本結(jié)構(gòu)如下：
股權(quán)出售前后股東結(jié)構(gòu)：
轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu) 轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資額
持股比例 持股比例
（萬元） （萬元）
深圳市證通電子股份有限公司
深圳市證通電子股份有限公司 5,000 100% 4,000 80%
深圳前海納鑫控股集團(tuán)有限公司 - - 1,000 20%
合計(jì) 5,000 100% 5,000 100%
3、財(cái)務(wù)狀況：
截至 2016 年 12 月 31 日，證通網(wǎng)絡(luò)總資產(chǎn)為 2,863.54 萬元，凈資產(chǎn)為 2,789.26
萬元；2016 年 1-12 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為 120.10 萬元，利潤(rùn)總額為-111.31 萬元，凈
利潤(rùn)為-111.31 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-160.61 萬元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
未經(jīng)審計(jì)。
截至 2017 年 12 月 31 日，證通網(wǎng)絡(luò)總資產(chǎn)為 1,609.50 萬元，凈資產(chǎn) 1,571.32
萬元；2017 年 1-12 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 644.57 萬元，利潤(rùn)總額-1,228.44 萬元，凈利
潤(rùn)-1,228.44 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-359.27 萬元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未
經(jīng)審計(jì)。
4、主營(yíng)業(yè)務(wù)：
證通網(wǎng)絡(luò)是金融互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，在繼承公司金融產(chǎn)品研發(fā)、生
產(chǎn)、銷售及服務(wù)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，隨著互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展和服務(wù)延伸，其業(yè)務(wù)專注于互聯(lián)
網(wǎng)金融產(chǎn)品的研發(fā)與拓展，參與多家銀行互聯(lián)網(wǎng)金融的建設(shè)，探索社區(qū)金融創(chuàng)新
服務(wù)模式，提出和落地了“O2O 社區(qū)金融”的模式及服務(wù)。
5、定價(jià)依據(jù)：
本次根據(jù)證通網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況，并結(jié)合未來證通電子與納鑫控股的業(yè)
務(wù)合作因素，經(jīng)過交易各方協(xié)商確定本次證通網(wǎng)絡(luò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。
6、其他情況說明：
截止本公告披露日，證通網(wǎng)絡(luò)權(quán)屬清晰，不存在有關(guān)資產(chǎn)存在抵押、質(zhì)押或
者其他第三人權(quán)利；不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；不存在
查封、凍結(jié)等司法措施。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的證通網(wǎng)絡(luò)為法人獨(dú)資企業(yè)，不存在有優(yōu)先受讓權(quán)的其
他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)情況。
本次公司出售資產(chǎn)交易中不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不會(huì)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表
范圍變更的，不存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占
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用公司資金等方面的情況。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
公司、證通網(wǎng)絡(luò)與納鑫控股簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》主要內(nèi)容如下：
甲方：深圳市證通電子股份有限公司
乙方：深圳前海納鑫控股集團(tuán)有限公司
丙方：廣州證通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
1、各方一致確認(rèn)，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)的履行以下列全部條件的
滿足作為前提：（1）各方均已履行本次投資所需的內(nèi)、外部授權(quán)、同意或?qū)徟?br/>（2）各方同意并正式簽署本協(xié)議；（3）證通電子將丙方的注冊(cè)資本全部實(shí)繳完
畢；（4）各方不存在違反本協(xié)議項(xiàng)下約定義務(wù)的情形。各方同意本條第三款所
述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及實(shí)繳資本，不以工商變更登記為生效要件，工商變更登記手續(xù)可與
本次增資一同申請(qǐng)。
2、由乙方以現(xiàn)金方式按貳仟萬元（2000.00 萬元）人民幣的價(jià)格受讓甲方
持有丙方 20%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股比例
證通電子 80%
納鑫控股 20%
總計(jì) 100%
3、在滿足本協(xié)議第一條所述條件并收到甲方發(fā)出的付款通知書后二十個(gè)工
作日內(nèi)，乙方將全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至甲方賬戶。
4、丙方承諾，在乙方將全部投資款支付甲方賬戶之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，按
照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所
需費(fèi)用由丙方承擔(dān)。
5、各方同意并保證，丙方董事會(huì)由五名董事組成，甲方有權(quán)提名叁人擔(dān)任
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丙方董事，乙方有權(quán)提名貳人擔(dān)任丙方董事，各方保證上述提名的人員獲得正式
任命。丙方不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由乙方提名擔(dān)任。投資完成后，丙方應(yīng)辦
理董事、監(jiān)事變更的工商備案登記手續(xù)。
各方同意并保證，當(dāng)任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由
提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方應(yīng)保證該提名人員獲得正式
任命。各方同意并保證，丙方董事長(zhǎng)由甲方提名，丙方總經(jīng)理由甲方或乙方提名，
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方提名，各方保證上述提名的人員獲得正式任命。
6、本協(xié)議自各方或各方法定代表人簽字并加蓋公章后成立并生效。
六、本次出售的目的和影響
根據(jù)公司在金融科技領(lǐng)域的戰(zhàn)略發(fā)展的需要，并基于國(guó)內(nèi)汽車金融服務(wù)市場(chǎng)
快速發(fā)展前景，公司本次轉(zhuǎn)讓證通網(wǎng)絡(luò)部分股權(quán)與納鑫控股，雙方未來計(jì)劃以證
通網(wǎng)絡(luò)為系統(tǒng)的研發(fā)平臺(tái)，結(jié)合證通電子在金融科技領(lǐng)域深耕多年的技術(shù)優(yōu)勢(shì)與
納鑫控股在金融業(yè)務(wù)方面的經(jīng)驗(yàn)及背景，布局汽車金融科技解決方案服務(wù)市場(chǎng)、
智慧感知等領(lǐng)域，推進(jìn)公司在金融技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)的拓展。
由于證通網(wǎng)絡(luò)目前的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)金額較小，因此公司本次出售證通網(wǎng)
絡(luò) 20%的股權(quán)對(duì)公司整體資產(chǎn)狀況和盈利水平無大的影響。
七、備查文件
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
特此公告。
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一八年三月三十一日