深圳市證通電子股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號(hào)：2018-032
深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于
深圳證券交易所對(duì)公司問(wèn)詢函回復(fù)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于近日收到深圳
證券交易所中小板公司管理部的《深圳證券交易所關(guān)于對(duì)深圳市證通電子股份有
限公司的問(wèn)詢函》（中小板問(wèn)詢函【2018】第 337 號(hào)）。收到問(wèn)詢函后，公司董
事會(huì)已按照相關(guān)要求向深圳證券交易所中小板公司管理部作出了書面回復(fù)，現(xiàn)將
有關(guān)回復(fù)內(nèi)容公告如下：
2018 年 4 月 9 日，你公司披露《關(guān)于參與設(shè)立投資產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的公告》，
擬以自有資金出資 15,000 萬(wàn)元作為有限合伙人，與深圳市前海友勝資本管理有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“友勝資本”）、深圳市前海和盛資本管理有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“和盛資本”）作為普通合伙人，共同發(fā)起設(shè)立證和產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金，
該并購(gòu)基金目標(biāo)規(guī)模約為人民幣 50,000 萬(wàn)元，主要關(guān)注與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈
相關(guān)方面的投資機(jī)遇。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司根據(jù)《中小企業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第 12 號(hào)：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》要求，認(rèn)真自查并
補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：
1、友勝資本目前尚未完成私募基金管理人的登記備案，請(qǐng)說(shuō)明如后續(xù)登記
備案不通過(guò)，對(duì)該并購(gòu)基金成立和運(yùn)作的影響，以及擬采取的應(yīng)對(duì)措施；
回復(fù)：
公司擬參與設(shè)立的證和產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金（以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)基金”）采用有
限合伙運(yùn)營(yíng)模式，友勝資本與和盛資本為其普通合伙人。考慮到截止目前友勝資
本尚未完成私募基金管理人的登記備案工作，和盛資本已按照《私募投資基金監(jiān)
督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行
了私募基金管理人的登記備案，具備相應(yīng)資格。并購(gòu)基金暫由和盛資本為基金管
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理人，待友勝資本完成私募基金管理人登記后，移交友勝資本作為基金管理人。
根據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的
公告》中基協(xié)發(fā)〔2016〕4號(hào)及《私募基金管理人登記法律意見書指引》要求，
私募基金管理人申請(qǐng)登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)，向基金業(yè)協(xié)會(huì)履行
基金管理人登記手續(xù)并申請(qǐng)成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員，并依照指引聘請(qǐng)中國(guó)律師事務(wù)
所依照本指引出具法律意見書，其法律意見書需通過(guò)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)監(jiān)管審批。
因此，友勝資本可能存在登記基金管理人審批不通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)，但基于并購(gòu)基金采
用了雙普通合伙人作為基金管理人的運(yùn)營(yíng)模式，并不會(huì)對(duì)該并購(gòu)基金成立和運(yùn)作
的產(chǎn)生影響。
針對(duì)前述可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，公司將敦促友勝資本，向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)填報(bào)基
金管理人基本信息、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本
信息、管理基金基本信息等，并按相關(guān)規(guī)定配置上述合規(guī)專業(yè)人員；按照基金協(xié)
會(huì)相關(guān)要求聘請(qǐng)具有經(jīng)驗(yàn)的律師事務(wù)所及執(zhí)業(yè)律師對(duì)其登記備案實(shí)質(zhì)條件進(jìn)行
核實(shí)并提供指導(dǎo)，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對(duì)指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，
確保友勝資本私募基金管理人的登記備案成功。
如果友勝資本后續(xù)登記備案不通過(guò)，公司將積極評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)投資并購(gòu)
基金的影響，要求其進(jìn)行整改以達(dá)到登記備案條件，以及由和盛資本或?qū)ふ移渌?br/>替代的私募基金管理人擔(dān)任投資并購(gòu)的基金管理人。
2、該并購(gòu)基金前期擬委托和盛資本為基金管理人，待友勝資本完成私募基
金管理人登記后，移交友勝資本作為基金管理人，請(qǐng)說(shuō)明移交時(shí)和盛資本所認(rèn)
購(gòu)基金份額的安排，以及移交后基金管理費(fèi)和基金財(cái)產(chǎn)的分配原則；
回復(fù)：
移交前后和盛資本所認(rèn)購(gòu)基金份額仍保持不變，仍為本并購(gòu)基金的普通合伙
人之一。本基金在移交基金管理人身份后，和盛資本將不再提取本基金相關(guān)管理
費(fèi)用，僅限于其認(rèn)購(gòu)的基金份額的財(cái)產(chǎn)分配，由新任投資基金管理人友勝資本享
有本基金的管理費(fèi)用收益權(quán)。本基金后續(xù)財(cái)產(chǎn)分配方式，以友勝資本與和盛資本
簽訂的基金合同或后續(xù)具體補(bǔ)充協(xié)議約定。目前，基金財(cái)產(chǎn)的分配原則為：項(xiàng)目
退出后，首先向有限合伙人分配至全部有限合伙人收回本金；其次向全部普通合
伙人收回本金；剩余收益將在有限合伙人與普通合伙人間按照80%、20%的比例
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分配。
公司將嚴(yán)格按照相關(guān)信息披露法律法規(guī)的要求，以各方簽署的并購(gòu)基金相關(guān)
合同為準(zhǔn)，及時(shí)披露進(jìn)展情況。
3、請(qǐng)結(jié)合深圳市和星信息投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“和星投
資”）參與公司 2015 年度非公開發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)情況，以及和星投資與和盛資
本的關(guān)系，說(shuō)明和盛資本與公司是否存在本所《股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
第 10.1.6 條中規(guī)定的情形。
回復(fù)：
公司參與發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金的交易對(duì)手方之一的和盛資本為公司2015年度
非公開發(fā)行最終認(rèn)購(gòu)對(duì)象之一和星投資的執(zhí)行合伙人、基金管理人，和盛資本持
有和星投資1.5152%的股權(quán)。和星投資的有限合伙人吳勇先生同時(shí)擔(dān)任和盛資本
的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理并持有其70%的股權(quán)。和盛資本與和星投資的實(shí)際控制人均
為吳勇。
和星投資認(rèn)購(gòu)公司2015年度非公開發(fā)行9,426,099.00股，占當(dāng)時(shí)公司發(fā)行股
本總數(shù)的1.81%；和星投資自持有公司股份以來(lái)，未持有超過(guò)公司股本5%份額，
和星投資主體目前未持有公司股份。
公司根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“上市
規(guī)則”）第10.1.3條規(guī)定，經(jīng)核查，和盛資本、和星投資未曾直接或者間接地控制
公司的法人或者其他組織；未曾由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他組織；未曾由上市規(guī)則10.1.5條所列上市公司的
關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他組織；未曾持有上市公司5%以上股份的法
人或者其他組織及其一致行動(dòng)人。如前所述，和盛資本與和星投資不是本公司關(guān)
聯(lián)法人。
公司根據(jù)上市規(guī)則第10.1.5條規(guī)定，經(jīng)核查，和盛資本與和星投資實(shí)際控制
人、控股股東、持有其5％以上股份的自然人、董事、監(jiān)事及高管，以及上述人
士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
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年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，不為公司的
關(guān)聯(lián)自然人。
公司根據(jù)上市規(guī)則第10.1.6條規(guī)定，經(jīng)核查，公司與和盛資本共同發(fā)起設(shè)立
證和產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金事項(xiàng)中，公司于2018年4月4日召開第四屆董事會(huì)第二十二
次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金的議案》，符
合相關(guān)規(guī)定及公司章程，在發(fā)起設(shè)立證和產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金事項(xiàng)未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)
不存在本規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5條規(guī)定情形，或者過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，不存在本
規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5條規(guī)定情形。
截至本公告披露日，和盛資本除與公司共同發(fā)起設(shè)立證和產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金
外，公司與和盛資本不存在其他共同投資事項(xiàng)。
截至本公告披露日，和星投資除參與公司2015年度非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)?fù)猓淮?br/>在與公司相關(guān)的其他共同投資事項(xiàng)。在和星投資持有公司股份期間，僅通過(guò)網(wǎng)絡(luò)
投票形式參與公司2017年第四次（臨時(shí)）股東大會(huì)，其參會(huì)所持股份占總股本的
比例1.81%。
截至本公告披露日，和盛資本、和星投資與公司實(shí)際控制人不存在其他共同
投資事項(xiàng)。
綜上所述，和盛資本與公司未存在本規(guī)則第10.1.6條中規(guī)定的情形，相關(guān)信
息披露不存在違背本規(guī)則第10.1.6條中規(guī)定的情形。
4、請(qǐng)說(shuō)明你公司對(duì)該投資基金的會(huì)計(jì)處理方式，是否將該投資基金納入會(huì)
計(jì)報(bào)表合并范圍。
回復(fù)：
目前各合作方已經(jīng)確認(rèn)的基金規(guī)模約為5億元，基金總體規(guī)模根據(jù)前期募集
情況進(jìn)行調(diào)整，各方實(shí)際出資比例需經(jīng)參與各方協(xié)商一致同意后，在未來(lái)簽署的
基金合同中確定各方出資比例及最終出資金額。根據(jù)目前各方達(dá)成的初步合作意
向，公司作為有限合伙人出資1.5億元人民幣參與投資并購(gòu)基金。并購(gòu)基金的普
通合伙人為和盛資本和友勝資本，公司持有該并購(gòu)基金的普通合伙人友勝資本
30%的股權(quán)。
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在并購(gòu)基金的會(huì)計(jì)處理方式上，公司查詢了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)—合并財(cái)
務(wù)報(bào)表》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長(zhǎng)期股權(quán)投資》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第40號(hào)—合營(yíng)
安排》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》等文件的相關(guān)規(guī)定，并
咨詢了公司年審會(huì)計(jì)師的意見。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，不同形式的投資對(duì)會(huì)
計(jì)處理的方式并不相同：若投資方對(duì)被投資單位具有控制、共同控制、重大影響
的權(quán)益性投資，應(yīng)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資核算；對(duì)于投資方對(duì)被投資單位不具有控制、
共同控制和重大影響，且在活躍市場(chǎng)無(wú)報(bào)價(jià)，公允價(jià)值不能可靠確定的，應(yīng)作為
可供出售金融資產(chǎn)核算。另根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33 號(hào)—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》相關(guān)
規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。同時(shí)結(jié)合證監(jiān)會(huì)會(huì)
計(jì)部《2015年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》提及的“結(jié)構(gòu)化主體納入合并報(bào)表范
圍的判斷，應(yīng)根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，對(duì)于上市公司發(fā)起設(shè)立、管理或投
資的結(jié)構(gòu)化主體，當(dāng)公司擁有對(duì)結(jié)構(gòu)化主體的權(quán)力、享有可變回報(bào)，并且有能力
運(yùn)用對(duì)結(jié)構(gòu)化主體的權(quán)力來(lái)影響其回報(bào)的金額時(shí)，應(yīng)將該結(jié)構(gòu)化主體納入合并范
圍”。
由于目前并購(gòu)基金總募集額度、表決程序和管理模式僅是各方的初步合作意
向，最終各方正式簽署的《合伙協(xié)議》相應(yīng)條款也存在不確定性，因此目前暫不
能判斷會(huì)計(jì)處理方式。后續(xù)待各方正式簽署《合伙協(xié)議》中明確并購(gòu)基金總募集
額度、表決程序和管理模式后，公司將根據(jù)實(shí)際情況，并咨詢會(huì)計(jì)師意見后，確
定是否將該投資基金納入會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍及采取適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)處理方式，并嚴(yán)格
按照信息披露的要求，履行相應(yīng)審議程序并及時(shí)向廣大投資者披露進(jìn)展公告。
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一八年四月十八日