深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2018-030
深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于
深圳證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施決定的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 2 月收到中國
證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局（以下簡稱“深圳證監(jiān)局”）《關(guān)于對深圳市證通
電子股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（[2018]14 號）（以下簡稱“責(zé)令改
正決定”）。要求公司對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行改正，具體情況詳見 2018 年 2 月
22 日披露的《關(guān)于公司收到中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告》。
公司對此次現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題高度重視，接到《責(zé)令改正決定》后，針對
本次的《責(zé)令改正決定》成立了整改小組，由董事長兼總裁曾勝強擔(dān)任組長，董
事會秘書傅德亮負(fù)責(zé)具體組織實施，協(xié)調(diào)各相關(guān)職能部門做好整改工作。整改小
組對所涉問題認(rèn)真對照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和內(nèi)部管理制度進(jìn)行梳理和分析，積
極查找問題根源，明確整改責(zé)任人和整改期限，形成了相應(yīng)的整改方案，具體整
改情況如下：
問題一、個別關(guān)聯(lián)交易事項披露不及時
日常監(jiān)管中關(guān)注到，公司相關(guān)副總裁的近親屬控股的深圳市國溢工程服務(wù)
有限公司，與公司及全資子公司深圳市佳明光電有限公司（以下簡稱“佳明光
電”）在 2014 年至 2016 年度累計發(fā)生交易金額 557.65 萬元（人民幣，下同），
但公司未就相關(guān)關(guān)聯(lián)交易履行審批程序并及時披露，不符合《上市公司信息披
露管理辦法》（證監(jiān)會令第 40 號）第四十八條的規(guī)定。此后，公司對此情況進(jìn)
行了自查自糾，于 2017 年 4 月 26 日召開董事會就該關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行補充審
議確認(rèn)，并于次日披露《公司關(guān)于補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易及 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)
計的公告》。
整改措施：
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根據(jù)深圳證監(jiān)局日常監(jiān)管的反饋，公司因關(guān)聯(lián)關(guān)系管理不到位，造成公司原
副總裁李國政近親屬控股的深圳市國溢工程服務(wù)有限公司與公司發(fā)生的的關(guān)聯(lián)
交易事項未提交董事會審議及對外披露。公司積極對該問題進(jìn)行自查自糾，于
2017 年 4 月 26 日召開的第四屆董事會第十三次（臨時）會議就該關(guān)聯(lián)交易事項
進(jìn)行補充審議確認(rèn)并對外披露，2017 年 6 月 6 日李國政先生辭去公司副總裁職
務(wù)。
2017 年 6 月，公司董事會辦公室編制了《公司董監(jiān)高人員潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系報
備表》，對公司董事、監(jiān)事及高管關(guān)聯(lián)關(guān)系和未識別關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行充分自查。
公司后續(xù)將定期對董事、監(jiān)事及高管的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行排查、更新及備案，同
時將定期組織董事、監(jiān)事及高管培訓(xùn)，加強相關(guān)人員的法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高合規(guī)
及報備意識。
公司將加強信息披露責(zé)任人員對證監(jiān)會及深圳證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)則的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步完善關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)關(guān)系的內(nèi)部管理控制，進(jìn)一步提升信息披
露水平，提高信息披露質(zhì)量。
整改責(zé)任人：董事長、董事會秘書
整改完成時間：整改已完成，公司將長期加強落實并持續(xù)進(jìn)行規(guī)范。
問題二、部分募集資金使用不符合投資計劃指定的用途
公司 2013 年非公開發(fā)行股票的研發(fā)中心募投項目存在列支研發(fā)中心與建設(shè)
無關(guān)的費用的情況，如 2015 年至 2016 年使用研發(fā)中心項目募集資金支付辦公
室裝修款、人力資源部分家具款、員工宿舍空調(diào)購置費等，合計金額 174.76 萬
元，占研發(fā)中心募投項目預(yù)算金額的 2.34%。上述行為不符合《上市公司監(jiān)管
指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》證監(jiān)會公司【2012】
44 號）第五條的規(guī)定。
整改措施：
公司董事會責(zé)令相關(guān)部門認(rèn)真核查，并于 2017 年 9 月 29 日將部分列支的與
募投項目無關(guān)的資金退還至公司研發(fā)中心項目募集資金專有賬戶，糾正公司不規(guī)
范使用募集資金的情況。公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)中信建投證券股份有限公司已對公司
歸還募集資金事項進(jìn)行專門核查，并將持續(xù)關(guān)注公司后續(xù)募集資金使用情況。
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公司于 2017 年 12 月組織公司董事、監(jiān)事及高管學(xué)習(xí)證監(jiān)會及深圳證券交易
所相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則，提高公司規(guī)范使用募投項目資金的意識。
公司于 2017 年 9 月，進(jìn)一步完善了公司募集資金內(nèi)部使用的審批流程，對
外地子公司為募集資金投資項目實施主體的募集資金使用加強規(guī)范管理。
公司后續(xù)將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和
使用的監(jiān)管要求》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》等規(guī)定規(guī)范使用募集資金并對外披露。
整改責(zé)任人：董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)
整改完成時間：整改已完成，公司將長期加強落實并持續(xù)進(jìn)行規(guī)范。
問題三、部分事項核算錯誤，2016 年業(yè)績快報出現(xiàn)重大修正
2017 年 4 月 18 日，公司發(fā)布業(yè)績快報修正公告，預(yù)計報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營
業(yè)收入 179,590.68 萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤 5,439.56 萬元，分別較
2017 年 2 月 25 日公司發(fā)布的業(yè)績快報調(diào)減 12,026.58 萬元、6,483.77 萬元。
核查發(fā)現(xiàn)，公司部分事項核算錯誤是導(dǎo)致業(yè)績快報修正的主要原因。一是
子公司佳明光電在尚未完成燈具安裝工程前，即將相關(guān)收入納入業(yè)績快報；二
是因訴訟等事項產(chǎn)生的預(yù)計負(fù)債估計不足；三是未按照合同規(guī)定的資金占用成
本作為折現(xiàn)率計算現(xiàn)值。你公司業(yè)績快報出現(xiàn)重大修正，信息披露不準(zhǔn)確，不
符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
2010 年 9 月，深圳證監(jiān)局曾對公司進(jìn)行過現(xiàn)場檢查，并于 2011 年 3 月向公
司發(fā)出監(jiān)管意見，公司對前次現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題已進(jìn)行整改，但仍存在部分
事項未整改到位的情形，如公司對于非全資子公司的管控需進(jìn)一步加強，財務(wù)
基礎(chǔ)仍較為薄弱等。
整改措施：
公司結(jié)合 2017 年度實行事業(yè)部組織架構(gòu)管理的契機，通過外部選聘，并經(jīng)
公司第四屆董事會第十九次（臨時）會議于 2017 年 12 月 29 日審議通過，聘任
公司新任財務(wù)總監(jiān)，并根據(jù)公司事業(yè)部核算管理要求，進(jìn)行財務(wù)管理架構(gòu)調(diào)整，
并增加并表分析主管、成本主管等財務(wù)崗位，以充實財務(wù)核算力量。
公司針對在本次業(yè)績快報修正出現(xiàn)的問題，組織相關(guān)管理人員、財務(wù)部、董
事會辦公室等相關(guān)部門就業(yè)績快報及修正問題進(jìn)行了專項檢討，加強對證券法律
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法規(guī)尤其是《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提高管理人員及相
關(guān)工作人員的職業(yè)判斷的準(zhǔn)確性和信息披露的謹(jǐn)慎性。
公司財務(wù)部認(rèn)真總結(jié)本次業(yè)績快報修正的教訓(xùn)，根據(jù)公司實際業(yè)務(wù)情況，加
強對《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，并提高在收入、成本、費用等重要事項涉及
的會計政策、會計核算制度及方法等方面的專業(yè)能力。
公司財務(wù)部加強與業(yè)務(wù)部門之間的溝通，并要求業(yè)務(wù)人員在合同、審批文本
或日常溝通中，清晰準(zhǔn)確反映業(yè)務(wù)實質(zhì)，以提高會計核算的準(zhǔn)確性。
公司利用事業(yè)部組織架構(gòu)調(diào)整的契機，重新調(diào)整了子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的組織
管理架構(gòu)，明確公司財務(wù)部對子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的績效考核權(quán)限，進(jìn)一步完善對
控股子公司的財務(wù)人事、會計核算、資金等方面的管理，強化集團(tuán)對控股子公司
財務(wù)的管控能力，尤其是非全資子公司的財務(wù)管控。
公司嚴(yán)格按照《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》的相關(guān)規(guī)定對本次業(yè)
績修正事宜進(jìn)行了責(zé)任認(rèn)定和處罰，同時加強監(jiān)督、復(fù)核及內(nèi)控工作，切實避免
類似情況再次發(fā)生。公司將在日后工作中加強管理，提高業(yè)績快報準(zhǔn)確性，避免
此類事件的再次發(fā)生。
整改責(zé)任人：董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)
整改完成時間：整改已完成，公司將長期加強落實并持續(xù)進(jìn)行規(guī)范。
深圳證監(jiān)局的后續(xù)整體整改要求：
一、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強
化規(guī)范運作意識，健全內(nèi)部控制制度，切實提高公司規(guī)范運作水平。
二、公司應(yīng)完善信息披露內(nèi)部管理制度和流程，切實加強信息披露內(nèi)部審
核，確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。
三、公司應(yīng)建立健全公司內(nèi)部管理制度，加強對非全資子公司的管控，強
化財務(wù)部門和其他業(yè)務(wù)部門之間的溝通、提高對子公司的財務(wù)核算及業(yè)務(wù)管理
水平。
四、公司應(yīng)切實采取有效措施加強財務(wù)會計基礎(chǔ)工作，并根據(jù)公司實際業(yè)
務(wù)情況，對收入、成本、費用等重要事項涉及的會計政策、會計核算制度及方
法進(jìn)行梳理、完善。
整改措施：
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公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員今后將持續(xù)加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，
積極參加證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門組織的各項有關(guān)公司治理、財務(wù)規(guī)范核算、
信息披露方面的相關(guān)培訓(xùn)；同時邀請公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)組織專題專場培訓(xùn)，定期
向其發(fā)送監(jiān)管處罰的學(xué)習(xí)案例，強化規(guī)范運作意識，進(jìn)一步提高公司、子公司及
控股子公司信息披露管理水平。
公司根據(jù)法律法規(guī)及實際情況，由董事會辦公室組織修訂了《公司章程》、
《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司獨立董事制度》，并
于 2018 年 2 月 28 日召開公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過；在信息披
露管理方面，制定了《公司定期報告編制和披露管理制度》和《公司重大信息內(nèi)
部報告和保密制度》，并于 2018 年 3 月 16 日第四屆董事會第二十四次會議審議
通過。公司今后將進(jìn)一步規(guī)范、完善公司信息披露內(nèi)部管理相關(guān)制度建設(shè)、不斷
優(yōu)化相關(guān)流程、強化核心控制點，并積極推進(jìn)相關(guān)制度的落實和執(zhí)行。
公司組織財務(wù)、證券、審計等部門，對內(nèi)部控制制度、會計核算等相關(guān)的《公
司控股子公司管理辦法》、《公司控股子公司財務(wù)管理辦法》、《應(yīng)收賬款管理》、
《招投標(biāo)管理》、《固定資產(chǎn)購置管理制度》、《工程項目管理制度》的主要制度進(jìn)
行梳理學(xué)習(xí)，會根據(jù)公司實際情況進(jìn)行梳理優(yōu)化和修訂，并監(jiān)督執(zhí)行。
公司今后將定期組織財務(wù)、證券、審計等部門，對內(nèi)部控制制度、會計核算
等相關(guān)的主要制度進(jìn)行梳理學(xué)習(xí)，健全完善公司內(nèi)部管理制度，增強內(nèi)部控制的
嚴(yán)謹(jǐn)性和有效性。
公司利用事業(yè)部組織架構(gòu)調(diào)整的契機，實行事業(yè)部財務(wù)負(fù)責(zé)人制度，明晰分
子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人與事業(yè)部財務(wù)負(fù)責(zé)人的職責(zé)，形成層級分明、職責(zé)明確的公司
財務(wù)組織體系。
公司財務(wù)部加強財務(wù)會計政策及財務(wù)核算等方面培訓(xùn)以提高相關(guān)財務(wù)人員
的專業(yè)能力和業(yè)務(wù)水準(zhǔn)，公司財務(wù)部會不定期對控股子公司財務(wù)業(yè)務(wù)開展巡檢工
作，對于巡檢過程中發(fā)現(xiàn)的問題，及時提供相應(yīng)的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，同時培養(yǎng)引進(jìn)高素
質(zhì)財務(wù)管理人員，提高公司整體財務(wù)管理能力。
公司財務(wù)部已要求分子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，及時與業(yè)務(wù)部門溝通重點業(yè)務(wù)事項，
并對相應(yīng)的業(yè)務(wù)關(guān)鍵節(jié)點進(jìn)行把控，收集業(yè)務(wù)過程中的相關(guān)資料，并提供相應(yīng)的
財務(wù)指導(dǎo)意見。公司財務(wù)部定期召開公司、子公司及控股子公司的定期財務(wù)會議，
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要求分子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對分子公司財務(wù)管理，業(yè)務(wù)管理狀況進(jìn)行全面匯報。實
時監(jiān)控控股子公司的主要經(jīng)營活動、充分了解其財務(wù)狀況及經(jīng)營成果。
公司審計部定期或者不定期對控股子公司，尤其是非全資控股子公司進(jìn)行經(jīng)
營事項審計，對違反公司內(nèi)控管理制度的行為進(jìn)行糾偏。通過內(nèi)部審計，及時發(fā)
現(xiàn)問題，提出整改意見，并敦促改善落實。
公司財務(wù)部認(rèn)真總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，將進(jìn)一步強化對財務(wù)會計基礎(chǔ)工作的監(jiān)督和
檢查。在持續(xù)夯實財務(wù)會計基礎(chǔ)工作的過程中，重點提升財務(wù)部工程業(yè)務(wù)按照《企
業(yè)會計準(zhǔn)則第 15 號——建造合同》準(zhǔn)則確認(rèn)收入及新增類型業(yè)務(wù)的認(rèn)識程度和
會計核算水平；財務(wù)部門將加強與業(yè)務(wù)部門之間的溝通，就公司的業(yè)務(wù)信息及財
務(wù)信息流轉(zhuǎn)進(jìn)行梳理，提高部門信息傳遞效率，加強財務(wù)工作人員理解所負(fù)責(zé)財
務(wù)模塊的賬務(wù)循環(huán)各個節(jié)點所需的支撐憑證，結(jié)合前端業(yè)務(wù)的處理情況，逐步完
善對前端業(yè)務(wù)的監(jiān)督和管理，以增強財務(wù)會計核算工作的準(zhǔn)確、及時及完整性。
通過此次深圳證監(jiān)局對公司進(jìn)行詳細(xì)、全面的現(xiàn)場檢查，公司深刻認(rèn)識到在
在財務(wù)規(guī)范核算、信息披露管理及內(nèi)部控制規(guī)范運作工作中存在的問題和不足。
公司認(rèn)為本次檢查對于進(jìn)一步提高公司及子公司信息披露、規(guī)范經(jīng)營管理意識、
加強合規(guī)及風(fēng)險控制等方面起到了重要的推動作用。
公司將引以為戒，認(rèn)真持續(xù)的落實各項整改措施，增強規(guī)范運作意識、提高
規(guī)范運作水平，完善信息披露管理體系，切實維護(hù)公司及全體股東合法利益，從
而實現(xiàn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一八年四月九日