深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2018-031
深圳市證通電子股份有限公司
關(guān)于參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資并購基金的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況
為充分發(fā)揮深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）在金融科技、
IDC 云計(jì)算等領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈整合和管理方面的經(jīng)驗(yàn)與優(yōu)勢，充分運(yùn)用資本市場實(shí)現(xiàn)
公司可持續(xù)發(fā)展，公司擬參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，具體情況如下：
公司擬使用以自有資金以現(xiàn)金方式出資人民幣 15,000 萬元作為有限合伙人，
與深圳市前海友勝資本管理有限公司（以下簡稱“友勝資本”）、深圳市前海和
盛資本管理有限公司（以下簡稱“和盛資本”）作為普通合伙人，三方共同發(fā)起
設(shè)立證和產(chǎn)業(yè)投資并購基金（名稱以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡稱“并購基金”），
該并購基金目標(biāo)規(guī)模約為人民幣 50,000 萬元。重點(diǎn)關(guān)注與公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈
相關(guān)方面的投資機(jī)遇。
2、交易履行的必要審批情況
公司于 2018 年 4 月 4 日召開第四屆董事會(huì)第二十二次（臨時(shí)）會(huì)議，以 7
票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資并購基
金的議案》。
本次投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定，本次投資方案屬于董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無須提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易合作方/并購基金管理人介紹
本并購基金管理人暨普通合伙人為和盛資本，普通合伙人為友勝資本，基本
情況如下：
1、深圳市前海和盛資本管理有限公司
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（1）基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403000578862956
登記注冊的私募基金管理人編號：P1004029
住所：深圳市南山區(qū)粵興二道 6 號武漢大學(xué)深圳產(chǎn)學(xué)研大樓 B815 房（入駐
深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：吳勇
注冊資本：5000.000000 萬人民幣
實(shí)繳資本：5000.000000 萬人民幣
成立日期：2012 年 11 月 28 日。
營業(yè)期限：2012 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 28 日
經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理（不含限制項(xiàng)目）；投資管理（不含限制項(xiàng)目）；
投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）；投資顧問（不含限制項(xiàng)目）；受托管理股權(quán)投資基
金；創(chuàng)業(yè)投資；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、?？?、專賣商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法
律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。
控股股東、實(shí)際控制人為自然人吳勇。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：吳勇持有其 70%的份額，深圳市盛泰豐資產(chǎn)管理企業(yè)(有限合伙)
持有其 30%的份額。
和盛資本已按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行了私募基金管理人的登記備案。
（2）和盛資本業(yè)務(wù)情況
和盛資本從事股權(quán)投資、股權(quán)投資基金管理、資產(chǎn)管理、產(chǎn)業(yè)鏈整合、戰(zhàn)略
并購、產(chǎn)業(yè)投資及投資咨詢等業(yè)務(wù)。其主要在戰(zhàn)略、行業(yè)及資本整合等方面為上
市公司及高成長性公司提供服務(wù)，幫助企業(yè)提升價(jià)值，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資本對接。和
盛資本參與過 10 多家上市公司定向增發(fā)及基金管理，投資項(xiàng)目超過 50 個(gè)，涉及
智能制造、醫(yī)療、電子信息、農(nóng)業(yè)、化工、新能源、環(huán)保等領(lǐng)域。
（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明
和盛資本為公司 2015 年度非公開發(fā)行股票認(rèn)購對象深圳市和星信息投資管
理中心（有限合伙）（以下簡稱“和星投資”）的執(zhí)行合伙人，和盛資本與和星
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投資的實(shí)際控制人、控股股東均為吳勇。截止目前，前述主體均未持有公司股份。
另本公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與和盛資本之間不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上，和盛資本與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、深圳市前海友勝資本管理有限公司
（1）基本情況
公司名稱：深圳市前海友勝資本管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300306295710D
注冊資本：1000.000000 萬人民幣
實(shí)繳資本：0.000000 萬元人民幣
注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市
前海商務(wù)秘書有限公司）
法定代表人：吳勇
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2014 年 06 月 16 日
營業(yè)期限：2014 年 06 月 16 日至 2024 年 06 月 16 日
經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理；投資管理（不含限制項(xiàng)目）；投資咨詢（不含限
制項(xiàng)目）；投資顧問（不含限制項(xiàng)目）；股權(quán)投資。
友勝資本尚未進(jìn)行私募基金管理人的登記備案。
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)：
和盛資本持有其 50%的份額，公司持有其 30%的股權(quán)，自然人吳鋼持有 20%
的股權(quán)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人為自然人吳勇。
2018 年 3 月 16 日，公司、和盛資本與資本友勝原股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議書》，并于 2018 年 3 月 27 日，完成了工商登記變更，目前尚未完成注冊資本
繳納，公司目前正在推進(jìn)友勝資本私募基金管理人的登記備案工作。
（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明
公司僅持有友勝資本 30%，公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股
東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與友勝資本的份額認(rèn)購、亦未在友勝資本中
任職，與和盛資本之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。綜上，友勝資本與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
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三、基金的基本情況
1、基金名稱：證和產(chǎn)業(yè)投資并購基金（有限合伙）（暫定名，名稱以工商
核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）
2、基金類型：有限合伙制股權(quán)投資基金
3、基金規(guī)模：人民幣 5 億元（基金規(guī)模根據(jù)前期募集情況，進(jìn)行調(diào)整，在
未來簽署的基金合同中確定最終金額）。
4、基金注冊地：擬定佛山（以最終實(shí)際注冊地為準(zhǔn)）
5、基金出資：公司認(rèn)繳出資人民幣 15,000 萬元，占 30%；和盛資本負(fù)責(zé)完
成部分有限合伙人的募集工作，各方實(shí)際出資比例，經(jīng)參與各方協(xié)商一致同意后，
最終在基金合同條款中確認(rèn)）。
6、投資方向：以證通電子主營業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)相關(guān)領(lǐng)域?yàn)橹饕顿Y方向，在國家
產(chǎn)業(yè)政策、發(fā)展規(guī)劃以及產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的指引下，建立完善的金融信息服務(wù)及
IDC 云計(jì)算產(chǎn)業(yè)鏈。
7、基金退出方式：包括不限于通過并購、IPO、向其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)以
及企業(yè)股東回購等方式實(shí)現(xiàn)退出。
8、基金的存續(xù)期限將自基金成立之日起滿五個(gè)自然年度止，自基金成立備
案可開始投資之日起三年為基金的“投資期”，投資期結(jié)束后兩年為基金的“退
出期”，基金期限可在最終基金合同中進(jìn)行調(diào)整。前述期限屆滿后，經(jīng)普通合伙
人提議并經(jīng)有限合伙人一致同意，基金期限可延長兩次，每次延長期限不超過一
年。
本次公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資并購基金事項(xiàng)不存在導(dǎo)致同業(yè)競爭。公司控股股
東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與并購
基金的份額認(rèn)購、亦未在并購基金中任職。
四、基金管理模式
本次并購基金采用有限合伙運(yùn)營模式，為提高效率，基金前期擬委托和盛資
本為基金管理人，友勝資本作為普通合伙人按基金合伙協(xié)議及相關(guān)文件享有基金
運(yùn)營、管理、收益、投資決策等相關(guān)權(quán)益。待友勝資本完成私募基金管理人登記
后，移交友勝資本作為基金管理人，充分履行對基金的管理權(quán)限。
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1、投資決策機(jī)制：基金設(shè)立投資與退出決策委員會(huì)（以下簡稱“投委會(huì)”），
負(fù)責(zé)對項(xiàng)目投資和退出進(jìn)行審議并做出決議。投資決策委員會(huì)由 3 名委員組成，
其中和盛資本委派 2 名委員，公司委派 1 名委員。投委會(huì)實(shí)行全票通過制。
基金下另設(shè)監(jiān)事長一人，由公司委派，負(fù)責(zé)對擬投項(xiàng)目是否符合有關(guān)投資方
向的約定內(nèi)容進(jìn)行審查，并享有一票否決權(quán)：即對不符合公司戰(zhàn)略的項(xiàng)目，監(jiān)事
長有權(quán)決定該項(xiàng)目不提交投資與退出決策委員會(huì)審議。
2、管理費(fèi)：投資期管理率為實(shí)繳金額的 2%/年，退出期管理費(fèi)率為未退出
投資額的 1.5%/年。
3、基金財(cái)產(chǎn)的分配原則：基金在退出時(shí)，可分配收益的分配順序?yàn)椋菏紫?br/>向有限合伙人分配，直至全部有限合伙人收回本金；其次向普通合伙人分配，直
至普通合伙人收回本金；剩余收益將在有限合伙人與普通合伙人間按照 80%、
20%的比例分配。
4、出資進(jìn)度：各合伙人均以貨幣出資認(rèn)繳，應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定和普通
合伙人發(fā)出的付款通知書繳付各自對基金的認(rèn)繳出資額。
5、保障性約定
基金作為公司產(chǎn)業(yè)整合的平臺，用于推進(jìn)戰(zhàn)略發(fā)展，鞏固行業(yè)地位。為兼顧
市場化運(yùn)營和公司投資的安全性，特設(shè)置以下條款：
1、在約定的期限內(nèi)，除各方另有約定的外，優(yōu)先考慮投資公司推薦的項(xiàng)目；
2、如基金擬全部或部分退出任何已投資項(xiàng)目，則公司或其關(guān)聯(lián)方有權(quán)在同
等條件下優(yōu)先于任何第三方受讓本基金在該擬退出項(xiàng)目中的全部或部分權(quán)益。
五、本次投資的目的和影響
圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，通過產(chǎn)業(yè)并購基金途徑，采取資源共享、管理輸出、
資金扶持等方式助推所投資項(xiàng)目的發(fā)展，有助于強(qiáng)化公司的行業(yè)地位，同時(shí)不斷
鞏固技術(shù)、市場優(yōu)勢。
公司參與設(shè)立并購基金，通過整合各方的資源優(yōu)勢，通過專業(yè)化的投資管理
團(tuán)隊(duì)運(yùn)作，利用資本杠桿，及時(shí)把握并購機(jī)會(huì)，降低投資并購風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)利用產(chǎn)
業(yè)并購基金的平臺，布局符合公司主營業(yè)務(wù)戰(zhàn)略發(fā)展方向的項(xiàng)目，促使公司產(chǎn)業(yè)
經(jīng)營和資本運(yùn)營達(dá)到良性互補(bǔ)，進(jìn)一步提升公司整體競爭實(shí)力和盈利能力，實(shí)現(xiàn)
公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。公司本次對外投資以
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自有資金投入，公司作為有限合伙人，以出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有
限責(zé)任。因此，本次投資對本公司近期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
六、本次投資的分析
本次投資可能存在如下風(fēng)險(xiǎn)：并購基金投資具有周期長、流動(dòng)性低的特點(diǎn)，
相關(guān)投資將面臨較長的投資回收期。同時(shí)，基金運(yùn)行過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)
周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理等多種因素影響，可能面臨投資效益不達(dá)預(yù)期或虧
損的風(fēng)險(xiǎn)。
應(yīng)對措施：公司將與基金管理人保持緊密合作，（1）積極研究產(chǎn)業(yè)政策對
相關(guān)業(yè)務(wù)的影響，有效降低政策調(diào)整帶來的風(fēng)險(xiǎn)；(2)敦促基金管理團(tuán)隊(duì)在審慎、
穩(wěn)健的基礎(chǔ)上，對潛在標(biāo)的嚴(yán)格篩選，尋找符合公司戰(zhàn)略方向的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的；（3）
積極協(xié)助基金管理團(tuán)隊(duì)，分享公司的資源或經(jīng)驗(yàn)，提升所投標(biāo)的的經(jīng)營管理能力；
(4)公司將密切關(guān)注基金經(jīng)營管理狀況及投資項(xiàng)目的實(shí)施過程，減少公司投資過
程中的不確定性，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及廣大股東利益。
七、其他事項(xiàng)說明
1、公司目前暫時(shí)未與友勝資本、和盛資本就成立基金一事簽署正式協(xié)議，
公司將在簽署正式合作協(xié)議后按照相關(guān)披露要求及時(shí)發(fā)布進(jìn)展公告。
2、相關(guān)承諾：公司承諾在公司使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，會(huì)根據(jù)《中
小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 12 號：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》的
相關(guān)規(guī)定，僅參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的投資基金。
即公司承諾本次參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資并購基金后，其投資范圍或其投資的基金所投
資領(lǐng)域與公司主要業(yè)務(wù)相關(guān)。
九、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第二十二次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次（臨時(shí)）會(huì)議決議。
特此公告。
深圳市證通電子股份有限公司
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一八年四月九日
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