平安證券股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告
平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”、“ 獨立財務(wù)顧問（主承
銷商）”或“主承銷商”）作為廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪
萊特”、“發(fā)行人”）本次非公開發(fā)行股票的獨立財務(wù)顧問及主承銷商，按照《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求及發(fā)行人有關(guān)本次發(fā)行的董事會、股東大會
決議，與發(fā)行人組織實施了本次發(fā)行，北京國楓律師事務(wù)所全程見證了本次發(fā)行。
現(xiàn)將本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的有關(guān)情況報告如下：
一、發(fā)行概況
（一）發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日（2018年3月27日）。
本次發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均
價（5.52元/股）的90%，即不低于4.97元/股。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格根據(jù)詢價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東
大會的授權(quán)與獨立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行的最終價格為4.97元/股，該發(fā)行價格相當于發(fā)行底價4.97元/股的
100.00%；相當于雪萊特發(fā)行期首日前20個交易日均價5.52元/股的90.00%。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行經(jīng)過發(fā)行人2017年9月12日召開的第五屆董事會第九次會議
決議、第五屆監(jiān)事會第四次會議決議；2017年10月11日召開的第五屆董事會第十
次會議決議、第五屆監(jiān)事會第五次會議決議；2017年10月30日召開的2017年第五
次臨時股東大會決議；2017年12月6日召開的第五屆董事會第十四次會議批準和
授權(quán)。本次非公開發(fā)行發(fā)行數(shù)量為15,694,163股，不超過發(fā)行數(shù)量上限146,048,234
股，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于核準廣東雪萊特光電科技股份有限公司向何立等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178號）中關(guān)于發(fā)行數(shù)
量的要求。
（三）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量合計15,694,163股，發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次發(fā)
行的股份。各發(fā)行對象及其認購數(shù)量、限售期安排具體如下：
限售期
序號 發(fā)行對象 認購股數(shù)（股） 認購金額（元）
（月）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01 12
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68 12
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42 12
合計 15,694,163 77,999,990.11
廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰認購的本次發(fā)行的股份自上市之日
起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行對象廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰均不屬于《私募投資
基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案方法（試行）》
法規(guī)規(guī)定的私募基金，無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
經(jīng)核查，本次發(fā)行對象的認購數(shù)量和其他相關(guān)條件均符合《上市公司非公開
發(fā)行股票實施細則》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（四）募集資金金額
經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華驗字[2018]000209號《廣
東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）募集資金驗資
報告》驗證，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣77,999,990.11元，扣除發(fā)行費用（包
括承銷費用、保薦費用、律師費、驗資費、登記托管費等）7,909,736.84元后，
實際募集資金人民幣70,090,253.27元，未超過募集資金規(guī)模上限7,800萬元，符合
中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的要求。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問（主承銷商）認為，本次發(fā)行所確定的發(fā)行數(shù)量、發(fā)
行對象、發(fā)行價格、募集資金金額均符合發(fā)行人相關(guān)董事會、股東大會決議及中
國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的要求。
本次募集資金凈額已存入公司指定的募集資金專用賬戶，公司將根據(jù)《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》以及上市公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，對本
次募集資金實施專戶管理，專款專用。
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次發(fā)行的批準情況
1、2017年9月12日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的議
案》、 關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且不構(gòu)成借殼上市的議案》、
《關(guān)于簽署的議案》、《關(guān)于簽署的議案》、《關(guān)
于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后不存在每股收益被
攤薄情形的議案》等。
2、2017年10月11日，雪萊特第五屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于<
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》。
3、2017年10月30日，雪萊特2017年第五次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
4、2017年12月6日，雪萊特第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于<
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門審核過程
1、2017年12月28日，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會上市
公司并購重組審核委員會審核通過。
2、2018年1月21日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準廣東雪萊特光電科技股份有
限公司向何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178
號），核準公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過7,800萬元。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問（主承銷商）認為，本次發(fā)行經(jīng)過了發(fā)行人股東大會
的審批，并獲得了中國證監(jiān)會的核準。
三、本次發(fā)行的具體情況
（一）認購邀請書的發(fā)送
主承銷商于2018年3月26日以電子郵件或特快專遞方式向67名符合條件的投
資者發(fā)送了《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）和《廣東雪萊特光
電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”）
等認購邀請文件，邀請其參與本次非公開發(fā)行的認購。上述67名投資者中包括：
截至2018年3月15日收市后的前20名股東（不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制
人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人
員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方）；董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者7
名；基金公司22名；證券公司11名；保險機構(gòu)7名。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問（主承銷商）認為，《認購邀請書》的發(fā)送對象符合
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非
公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定以及發(fā)行人股東大會通過的本次
非公開發(fā)行股票預(yù)案的要求。同時，《認購邀請書》真實、準確、完整地告知了
詢價對象關(guān)于本次選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的具體規(guī)
則和時間安排等情況。
（二）詢價對象認購情況
2018年3月29日（T日）上午9:00-12:00，在北京國楓律師事務(wù)所律師的全程
見證下，發(fā)行人和主承銷商在約定的時間內(nèi)共收到3家投資者回復(fù)的《廣東雪萊
特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》及其附件，這3家投資者
按時、完整地發(fā)送全部申購文件，并按《認購邀請書》要求分別足額繳納了保證
金，報價均為有效報價。
本次發(fā)行總報價家數(shù)為3家，有效報價區(qū)間為4.97元/股-4.97元/股，具體情況
如下：
申購價格 申購金額 是否 是否
序號 申購對象名稱
(元/股) (元) 繳納保證金 有效申購
1 廣東福迪汽車有限公司 4.97 46,000,000 是 是
2 屈賽平 4.97 20,000,000 是 是
3 龔賢杰 4.97 12,000,000 是 是
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問（主承銷商）認為，參與詢價的3家投資者按照《認
購邀請書》的約定提交了《申購報價單》及附件并足額繳納了保證金，其申購價
格、申購金額均符合《認購邀請書》的約定，其申購報價合法有效。
發(fā)行人和主承銷商根據(jù)“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則，對3份
有效《申購報價單》進行簿記建檔，按照其認購價格、認購金額由高至低進行排
序。發(fā)行人和主承銷商確定以4.97元/股為本次發(fā)行的發(fā)行價格。按照上述發(fā)行價
格及投資者的認購數(shù)量，當日確定的認購總股數(shù)為15,694,163股，認購總金額為
77,999,990.11元。
本次發(fā)行的投資者獲配情況如下：
序號 認購對象 配售股數(shù)（股） 認購金額（元）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42
合計 15,694,163 77,999,990.11
（三）發(fā)行價格、發(fā)行對象及獲配情況
結(jié)合本次發(fā)行募集資金投資項目的資金需求量，按照“價格優(yōu)先、認購金額
優(yōu)先、認購時間優(yōu)先”的原則，發(fā)行人和平安證券對詢價對象的有效申購進行了
累計統(tǒng)計，確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為4.97元/股，發(fā)行數(shù)量15,694,163
股，募集資金總額為77,999,990.11元。
本次發(fā)行最終配售結(jié)果如下：
序號 認購對象 配售股數(shù)（股） 認購金額（元）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42
合計 15,694,163 77,999,990.11
關(guān)于投資者適當性管理，本次非公開發(fā)行《認購邀請書》規(guī)定：本次廣東雪
萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票風(fēng)險等級界定為R3級，專業(yè)投資者
和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性
管理相關(guān)資料，經(jīng)獨立財務(wù)顧問（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認
購。若認購對象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求
的，主承銷商將認定其為無效申購。經(jīng)核查，參與本次詢價的投資者廣東福迪汽
車有限公司、屈賽平和龔賢杰均屬于普通投資者C3及以上的投資者，且均已按要
求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管
理要求。
經(jīng)核查，最終獲配投資者與發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的控股股東、
實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商未通過直
接或間接方式參與本次發(fā)行認購，亦未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商
提供財務(wù)資助或者補償。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問（主承銷商）認為，本次發(fā)行定價及配售過程中，發(fā)
行價格的確定、認購對象的選擇、股份數(shù)量的分配嚴格貫徹了“價格優(yōu)先、認購
金額優(yōu)先、認購時間優(yōu)先”的原則，并遵循了《認購邀請書》確定的程序和規(guī)則。
（四）繳款與驗資
2018年3月30日，發(fā)行人和主承銷商向3名獲得配售股份的投資者發(fā)出《廣東
雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金繳
款通知書》，通知該3名投資者按規(guī)定于2018年4月3日17:00時前將認購資金劃轉(zhuǎn)
至獨立財務(wù)顧問（主承銷商）指定的收款賬戶，截至2018年4月3日17:00時止，
本次發(fā)行確定的發(fā)行對象均已足額繳納認股款項。
2018年4月3日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了大華驗字
[2018]000208號《廣東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A
股）申購資金總額的驗證報告》。經(jīng)審驗，截至2018年4月3日17:00時止，獨立
財務(wù)顧問（主承銷商）平安證券指定的收款銀行賬戶已收到3名配售對象繳納的
申購雪萊特本次非公開發(fā)行人民幣A股股票的資金人民幣77,999,990.11元（大寫：
柒仟柒佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾元壹角壹分）。
2018年4月4日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了大華驗字
[2018]000209號《廣東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A
股）募集資金驗資報告》。經(jīng)審驗，截至2018年4月4日止，雪萊特共計募集貨幣
資金人民幣77,999,990.11元（大寫：柒仟柒佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾元壹角壹分），
扣除發(fā)行費用（不含稅）人民幣7,909,736.84元（大寫：柒佰玖拾萬玖仟柒佰叁
拾陸元捌角肆分），雪萊特實際募集資金凈額為人民幣70,090,253.27元（大寫：
柒仟零玖萬零貳佰伍拾叁元貳角柒分），其中計入“股本”人民幣15,694,163.00
元（大寫：壹仟伍佰陸拾玖萬肆仟壹佰陸拾叁元整），計入“資本公積－股本溢
價”人民幣54,396,090.27元（大寫：伍仟肆佰叁拾玖萬陸仟零玖拾元貳角柒分）。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問（主承銷商）認為，本次發(fā)行的詢價、定價、配售過
程、繳款及驗資合規(guī)，符合《認購邀請書》的約定以及《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
四、本次發(fā)行過程中的信息披露情況
發(fā)行人于2018年1月24日收到中國證監(jiān)會關(guān)于核準公司本次非公開發(fā)行股票
的批復(fù)，并于2018年1月24日對此進行了公告。
獨立財務(wù)顧問（主承銷商）將按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及關(guān)于信
息披露的其他法律和法規(guī)的規(guī)定督導(dǎo)發(fā)行人切實履行與本次非公開發(fā)行相關(guān)的
信息披露義務(wù)。
五、獨立財務(wù)顧問（主承銷商）對本次發(fā)行過程及發(fā)行對象合規(guī)性審
核的結(jié)論意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問（主承銷商）認為：
1、本次非公開發(fā)行股票經(jīng)過了必要的授權(quán)，并獲得了中國證監(jiān)會的核準。
2、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承
銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定。本次發(fā)行股票的發(fā)行價格、發(fā)行對象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量
符合發(fā)行人股東大會決議及中國證監(jiān)會的核準文件。
3、本次發(fā)行對象均不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募
投資基金管理人登記和基金備案方法（試行）》法規(guī)規(guī)定的私募基金，無需進行
私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
4、本次發(fā)行對象均符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
5、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象與發(fā)行人控股股東、實際控制人、發(fā)行人的
董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；發(fā)行人的控股股東、
實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述
機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。上
述申購對象未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財務(wù)資助或者補償。
6、本次非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、
《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。
特此報告。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公
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認購對象合規(guī)性的報告》之簽字蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人 ：
法定代表人（或授權(quán)代表）：
獨立財務(wù)顧問（主承銷商）：平安證券股份有限公司
2018 年 5 月 8 日