平安證券股份有限公司關(guān)于
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之非公開發(fā)行股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2018]178 號文核準，廣東雪萊特光電
科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”或“雪萊特”）非公開發(fā)行
47,661,374 股股份已于 2018 年 4 月 23 日收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，發(fā)行人已承諾在發(fā)行完成后將盡
快辦理本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)上市手續(xù)。平安證券股份有限公司（以下簡稱
“保薦機構(gòu)”、“保薦人”、“獨立財務(wù)顧問”或“平安證券”）認為雪萊特申請其
非公開發(fā)行股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易。
現(xiàn)將有關(guān)情況報告如下：
一、發(fā)行人概況
（一）發(fā)行人概況
發(fā)行人名稱（中文）： 廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行人名稱（英文）： CNLIGHT CO.,LTD
上市時間： 2006 年 10 月 25 日
股票簡稱及代碼： 雪萊特 002076
上市地： 深圳證券交易所
統(tǒng)一社會信用代碼 914406002800034240
發(fā)行前注冊資本：： 730,241,172 元
法定代表人： 柴國生
設(shè)立日期： 1992 年 12 月 21 日
注冊地址： 廣東省佛山市南海區(qū)獅山工業(yè)科技工業(yè)園 A 區(qū)
辦公地址： 廣東省佛山市南海區(qū)獅山工業(yè)科技工業(yè)園 A 區(qū)
設(shè)計、加工、制造；LED 照明產(chǎn)品及配件、照明電器、電真空
器件、科教器材、電光源器材及配件、電子元器件、自動控制設(shè)
備、二類消毒室、供應(yīng)室設(shè)備及器具、水處理設(shè)備、空氣處理設(shè)
備、道路路燈、太陽能路燈、太陽能電池組件、太陽能控制器、
路燈燈桿、蓄電池、風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)、開關(guān)電器、LED 顯示屏、
LED 應(yīng)急照明產(chǎn)品、LED 防爆照明產(chǎn)品；航空電子設(shè)備、無人
經(jīng)營范圍：
駕駛航空器、無線電數(shù)據(jù)傳輸系統(tǒng)、智能玩具及其應(yīng)用的技術(shù)開
發(fā)、生產(chǎn)：承接、設(shè)計、施工：水處理工程、空氣處理工程、城
市及道路照明工程、亮化景觀照明工程；服務(wù)：照明電器安裝；
電動車及相關(guān)配件貿(mào)易、家電及相關(guān)配件貿(mào)易、家電及相關(guān)配件
貿(mào)易、合同能源管理；貨物進出口、技術(shù)進出口。（依法須經(jīng)批
準后方可開展經(jīng)營活動。）
郵政編碼
聯(lián)系電話 0757-86695590
傳真號碼 0757-86236050
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 http://www.cnlight.com
電子信箱 info@cnlight.com
（二）發(fā)行人設(shè)立情況及其股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、股份公司設(shè)立情況
公司成立于 1992 年 12 月 21 日，前身為廣東省南海市東二華星光電實業(yè)公
司，系在南海市工商行政管理局登記注冊的集體所有制企業(yè)，注冊號為
28000342-4，注冊資金為人民幣 150 萬元。1998 年 2 月 18 日，公司在南海市工
商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2004 年 8 月 23 日，廣東華星光電有限公司股東會決議同意將廣東華星光電
有限公司整體變更設(shè)立為廣東雪萊特光電科技股份有限公司，以全體股東柴國生
等 21 位自然人共同作為發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議書》，各發(fā)起人同意以廣東華
星光電有限公司截止 2004 年 7 月 31 日經(jīng)審計確定的凈資產(chǎn)值 76,372,598 元按 1：
1 的比例折為股份有限公司的股本，計 76,372,598 股。經(jīng)廣東省人民政府辦公廳
粵辦函（2004）349 號文批復(fù)同意，廣東雪萊特光電科技股份有限公司于 2004
年 10 月 21 日在廣東省工商行政管理局注冊登記，工商注冊號 4400001010121，
注冊資本 76,372,598 元。
各發(fā)起人股東的持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 柴國生 50,841,240 66.57%
2 王毅 4,582,356 6.00%
3 冼樹忠 4,582,356 6.00%
4 張明 3,436,767 4.50%
5 李正輝 3,436,767 4.50%
6 黃云龍 3,207,649 4.20%
7 李躍琪 1,909,315 2.50%
8 李擁民 1,832,942 2.40%
9 孫家祥 267,304 0.35%
10 谷長壽 267,304 0.35%
11 曾素芬 229,118 0.30%
12 高光義 190,931 0.25%
13 楊正名 190,931 0.25%
14 劉雪梅 190,931 0.25%
15 趙永清 190,931 0.25%
16 田家貴 190,931 0.25%
17 韓榮保 168,020 0.22%
18 陳偉 168,020 0.22%
19 陳紅 168,020 0.22%
20 張興國 168,020 0.22%
21 何潤嬋 152,745 0.20%
合計 76,372,598 100.00%
2、2006 年 10 月 25 日，公司首次公開發(fā)行并上市，上市時的股本為
102,372,598 股
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2006］82 號文《關(guān)于核準廣東雪萊特光電科技
股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知》核準，2006 年 10 月公司向社會公開發(fā)
行人民幣普通股（A 股）26,000,000 股，每股面值人民幣 1.00 元，共計人民幣
26,000,000 元，變更后的注冊資本為人民幣 102,372,598 元。公司于 2006 年 10
月 25 日在深圳證券交易所掛牌上市。
3、2007 年 4 月，上市公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本，公司股本增加至 184,270,676
股
2007 年 4 月，上市公司以 2006 年年末的總股本為基數(shù)，以資本公積每 10
股轉(zhuǎn)增 8 股，轉(zhuǎn)增后股本變更為 184,270,676 股。
4、2015 年 2 月，上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，
公司股本增加至 240,513,224 股
經(jīng)中國證監(jiān)會核準（證監(jiān)許可［2015］76 號），上市公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)（富順光電科技股份有限公司 100%股權(quán)）并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易。本次交易中，富順光電科技股份有限公司 100%股權(quán)的交易價格為 49,500
萬元，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 9.73 元/股，股份發(fā)行數(shù)量
為 43,242,548 股；上市公司募集配套資金總額 12,649.00 萬元，非公開發(fā)行股票
募集配套資金的股份發(fā)行價格為 9.73 元/股，股份發(fā)行數(shù)量 13,000,000 股，合計
新增股份數(shù)量為 56,242,548 股。上市公司于 2015 年 2 月 13 日辦理完畢本次交易
的新增股份登記申請，確認上市公司新增股份登記數(shù)量為 56,242,548 股，新增后
公司股份數(shù)量為 240,513,224 股。
5、2015 年 5 月，上市公司實施完成 2014 年度權(quán)益分派方案，上市公司股
本增加至 360,769,836 股
2015 年 5 月 13 日，上市公司實施完成 2014 年度權(quán)益分派方案：以公司現(xiàn)有
總股本 240,513,224 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股送紅股 3 股，派 0.80 元人民幣
現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股，上市公司總股本增至
360,769,836 股。
6、2015 年 8 月，上市公司實施完成限制性股票激勵計劃，上市公司股本增
加至 367,159,836 股
2015 年 8 月 14 日，上市公司實施完成限制性股票激勵計劃：授予限制性股
票數(shù)量為 639 萬股，向 105 名激勵對象進行授予，公司總股本增至 367,159,836
股。
7、2016 年 7 月，上市公司注銷部分激勵對象的限制性股票，上市公司股本
變更至 367,099,836 股
上市公司限制性股票激勵計劃中激勵對象李林澤、石奎、李還貴三人因個人
原因辭職，上市公司回購注銷上述激勵對象已獲授的 6 萬股限制性股票。2016
年 7 月 1 日已完成回購注銷手續(xù)，公司股份總數(shù)由 367,159,836 股變更為
367,099,836 股。
8、2016 年 10 月，上市公司注銷部分激勵對象的限制性股票，上市公司股
本變更至 366,994,836 股
上市公司限制性股票激勵計劃中激勵對象劉繼斌、陳偉林、裴小鋒、霍其濤、
侯春曉、張召會六人因個人原因辭職，公司回購注銷上述激勵對象已獲授的 10.50
萬股限制性股票。2016 年 10 月 25 日已完成回購注銷手續(xù)，公司股份總數(shù)由
367,099,836 股變更為 366,994,836 股。
9、2017 年 6 月，上市公司實施完成 2016 年度權(quán)益分派方案，上市公司股
本增加至 733,989,672 股
2017 年 6 月，上市公司實施完成 2016 年度權(quán)益分派方案，以股權(quán)登記日總
股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元人民幣（含稅），同時
以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，公司總股本增至 733,989,672 股。
10、2017 年 7 月，上市公司回購注銷 3,748,500 股限制性股票，上市公司股
本變更至 730,241,172 股
2017 年 7 月，本次回購注銷 3,748,500 股，占回購注銷前公司總股本的 0.51%，
共涉及激勵對象人數(shù) 96 人。截至 2017 年 7 月 21 日，上述限制性股票已在中國
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)，上市公司股本減少至
730,241,172 股。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的前十大股東如下表：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 股份性質(zhì)
1 柴國生 241,759,438 33.11% 人民幣普通股
2 陳建順 82,676,298 11.32% 人民幣普通股
3 冼樹忠 21,429,578 2.93% 人民幣普通股
4 王毅 15,818,468 2.17% 人民幣普通股
5 陳建通 12,456,264 1.71% 人民幣普通股
6 王朝暉 8,111,018 1.11% 人民幣普通股
7 葉漢佳 6,036,000 0.83% 人民幣普通股
8 黃云龍 6,000,000 0.82% 人民幣普通股
漳州市銀福偉業(yè)投資有限公
9 4,983,190 0.68% 人民幣普通股
司
交通銀行股份有限公司－農(nóng)
10 銀匯理行業(yè)成長混合型證券 4,813,400 0.66% 人民幣普通股
投資基金
（三）發(fā)行人最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
根據(jù)上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，上市
公司最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標如下：
1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn) 142,603.35 99,628.16 82,889.51
非流動資產(chǎn) 78,568.30 67,921.39 60,327.13
資產(chǎn)總計 221,171.65 167,549.55 143,216.63
流動負債 106,418.52 59,399.69 39,248.95
非流動負債 9,704.96 5,956.22 3,576.44
負債合計 116,123.47 65,355.91 42,825.39
歸屬于母公司所有
105,931.98 101,363.75 98,593.57
者權(quán)益合計
所有者權(quán)益合計 105,048.18 102,193.64 100,391.24
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
營業(yè)收入 102,556.77 81,339.71 80,161.50
營業(yè)利潤 5,643.82 2,471.54 5,315.46
利潤總額 4,948.29 3,065.57 6,181.87
凈利潤 3,519.52 2,654.34 5,197.33
歸屬于母公司所有者的的凈利潤 5,587.02 4,050.39 5,679.64
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -46,877.61 373.22 19,699.57
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -13,595.46 -6,360.82 -12,071.11
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 27,614.35 19,117.36 15,553.89
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -33,342.02 13,025.64 23,436.04
4、主要財務(wù)指標
2017 年/2017 年 12 2016 年/2016 年 12 2015 年/2015 年 12
項 目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.45 2.76 2.69
基本每股收益（元/股） 0.08 0.11 0.16
資產(chǎn)負債率（合并口徑） 52.50% 39.01% 29.90%
毛利率 28.18% 27.97% 26.45%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 5.39% 4.11% 6.23%
二、申請上市股票的發(fā)行情況
1、發(fā)行種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
2、發(fā)行方式及發(fā)行對象
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為何立等 4 名交
易對方。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為廣東福迪
汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰。
3、發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為上市公司第五屆董事會第九次會議決議公
告日。通過與交易對方之間的協(xié)商，并兼顧各方利益，上市公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的股票發(fā)行價格為定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即12.23
元/股（本次發(fā)行的定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準
日前60個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日上市公司股票
交易總量）。
根據(jù)上市公司2016年度股東大會決議，上市公司2016年度的利潤分配方案
為：以股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.30元人民幣
（含稅），同時以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股。根據(jù)上市公司《2016
年年度權(quán)益分派實施公告》，公司2016年度權(quán)益分派的股權(quán)登記日為2017年5月31
日，除權(quán)除息日為2017年6月1日。
考慮2016年度利潤分配的影響后，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價
格由12.23元調(diào)整為6.10元，具體計算公式為：調(diào)整后的發(fā)行價=（調(diào)整前的發(fā)行
價-每股現(xiàn)金紅利）÷（1+每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10
元/股。
發(fā)行價格已經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日，即2018年3月27日，
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為4.97元/股，不低于定價基準日前20個交
易日公司股票交易均價（5.52元/股）的90%，即不低于4.97元/股。
在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行數(shù)量
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行31,967,211股人民幣普通股股份，向
每個發(fā)股購買資產(chǎn)交易對方的具體發(fā)股情況如下：
序 卓譽自動化 卓譽自動化 轉(zhuǎn)讓款總額 現(xiàn)金對價 股份對價 發(fā)行股份數(shù)
號 原股東 持股比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黃治國 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黃海榮 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合計 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照發(fā)行價格6.10元計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行A股股票數(shù)量
為31,967,211股。發(fā)行數(shù)量已經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或
配股等除息、除權(quán)變動事項，本次發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次向配套融資認購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
按照發(fā)行價格4.97元/股計算，本次交易募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量合計為
15,694,163股股份，具體如下：
序號 發(fā)行對象 認購股數(shù)（股） 認購金額（元） 限售期（月）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01 12
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68 12
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42 12
合計 15,694,163 77,999,990.11 -
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或
配股等除息、除權(quán)變動事項，本次募集配套資金發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)
整。
5、上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所中小板上市。
6、本次發(fā)行股份鎖定期
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方股份鎖定安排
根據(jù)上市公司與卓譽自動化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份分三批解鎖，自股份
上市之日起滿12個月解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿24個月
解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿36個月解鎖余下的40%。
前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波需
要按照《盈利補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償?shù)墓煞莺笫Ｓ?br/>股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深交所的有
關(guān)規(guī)定進行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使各方
被動增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方
應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
（2）配套融資認購方股份鎖定安排
本次配套融資認購方認購的股份自新增股份上市日起12個月內(nèi)不得上市交
易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，認購方就本次發(fā)行所取得的股份由于雪萊特送紅股、轉(zhuǎn)增
股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最
新監(jiān)管要求不相符，配套融資認購方將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)
整。
7、配套募集資金用途
本次募集配套資金 7,800 萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費
用，現(xiàn)金對價不足部分上市公司用自有或自籌資金支付。
募集資金到位后，將對先期投入進行置換，如實際募集資金凈額少于擬投入
募集資金總額，不足部分由上市公司以自籌資金解決。
本次配套募集資金的用途符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)問
題解答的規(guī)定。
三、保薦機構(gòu)對發(fā)行人非公開發(fā)行股票上市合規(guī)性的說明
（一）本次上市的批準和授權(quán)
2017年9月12日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2017年10月11日，雪萊特第五屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。
2017年10月30日，雪萊特2017年第五次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2017 年 12 月 6 日，雪萊特第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于<
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》。
2018 年 1 月 21 日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準廣東雪萊特光電科技股份有
限公司向何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178
號），核準公司本次交易。
（二）本次上市的主體資格
1、根據(jù)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人依法設(shè)立，其設(shè)立已獲得必要的批準
和授權(quán)。公司具有本次上市必要的主體資格。
2、依據(jù)經(jīng)由相關(guān)部門年檢的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并經(jīng)平安證券適當(dāng)核查，
平安證券認為，發(fā)行人依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公
司章程需要終止的情形。
（三）本次上市的實質(zhì)條件
發(fā)行人符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，
不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形：
1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
2、不存在公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；
4、不存在現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的
行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的情形；
5、不存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
6、不存在最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計報告；
7、不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
四、保薦機構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說明
經(jīng)過核查，保薦機構(gòu)保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形：
1、保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股
股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構(gòu)或其控股
股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
3、保薦機構(gòu)的經(jīng)辦人員及其配偶、董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行人
權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；
4、保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實
際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況；
5、保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項
（一）本機構(gòu)做出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上
市、交易；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在相關(guān)文件中表達意見的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；
5、保證本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件進行了盡職
調(diào)查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)
管措施。
（二）本機構(gòu)自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，自證券
上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
（三）本機構(gòu)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上市的規(guī)定，接
受證券交易所的自律管理。
六、本機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的安排
事項 安排
在本次發(fā)行結(jié)束當(dāng)年的剩余時間及以后 1 個完整會計
（一）持續(xù)督導(dǎo)事項
年度內(nèi)對發(fā)行人進行持續(xù)督導(dǎo)
1、督導(dǎo)發(fā)行人進一步完善已有的防止大股東、其他關(guān)
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防 聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；
止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā) 2、與發(fā)行人建立經(jīng)常性溝通機制，及時了解發(fā)行人的
行人資源的制度 重大事項，持續(xù)關(guān)注發(fā)行人上述制度的執(zhí)行情況及履行
信息披露義務(wù)的情況。
1、督導(dǎo)發(fā)行人進一步完善已有的防止高管人員利用職
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防
務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；
止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)
2、與發(fā)行人建立經(jīng)常性溝通機制，持續(xù)關(guān)注發(fā)行人上
行人利益的內(nèi)控制度
述制度的執(zhí)行情況及履行信息披露義務(wù)的情況。
1、督導(dǎo)發(fā)行人進一步完善關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限、表決程
序、回避情形等工作規(guī)則；
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保
2、督導(dǎo)發(fā)行人及時向本機構(gòu)通報將進行的重大關(guān)聯(lián)交
障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制
易情況，本機構(gòu)將對關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性發(fā)表意
度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見
見；
3、督導(dǎo)發(fā)行人嚴格執(zhí)行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度。
1、督導(dǎo)發(fā)行人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義
文件的要求，履行信息披露義務(wù)；
務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證
2、督導(dǎo)發(fā)行人在發(fā)生須進行信息披露的事件后，立即
監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件
書面通知本機構(gòu)，并將相關(guān)資料、信息披露文件及報送
證監(jiān)會、交易所的其他文件送本機構(gòu)查閱。
1、本機構(gòu)將定期派人了解發(fā)行人的募集資金使用情況、
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使 項目進展情況；
用、投資項目的實施等承諾事項 2、如發(fā)行人欲改變募集資金使用方案，本機構(gòu)將督導(dǎo)
發(fā)行人履行相應(yīng)審批程序和信息披露義務(wù)。
1、本機構(gòu)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人提供對外擔(dān)保及履行的相應(yīng)
審批程序情況，督導(dǎo)發(fā)行人執(zhí)行已制定的規(guī)范對外擔(dān)保
6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他方提供擔(dān)
的制度；
保等事項，并發(fā)表意見
2、要求發(fā)行人在對外提供擔(dān)保前，提前告知本機構(gòu)，
本機構(gòu)根據(jù)情況發(fā)表書面意見。
1、例行性現(xiàn)場調(diào)查，必要時進行專項調(diào)查；
（二）保薦協(xié)議對保薦機構(gòu)的權(quán) 2、關(guān)注發(fā)行人的委托理財事項；
利、履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主要 3、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東持股變動、股份質(zhì)
約定 押狀況以及影響股價變動的重要情況；發(fā)行人人事任
免、機構(gòu)變動等內(nèi)部管理的重大事項。
發(fā)行人已在財務(wù)顧問協(xié)議中承諾保障本機構(gòu)享有履行
（三）發(fā)行人和其他中介機構(gòu)配合
持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)相關(guān)的充分的知情權(quán)和查閱權(quán)；其他中介
保薦機構(gòu)履行保薦職責(zé)的相關(guān)約
機構(gòu)也將對其出具的與發(fā)行上市有關(guān)的文件承擔(dān)相應(yīng)
定
的法律責(zé)任。
（四）其他安排 -
七、保薦機構(gòu)和聯(lián)系人的聯(lián)系方式
保薦機構(gòu)（主承銷商）：平安證券股份有限公司
財務(wù)顧問主辦人：李竹青、曹陽
聯(lián)系地址：廣東省深圳市福田中心區(qū)金田路 4036 號榮超大廈 16-20 層
電話：0755-22624565
傳真：0755-82434614
八、保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項
無。
九、保薦機構(gòu)對發(fā)行人本次股票上市的保薦結(jié)論
保薦機構(gòu)平安證券認為：廣東雪萊特科技股份有限公司申請其股票上市符合
《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)
規(guī)定，發(fā)行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件，平安證券愿意保薦發(fā)行人
的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行股票上市保薦書》
之蓋章頁）
法定代表人（或授權(quán)代表）：
竺 亞
財務(wù)顧問主辦人：
李竹青 曹陽
平安證券股份有限公司
2018 年 5 月 8 日