廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關于回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”或“雪萊
特”）限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖條件未達成，公司擬回購注銷未達
到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 3,721,500 股，回
購價格為 2.355 元/股。如股份調整實施過程中出現尾數差異，以中國證券登記結
算有限責任公司深圳分公司實施后的股份總數及單價為準。
2018 年 4 月 16 日，公司召開第五屆董事會第二十次會議、第五屆監(jiān)事會第
九次會議審議了《關于回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》，其中公司董事柴華先生、冼樹忠先生為限制性股票激勵
計劃的激勵對象，柴國生先生系激勵對象柴華先生父親；監(jiān)事程楊女士、肖訪女
士為限制性股票激勵計劃的激勵對象，故以上五人系關聯(lián)董事、關聯(lián)監(jiān)事，已回
避表決。
公司董事會以 4 票同意，3 票回避審議通過了《關于回購注銷未達到第三個
解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。
鑒于公司監(jiān)事程楊女士、肖訪女士為限制性股票激勵計劃的激勵對象，以上
二人系關聯(lián)監(jiān)事，已回避表決，參與表決監(jiān)事人數少于監(jiān)事會半數，無法形成有
效的監(jiān)事會決議，故本議案應當提交公司股東大會審議。
現將相關事項公告如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2015 年 4 月 11 日，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于
公司及其摘要的議案》，監(jiān)事會對公司限制性股
票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董
事就激勵計劃發(fā)表了明確同意的獨立意見。隨后公司向中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上報了申請備案材料。
2、2015 年 5 月 4 日，公司獲悉報送的《激勵計劃（草案）》及相關材料經
中國證監(jiān)會備案確認無異議。
3、2015 年 5 月 25 日，公司 2015 年第三次臨時股東大會審議通過了《關于
公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于的議案》等議案。
4、2015 年 5 月 29 日，公司第四屆董事會第十八次會議和第四屆監(jiān)事會第
十次會議審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向
激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意的獨立意
見。
5、2015 年 8 月 13 日，公司完成了本次激勵計劃所涉及的限制性股票的授
予登記工作。公司實際認購限制性股票人數為 105 人，實際認購限制性股票數量
為 639 萬股。授予的限制性股票上市日期為 2015 年 8 月 14 日。
6、2016 年 2 月 26 日，公司第四屆董事會第二十七次會議和第四屆監(jiān)事會
第十七次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司激勵計
劃中的激勵對象李林澤、石奎、李還貴三人因個人原因辭職，不再滿足成為激勵
對象的條件，公司同意以授予價格，即 4.71 元/股，對上述激勵對象已獲授的 6
萬股限制性股票進行回購注銷，總金額為 282,600 元。該次回購注銷手續(xù)完成日
期為 2016 年 7 月 1 日。
7、2016 年 8 月 1 日，公司第四屆董事會第三十三次會議和第四屆監(jiān)事會第
二十二次會議審議通過了《關于限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就
的議案》，該次可解鎖的限制性股票激勵對象共 96 名，可解鎖的限制性股票數量
為 249 萬股。公司激勵計劃授予的限制性股票第一個解鎖期已屆滿，第一次解鎖
條件已達成，根據《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司按照規(guī)定辦理第一個
解鎖期限制性股票解鎖的相關事宜。該次可解鎖的 249 萬股公司股票上市流通時
間為 2016 年 8 月 15 日。
8、2016 年 8 月 1 日，公司第四屆董事會第三十三次會議和第四屆監(jiān)事會第
二十二次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司激勵計
劃中的激勵對象劉繼斌、陳偉林、裴小鋒、霍其濤、侯春曉、張召會六人因個人
原因辭職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司同意以授予價格，即 4.71 元/股，
對上述激勵對象已獲授的 10.50 萬股限制性股票進行回購注銷，總金額為 494,550
元。該次回購注銷手續(xù)完成日期為 2016 年 10 月 25 日。
9、2017 年 3 月 29 日，公司第四屆董事會第四十次會議和第四屆監(jiān)事會第
二十八次會議審議通過了《關于回購注銷未達到第二個解鎖期解鎖條件及部分已
不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購
注銷未達到第二個解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票共計 1,874,250 股，回購價格為 4.71 元/股，總金額為
8,827,717.50 元。
10、2017 年 6 月 16 日，第五屆董事會第三次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會
議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格及回購注銷數量的議案》，因公司
實施 2016 年度權益分派，根據《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司就激勵對
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價格及回購注銷數量進行相應的調整。經
調整后，本次限制性股票回購注銷數量 1,874,250 股調整為 3,748,500 股，回購價
格由 4.71 元/股調整為 2.355 元/股，總金額為 8,827,717.50 元。該次回購注銷手
續(xù)完成日期為 2017 年 7 月 21 日。
二、回購注銷原因說明及數量
1、公司業(yè)績未達到解鎖條件
根據《激勵計劃（草案）》規(guī)定，激勵對象已獲授的限制性股票需滿足設定
的當期個人績效考核及公司層面解鎖條件方可解鎖對應數額的限制性股票，若當
期解鎖條件未達成，則公司按照《激勵計劃（草案）》，以激勵對象購買價格回購
當期已獲授但不滿足解鎖條件的限制性股票并注銷。
《激勵計劃（草案）》規(guī)定的限制性股票的解鎖條件公司層面績效考核第三
次解鎖的績效考核目標為：“以 2014 年凈利潤為基數，公司 2017 年凈利潤增長
率不低于 600%?！薄皟衾麧櫋敝笟w屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利
潤。
依據公司 2017 年度經審計的財務報告，公司 2017 年度歸屬于上市公司股東
的扣除非經常性損益的凈利潤為 50,479,831.71 元。以 2014 年度業(yè)績?yōu)榛鶖?，?br/> 司 2017 年度扣非后凈利潤較 2014 年的增長率為 449%，與設定的限制性股票第
三次解鎖的公司層面業(yè)績考核要求“以 2014 年凈利潤為基數，公司 2017 年凈利
潤增長率不低于 600%”存在較大差距，因此根據《激勵計劃（草案）》，公司應
將激勵計劃第三期即獲授限制性股票總數的 30%進行回購注銷。
本次回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件的限制性股票涉及激勵對象共
計 95 人，名單如下：
第二期已 剩余未解
獲授的限 第一期已 本次回購注
回購注銷 鎖的限制
制性股票 解鎖的限 銷的限制性
姓名 職務 的限制性 性股票數
數量 制性股票 股票數量
股票數量 量
(股) 數量（股） （股）
（股） （股）
董事、總
柴華 裁、財務負 1,350,000 540,000 810,000 810,000
責人
冼樹忠 董事 1,320,000 528,000 792,000 792,000
原副總裁、
原財務負
石云梁 270,000 108,000 162,000 162,000
責人（離
任）
中層管理人員、核心業(yè)
務（技術）人員、子公 3,262,500 1,305,000 1,984,500 1,957,500
司核心骨干（92 人）
合計（95 人） 6,202,500 2,481,000 3,748,500 3,721,500
注：因公司 2016 年年度權益分派，以資本公積金轉增股本，每 10 股轉增
10 股，第二期已回購注銷的限制性股票數量及本次回購注銷的限制性股票數量
為資本公積金轉增股本實施完畢，經調整后的股票數量。
綜上，公司本次回購注銷的限制性股票數量為 3,721,500 股，占限制性股票
激勵計劃授予總股份的 29.12%，占公司總股本的 0.51%。
三、回購價格及資金來源
公司于 2018 年 4 月 16 日召開第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關于
回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，
公司同意以 2.355 元/股，回購注銷上述已獲授但尚未解鎖的 3,721,500 股限制性
股票，總金額為 8,764,132.50 元。本次回購注銷事項尚需提交公司 2018 年第三
次臨時股東大會審議。
根據《激勵計劃（草案）》相關規(guī)定，公司應以授予價格即 4.71 元/股，回購
注銷上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票。鑒于公司已實施權益分派，公司應對
尚未解鎖的限制性股票的回購價格、回購數量進行相應的調整。
1、回購價格
公司 2015 年年度權益分派于 2016 年 5 月 6 日實施完畢，公司 2015 年年度
權益分派方案為：以公司總股本 367,159,836 股為基數，向全體股東每 10 股派
0.70 元人民幣現金（含稅）。
公司 2016 年年度權益分派已于 2017 年 6 月 1 日實施完畢。公司 2016 年年
度利潤分配方案為：以公司總股本 366,994,836 股為基數，向全體股東每 10 股派
發(fā)現金股利 0.3 元人民幣（含稅）；同時以資本公積金轉增股本，每 10 股轉增 10
股。
基于激勵計劃中激勵對象因獲授限制性股票取得的 2015 年及 2016 年年度現
金分紅目前未實際派發(fā)給激勵對象，而是暫由公司代管，作為應付股利在解鎖時
支付，若不能解鎖，則由公司收回，故本次回購價格將不因派息進行調整，僅參
照資本公積金轉增股本的方法調整回購價格，此次應予以回購注銷的限制性股票
對應的 2015 年及 2016 年年度現金分紅公司亦不再派發(fā)給激勵對象。
根據《激勵計劃（草案）》相關規(guī)定，公司發(fā)生資本公積金轉增股本事項，
回購價格的調整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予
價格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票
經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。
經調整后，本次限制性股票回購價格由授予價格 4.71 元/股調整為 2.355 元/
股。
2、回購注銷數量
根據《激勵計劃（草案）》相關規(guī)定，公司發(fā)生資本公積金轉增股本事項，
回購注銷數量的調整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調整前的標的股票數量；n 為每股的資本公積金轉增股本、派
送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數
量)；Q 為調整后的標的股票數量。
本次回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件的限制性股票涉及激勵對象（合
計 95 人）在授予時合計持有的限制性股票為 6,202,500 股，第三個解鎖期限制性
股票為 1,860,750 股。
公司 2016 年年度權益分派實施后，激勵對象（合計 95 人）第三個解鎖期解
鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票調整為 3,721,500 股。
3、資金來源
公司擬用于本次回購注銷限制性股票的總金額為 8,764,132.50 元。公司就本
次限制性股票回購事項支付的回購價款全部為公司自有資金。
本次回購注銷完成后，授予激勵對象人數由 95 人調整為 0 人，授予數量由
6,225,000 股調整為 0 股，公司股份總數將由 730,241,172 股變更為 726,519,672
股。
四、本次調整回購注銷數量后公司股本結構變動情況表
本次變動前 本次變動后
本次變動
項目 比例 比例
數量（股） 情況 數量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
284,403,484 38.95 -3,721,500 280,681,984 38.63
（或非流通股）
首發(fā)后限售股 78,826,698 10.79 0 78,826,698 10.85
股權激勵限售
3,721,500 0.51 -3,721,500 0 0
股
高管鎖定股 201,855,286 27.64 0 201,855,286 27.78
二、無限售流通
445,837,688 61.05 0 445,837,688 61.37
股
三、總股本 730,241,172 100.00 -3,721,500 726,519,672 100.00
（注：部分小數位差異系四舍五入計算所致。）
五、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業(yè)績產生重大影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為
股東創(chuàng)造最大價值。
六、后續(xù)安排
本次回購注銷激勵計劃部分激勵股份后，公司激勵計劃已實施完畢。
七、獨立董事、監(jiān)事會的核查意見
1、獨立董事意見
鑒于公司 2017 年度凈利潤指標未達到限制性股票激勵計劃對公司年度業(yè)績
的要求，根據《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司限制性股票激
勵計劃授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖條件未達成，激勵對象持有的已獲授
的限制性股票 30%部分未達到解鎖條件，第三期失效。根據公司《限制性股票激
勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司應將上述已不符合解鎖條件的激勵對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票全部進行回購注銷。
綜上所述，本次限制性股票回購注銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、
公司《限制性股票激勵計劃（草案）》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定。我們一致同意
對此部分股份按照公司《限制性股票激勵計劃（草案）》中相關回購條款的規(guī)定
實施回購注銷。
2、監(jiān)事會意見
經審核，監(jiān)事會認為：本次回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但
尚未解鎖的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《限制性股票
激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。本次回購注銷不會對公司的經營業(yè)績產生重大
影響，同意公司按照《限制性股票激勵計劃（草案）》及相關程序回購注銷該部
分股份。
公司監(jiān)事程楊女士、肖訪女士為限制性股票激勵計劃的激勵對象，故以上二
人系關聯(lián)監(jiān)事，已回避表決。鑒于參與表決監(jiān)事人數少于監(jiān)事會半數，無法形成
有效的監(jiān)事會決議，故本議案應當提交公司股東大會審議。
八、法律意見書的結論意見
除尚需取得公司股東大會的批準外，公司本次回購注銷部分限制性股票已取
得必要的授權和批準；公司已就本次回購注銷依法履行了現階段必要的程序，符
合《股權激勵管理辦法》以及《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定；公司尚
需就本次回購注銷取得公司股東大會的批準、履行信息披露義務并按照《公司法》
等法律法規(guī)辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
九、備查文件
1、《第五屆董事會第二十次會議決議》
2、《第五屆監(jiān)事會第九次會議決議》
3、《獨立董事關于第五屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》
4、《監(jiān)事會關于第五屆監(jiān)事會第九次會議的專項意見》
5、《北京大成律師事務所關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司限制性股票
激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》
特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會
2018 年 4 月 17 日