公司獨(dú)立董事朱閩翀先生 2017 年度述職報(bào)告
各位股東及代表：
作為廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，
2017 年，本人嚴(yán)格按照《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《關(guān)于在上市公司建立
獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等
法律法規(guī)和《公司章程》《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等規(guī)定，勤勉、忠實(shí)、盡責(zé)的履
行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東
的合法權(quán)益。
現(xiàn)將 2017 年度履職情況報(bào)告如下：
一、出席會(huì)議情況
2017 年度，本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本人積極參加公司召開的董事會(huì)和股東
大會(huì)會(huì)議，認(rèn)真仔細(xì)審閱會(huì)議及相關(guān)材料，積極參與各議題的討論并提出合理建
議，為董事會(huì)的正確、科學(xué)決策發(fā)揮積極作用。
1、出席公司董事會(huì)會(huì)議及投票情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開 18 次董事會(huì)，本人均親自出席會(huì)議，對(duì) 14 次會(huì)議審
議的議案均親自投贊成票，對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其他事項(xiàng)沒有提出異議，無
缺席和委托其他董事出席董事會(huì)的情況。
注：因本人系 2017 年 5 月 16 日被選舉為公司獨(dú)立董事，故參加了當(dāng)選之日
起公司召開的全部 14 次董事會(huì)。
2、出席公司股東會(huì)議的情況
報(bào)告期內(nèi)，公司召開 6 次股東大會(huì)，本人親自出席 4 次會(huì)議。
注：因本人系 2017 年 5 月 16 日被選舉為公司獨(dú)立董事，故參加了當(dāng)選之日
起公司召開的全部 4 次股東大會(huì)。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
1、2017 年 5 月 16 日，在公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議上對(duì)會(huì)議審議的關(guān)
于聘任公司高級(jí)管理人員發(fā)表了獨(dú)立意見：
經(jīng)認(rèn)真審閱柴華先生、陳建順先生、冼樹忠先生的個(gè)人簡歷和相關(guān)資料，認(rèn)
為三人均具備擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》《公司章程》
和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，
未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。上述三人的教育背
景、專業(yè)知識(shí)、技能及工作經(jīng)歷均能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求；同時(shí)，公司董
事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的程序及表決結(jié)果均符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)未超
過公司董事總數(shù)的二分之一，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》的規(guī)定。
我們同意公司聘任柴華先生為公司總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任陳建順先生為公
司副總裁；聘任冼樹忠先生為公司董事會(huì)秘書。
2、2017 年 5 月 27 日，在公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議的《關(guān)于籌劃
重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
（1）廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）因正在籌劃重
大事項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備
忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票（證券簡
稱：雪萊特，證券代碼：002076）于 2017 年 3 月 20 日開市起停牌。公司原計(jì)劃
最晚于 2017 年 6 月 19 日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第 26 號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)
告書。停牌期間，公司董事會(huì)充分關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，
每 5 個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。鑒于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)
盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，相關(guān)工作尚未完成，交易方案的相關(guān)內(nèi)容
仍需進(jìn)一步商討、論證和完善，公司預(yù)計(jì)無法按原定時(shí)間復(fù)牌并披露重大資產(chǎn)重
組預(yù)案或報(bào)告書。因此，公司擬申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間自 2017
年 6 月 19 日開市起不超過 3 個(gè)月。
（2）公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿
申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》的相關(guān)程序符合法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，
會(huì)議形成的決議合法有效。
（3）我們認(rèn)為公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)繼續(xù)停牌不存在損害公司及全
體股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意公司繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事
項(xiàng)并申請(qǐng)繼續(xù)停牌，并同意該議案提交公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
3、2017 年 6 月 16 日，在公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議上對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)
發(fā)表了獨(dú)立意見：
（1）關(guān)于為子公司富順光電科技股份有限公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
富順光電科技股份有限公司（以下簡稱“富順光電”）系公司合并報(bào)表范圍
內(nèi)的控股子公司，我們?cè)试S其申請(qǐng)融資并為其提供擔(dān)保。富順光電本次申請(qǐng)融資
業(yè)務(wù)有利于獲得業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金以支持其良性發(fā)展，符合公司的整體利益。
本次融資業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司
和全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司為富順光電向平安國際
融資租賃（天津）有限公司申請(qǐng)融資業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保額度不超過人
民幣 4,000 萬元；向廣州商業(yè)銀行股份有限公司申請(qǐng)融資業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，
擔(dān)保額度不超過人民幣 4,000 萬元。實(shí)施以上擔(dān)保有效期以最終簽署的擔(dān)保合同
約定為準(zhǔn)。
（2）關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及回購注銷數(shù)量的獨(dú)立意見
2017 年 3 月 29 日，公司召開第四屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于回購注銷未達(dá)到第二個(gè)解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購注銷未達(dá)到第二個(gè)解鎖期解
鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共
計(jì) 1,874,250 股，回購價(jià)格為 4.71 元/股。
由于公司 2016 年年度權(quán)益分派已于 2017 年 6 月 1 日實(shí)施完畢，根據(jù)公司《限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票回購價(jià)格及回購注銷數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。經(jīng)調(diào)整后，本次限制性股
票回購價(jià)格由 4.71 元/股調(diào)整為 2.355 元/股，回購注銷數(shù)量由 1,874,250 股調(diào)整為
3,748,500 股。公司用于本次回購注銷限制性股票的總金額為 8,827,717.50 元，回
購價(jià)款全部為公司自有資金。
綜上所述，本次限制性股票回購注銷事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。我們一致同意
公司對(duì)未達(dá)到第二個(gè)解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票回購價(jià)格及回購注銷數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
4、2017 年 6 月 29 日，在公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議上對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)
發(fā)表了獨(dú)立意見：
（1）關(guān)于為子公司富順光電科技股份有限公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
富順光電科技股份有限公司（以下簡稱“富順光電”）系公司合并報(bào)表范圍
內(nèi)的控股子公司，我們?cè)试S其申請(qǐng)融資并為其提供擔(dān)保。富順光電本次申請(qǐng)融資
業(yè)務(wù)有利于其獲得業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金以支持其良性發(fā)展，符合公司的整體利益。
本次融資業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司
和全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司為富順光電向廣州銀行
股份有限公司佛山樂從支行申請(qǐng)融資業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保額度不超過人
民幣 5,000 萬元。實(shí)施以上擔(dān)保有效期以最終簽署的擔(dān)保合同約定為準(zhǔn)。
（2）關(guān)于子公司富順光電科技股份有限公司以資產(chǎn)抵押向銀行申請(qǐng)綜合授
信并由公司為其部分授信提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
富順光電系公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，我們?cè)试S其以資產(chǎn)抵押申請(qǐng)
授信額度并為其部分授信提供擔(dān)保。富順光電本次申請(qǐng)授信額度有利于其獲得業(yè)
務(wù)發(fā)展所需的資金以支持其良性發(fā)展，符合公司的整體利益。本次融資業(yè)務(wù)可能
產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司和全體股東，特別
是中小股東利益的情形。我們同意富順光電以其資產(chǎn)抵押向中國建設(shè)銀行股份有
限公司漳州龍文支行申請(qǐng) 8,500 萬元授信額度，并為其部分授信提供連帶責(zé)任擔(dān)
保。本次申請(qǐng)的授信額度中不超過 4,350 萬元由富順光電以其資產(chǎn)抵押提供擔(dān)保；
本次申請(qǐng)的授信額度中不超過 4,150 萬元由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。實(shí)施以上擔(dān)
保有效期以最終簽署的擔(dān)保合同約定為準(zhǔn)。
5、2017 年 8 月 9 日，在公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議對(duì)會(huì)議審議的《關(guān)于
為子公司富順光電科技股份有限公司提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
富順光電科技股份有限公司（以下簡稱“富順光電”）系公司合并報(bào)表范圍
內(nèi)的控股子公司，我們?cè)试S其申請(qǐng)融資并為其提供擔(dān)保。富順光電本次申請(qǐng)融資
業(yè)務(wù)有利于其獲得業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金以支持其良性發(fā)展，符合公司的整體利益。
本次融資業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司
和全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司為富順光電向興業(yè)銀行
股份有限公司漳州分行申請(qǐng)融資業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保額度不超過人民幣
2,500 萬元。實(shí)施以上擔(dān)保有效期以最終簽署的擔(dān)保合同約定為準(zhǔn)。
6、2017 年 8 月 16 日，在公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議對(duì)會(huì)議審議的《關(guān)
于公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
公司與遠(yuǎn)東國際租賃有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)東租賃”）合作開展售后回租
賃融資業(yè)務(wù)系為滿足公司經(jīng)營和發(fā)展的資金需求，拓寬融資渠道。本次申請(qǐng)融資
業(yè)務(wù)有利于公司獲得業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金，不會(huì)影響公司對(duì)相關(guān)設(shè)備的正常使用，
符合公司的整體利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司與遠(yuǎn)東租賃開展售后回租賃融資業(yè)務(wù)，融資額度不超過人民幣
7,000 萬元，融資期限三年。實(shí)施本次融資租賃業(yè)務(wù)以最終簽署的合同約定為準(zhǔn)。
7、2017 年 8 月 28 日，在公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議上對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資
金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見：
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)(2003)56 號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及
上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(簡稱“通知”)的精神，作為廣東雪萊特光
電科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)
公司的對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真負(fù)責(zé)的核查和落實(shí)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
（1）截至 2017 年 6 月 30 日，公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)具體如下：
A、公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及公司 2015 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過對(duì)公司控股子公司富順光電科技股份有限公司提供擔(dān)保 4,000 萬元，詳
見公司 2015-091 號(hào)公告《關(guān)于子公司以資產(chǎn)抵押向銀行申請(qǐng)綜合授信并由公司
提供部分擔(dān)保的公告》。
B、公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過對(duì)公司控股子公司富順光電
科技股份有限公司提供擔(dān)保 5,000 萬元，詳見公司 2016-091 號(hào)公告《關(guān)于為控股
子公司提供擔(dān)保的公告》。
C、公司第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議及公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過對(duì)公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供擔(dān)保 5,000 萬元，詳
見公司 2016-107 號(hào)公告《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》。
D、公司第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議及公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過對(duì)公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供擔(dān)保 5,000 萬元，詳
見公司 2016-124 號(hào)公告《關(guān)于為控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供擔(dān)
保的公告》。
E、公司第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過對(duì)公司控股子公司富順光電
科技股份有限公司提供擔(dān)保 7,000 萬元，詳見公司 2016-125 號(hào)公告《關(guān)于為控股
子公司富順光電科技股份有限公司提供擔(dān)保的公告》。
F、公司第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過對(duì)公司控股子公司富順光電
科技股份有限公司提供擔(dān)保 2,000 萬元，詳見公司 2017-022 號(hào)公告《關(guān)于為控股
子公司提供擔(dān)保的公告》。
G、公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過對(duì)公司控股子公司富順光電科技
股份有限公司提供擔(dān)保 8,000 萬元，詳見公司 2017-076 號(hào)公告《關(guān)于為子公司富
順光電科技股份有限公司提供擔(dān)保的公告》。其中，公司為富順光電科技股份有
限公司向廣州商業(yè)銀行股份有限公司申請(qǐng)融資業(yè)務(wù)提供的擔(dān)保額度 4,000 萬元未
實(shí)際履行。
H、公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過對(duì)公司控股子公司富順光電科技
股份有限公司提供擔(dān)保 5,000 萬元，詳見公司 2017-084 號(hào)公告《關(guān)于為子公司富
順光電科技股份有限公司提供擔(dān)保的公告》。
I、公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過對(duì)公司控股子公司富順光電科技
股份有限公司提供擔(dān)保 4,150 萬元，詳見公司 2017-085 號(hào)公告《關(guān)于子公司富順
光電科技股份有限公司以資產(chǎn)抵押向銀行申請(qǐng)綜合授信并由公司為其部分授信
提供擔(dān)保的的公告》。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)?？傤~為人民幣 41,150 萬元，占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)（2017 年 6 月 30 日）的 20.21%，占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)（2017 年 6 月 30 日）的 40.43%。
除上述擔(dān)保外，公司及控股子公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的
附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、其他任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，無逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
（2）截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用
公司資金的情況。
8、2017 年 9 月 12 日，在公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議上對(duì)會(huì)議審議的發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買并募集配套資金事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
（1）本次交易方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《證券法》、《重組管理辦法》
及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理且具備
可操作性。
（2）本次交易有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司
增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭。本次交易
符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益和整體利益。
（3）上市公司已聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)
進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，交易價(jià)格在評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上，由相關(guān)方協(xié)商確定，本次交易
的定價(jià)原則合理。
A、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
本次交易涉及的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，與上市公司、本次
交易的交易對(duì)方及標(biāo)的公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在影響其為上市公司提供服務(wù)的
其他利益關(guān)系，具有獨(dú)立性。
B、關(guān)于評(píng)估假設(shè)前提的合理性
本次交易相關(guān)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提能按照國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定進(jìn)行、遵
循了市場(chǎng)的通用慣例或準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提合理。
C、評(píng)估方法和評(píng)估目的相關(guān)性
本次評(píng)估的目的是確定交易標(biāo)的于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值。評(píng)估機(jī)構(gòu)采用了
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法分別對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)
估，并最終選擇了收益法的評(píng)估值作為本次評(píng)估結(jié)果。本次資產(chǎn)評(píng)估工作根據(jù)國
家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法律和國家其它有關(guān)部門的法規(guī)、規(guī)定，本著獨(dú)立、公正、科
學(xué)和客觀的原則，并經(jīng)履行必要的評(píng)估程序，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行
了評(píng)估，所選用的評(píng)估方法合理，與評(píng)估目的的相關(guān)性一致。
D、關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)原則的公允性
本次交易的最終交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)
交易各方協(xié)商確定，定價(jià)公允、合理，不存在損害上市公司及其全體股東、特別
是中小股東利益的情形。
（4）上市公司為本次交易聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，我們對(duì)為本次
交易提供服務(wù)的各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性均無異議。
（5）本次交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，遵循了公開、
公平、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
（6）本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章
程的相關(guān)規(guī)定。
（7）本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過，并取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
綜上所述，我們同意公司董事會(huì)就本次交易的相關(guān)安排，同意將相關(guān)議案提
交公司股東大會(huì)審議。我們認(rèn)為本次交易聘請(qǐng)的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)
估假設(shè)前提假設(shè)合理，評(píng)估方法與目的具有相關(guān)性，評(píng)估定價(jià)具有公允性。
9、2017 年 10 月 11 日，在公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議上對(duì)公司使用自有
閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見：
我們認(rèn)為公司目前經(jīng)營情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，為提高公司自有閑置資金
的使用效率，增加收益，在確保公司日常經(jīng)營運(yùn)作和資金安全情況下，公司以自
有閑置資金購買低風(fēng)險(xiǎn)型短期銀行理財(cái)產(chǎn)品，符合公司利益，不存在損害公司及
全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)，我們同意公
司及控股子公司使用任一時(shí)點(diǎn)合計(jì)不超過人民幣 15,000 萬元的自有閑置資金購
買低風(fēng)險(xiǎn)型短期銀行理財(cái)產(chǎn)品（在 15,000 萬元額度內(nèi)的資金可以滾動(dòng)使用），并
同意授權(quán)公司管理層具體實(shí)施相關(guān)事宜。
10、2017 年 10 月 18 日，在公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議對(duì)會(huì)議審議的
《關(guān)于子公司為公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
佛山雪萊特電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“雪萊特電子商務(wù)”）、四川雪萊特
光電科技有限公司（以下簡稱“四川雪萊特”）系公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子
公司，本次雪萊特電子商務(wù)、四川雪萊特為公司提供擔(dān)保系公司合并報(bào)表范圍內(nèi)
的控股子公司對(duì)母公司的擔(dān)保。
公司向華夏銀行股份有限公司佛山分行（以下簡稱“華夏銀行”）申請(qǐng)綜合
授信額度系為滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，
提升經(jīng)營效率。本次擔(dān)保符合公司的整體利益，決策程序合法合規(guī)，且公司資信
狀況良好，擁有完善的風(fēng)險(xiǎn)管控制度，不存在不可控的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公
司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意雪萊特電子商務(wù)、四川雪萊特共同為公司向華夏銀行申請(qǐng)綜合授信
額度提供擔(dān)保，擔(dān)保授信敞口額度不超過本金人民幣 5,000 萬元。實(shí)施以上擔(dān)保
有效期以最終簽署的擔(dān)保合同約定為準(zhǔn)。
11、2017 年 10 月 26 日，在公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議對(duì)會(huì)議審議的
《關(guān)于投資入伙有限合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意
見：
（1）關(guān)于投資入伙有限合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
經(jīng)核查，廣東天互資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“天互資管”）系公司的關(guān)
聯(lián)方，公司本次投資入伙廣州市天雪股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱
“天雪基金”）的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司本次投資入伙天雪基金有利于整合各
方資源，通過借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。
公司本次投資入伙天雪基金系公司在新能源及高端智能制造領(lǐng)域的重要布局，有
利于發(fā)現(xiàn)和培育優(yōu)質(zhì)并購項(xiàng)目，拓展新的利潤增長點(diǎn)，提升公司綜合競(jìng)爭力。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循公平、公正、公開原則，交易定價(jià)客觀公允，符合《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，符合公司利益，不存
在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們一致同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
（2）關(guān)于投資入伙有限合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
公司本次投資入伙廣州市天雪股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天
雪基金”）充分利用了各方投資經(jīng)驗(yàn)及資源，有助于推動(dòng)公司積極穩(wěn)健地并購整
合及外延發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和全體股東利益。公司本次投資入
伙天雪基金系公司正常投資經(jīng)營行為，其交易定價(jià)公允，不存在損害公司及全體
股東，特別是中小股東利益的情形。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循公平、公正、公開原則，公司董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交
易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，我們一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
三、董事會(huì)專門委員會(huì)履職情況
1、作為董事會(huì)提名委員會(huì)主任委員，領(lǐng)導(dǎo)提名委員會(huì)積極開展工作。
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)提名委員會(huì)共召開 1 次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于審查
公司第五屆董事會(huì)董事候選人資質(zhì)的議案》。
2、作為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員成員，參與審計(jì)委員會(huì)開展的各項(xiàng)工作。2017
年，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)共召開 5 次會(huì)議。
四、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
2017 年度，本人對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)地現(xiàn)場(chǎng)考察，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和
財(cái)務(wù)狀況；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員
保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)有
關(guān)公司的相關(guān)報(bào)道，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。
五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作
1、對(duì) 2017 年年報(bào)編制的履職
本人在公司 2017 年年報(bào)的編制和披露過程中，認(rèn)真聽取公司管理層對(duì)全年
生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，了解、掌握 2017 年年報(bào)審計(jì)工作安
排及審計(jì)工作進(jìn)展情況，到公司實(shí)地考察，仔細(xì)審閱相關(guān)資料，并與年審會(huì)計(jì)師
溝通，以確保審計(jì)報(bào)告全面反映公司真實(shí)情況。
2、對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的監(jiān)督
2017 年度，公司持續(xù)深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作。本人根據(jù)廣東監(jiān)
管局相關(guān)通知的規(guī)定和要求，對(duì)該工作及其開展情況進(jìn)行有效監(jiān)督，關(guān)注治理活
動(dòng)進(jìn)展和問題整改，保證各項(xiàng)工作落到實(shí)處。
六、其它工作
1、本人未發(fā)生提議召開董事會(huì)的情況；
2、本人未發(fā)生獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況；
3、本人未發(fā)生提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。
七、聯(lián)系方式
郵箱：zhumc@dymatic.com
獨(dú)立董事：
2018 年 3 月 29 日