廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之
發(fā)行保薦工作報(bào)告
二〇一七年一月
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廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之
發(fā)行保薦工作報(bào)告
聲 明
廣發(fā)證券股份有限公司及具體負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行項(xiàng)目的保薦代表人已
根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，
誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道
德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦工作報(bào)告，并保證本發(fā)行保薦工作報(bào)告的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海富瀚微電子
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”、“富瀚股份”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市的保薦機(jī)構(gòu)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員
會(huì)令第 63 號(hào)）、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]15 號(hào)）、《發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 27 號(hào)—發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告》（證監(jiān)會(huì)公告
[2009]4 號(hào)）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2009]5 號(hào)）以及其
他有關(guān)法律法規(guī)、證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人首次
公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申報(bào)文件進(jìn)行了盡職調(diào)查與審慎核查，并經(jīng)內(nèi)核小組討
論研究，決定保薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。現(xiàn)將本次證券發(fā)行保薦工作的具體情況報(bào)告如
下：
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一、本次證券發(fā)行項(xiàng)目的運(yùn)作流程
（一）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項(xiàng)目的審核流程
為保證項(xiàng)目質(zhì)量，將運(yùn)作規(guī)范、具有發(fā)展前景、符合法定要求的企業(yè)保薦上市，保
薦機(jī)構(gòu)實(shí)行項(xiàng)目流程管理，在項(xiàng)目改制、輔導(dǎo)、立項(xiàng)、內(nèi)核等環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，控制
項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。
1、內(nèi)部審核流程的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置
保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核流程的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置如下：
（1）投資銀行業(yè)務(wù)管理總部下轄的質(zhì)量控制部門(mén)。該部門(mén)為常設(shè)機(jī)構(gòu)，投資銀行
業(yè)務(wù)管理總部授權(quán)質(zhì)量控制部門(mén)對(duì)每個(gè)具體項(xiàng)目，指定兩名預(yù)審人員對(duì)項(xiàng)目運(yùn)作的全流
程進(jìn)行跟蹤，具體負(fù)責(zé)與項(xiàng)目執(zhí)行人員進(jìn)行日常溝通、材料審核及開(kāi)展必要的現(xiàn)場(chǎng)核查
工作，該質(zhì)量控制部門(mén)也是保薦機(jī)構(gòu)證券發(fā)行項(xiàng)目?jī)?nèi)部核查部門(mén)，經(jīng)指定的預(yù)審人員負(fù)
有對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)委員會(huì)和股權(quán)類(lèi)證券發(fā)行內(nèi)核小組提供專(zhuān)業(yè)初審意見(jiàn)的工作義
務(wù)。
（2）保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)。該部門(mén)為常設(shè)機(jī)構(gòu)，配備內(nèi)核團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)從事內(nèi)核
工作，組織制定和實(shí)施內(nèi)核制度，負(fù)責(zé)組織內(nèi)核會(huì)議和內(nèi)核投票表決，總結(jié)內(nèi)核會(huì)議意
見(jiàn)并形成《內(nèi)核重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)報(bào)》，與質(zhì)量控制部協(xié)同跟進(jìn)內(nèi)核會(huì)議意見(jiàn)的落實(shí)情況以
及對(duì)《內(nèi)核重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)報(bào)》的回復(fù)進(jìn)行復(fù)核性審查。
（3）投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)委員會(huì)。該機(jī)構(gòu)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，成員主要由資深投資銀行
人員及投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人組成，立項(xiàng)委員會(huì)成員通過(guò)參加質(zhì)量控制部門(mén)主持召開(kāi)
的立項(xiàng)會(huì)議，提供專(zhuān)業(yè)審核意見(jiàn)，行使對(duì)具體證券發(fā)行項(xiàng)目的表決權(quán)，并按多數(shù)原則對(duì)
證券發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)核準(zhǔn)。
（4）股權(quán)類(lèi)證券發(fā)行內(nèi)核小組。該機(jī)構(gòu)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，成員主要由保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部
當(dāng)然成員、風(fēng)險(xiǎn)管理部的專(zhuān)職內(nèi)核小組成員及外聘專(zhuān)業(yè)人士組成，內(nèi)核小組成員通過(guò)風(fēng)
險(xiǎn)管理部門(mén)主持召開(kāi)的內(nèi)核會(huì)議，提供審核意見(jiàn)，行使對(duì)具體證券發(fā)行項(xiàng)目的表決權(quán)，
并按多數(shù)原則對(duì)證券發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)行內(nèi)核核準(zhǔn)。
2、項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核流程的主要環(huán)節(jié)
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保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核流程的主要環(huán)節(jié)如下：
內(nèi)部審核主要環(huán)節(jié) 決策機(jī)構(gòu) 輔助機(jī)構(gòu)
立項(xiàng) 投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)委員會(huì) 質(zhì)量控制部門(mén)
內(nèi)核 股權(quán)類(lèi)證券發(fā)行內(nèi)核小組 風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)、質(zhì)量控制部門(mén)
3、項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核流程的執(zhí)行過(guò)程
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，投資銀行業(yè)務(wù)管理
總部制定了《投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)工作審核工作規(guī)定》，風(fēng)險(xiǎn)管理部制定了《投資銀行業(yè)
務(wù)內(nèi)核工作辦法》作為證券發(fā)行項(xiàng)目保薦工作內(nèi)部審核流程的常規(guī)制度指引。
（1）立項(xiàng)
投資銀行業(yè)務(wù)人員在發(fā)行保薦與承銷(xiāo)項(xiàng)目的承攬過(guò)程中，根據(jù)收集到的資料，以專(zhuān)
業(yè)判斷項(xiàng)目可行，且有相當(dāng)把握與企業(yè)簽署相關(guān)協(xié)議時(shí)，經(jīng)投資銀行部部門(mén)負(fù)責(zé)人認(rèn)可
后，可通過(guò)投行項(xiàng)目管理系統(tǒng)提出立項(xiàng)申請(qǐng)。立項(xiàng)申請(qǐng)人應(yīng)按照質(zhì)量控制部門(mén)的要求，
提交立項(xiàng)申請(qǐng)報(bào)告和立項(xiàng)材料，完成投行項(xiàng)目管理系統(tǒng)上的項(xiàng)目企業(yè)質(zhì)量指標(biāo)評(píng)價(jià)表。
立項(xiàng)申請(qǐng)受理后，質(zhì)量控制部門(mén)指定預(yù)審人員對(duì)材料進(jìn)行預(yù)審。在初審過(guò)程中，項(xiàng)目組
應(yīng)提供相應(yīng)的協(xié)助。質(zhì)量控制部門(mén)完成初審，項(xiàng)目組落實(shí)初審意見(jiàn)的相關(guān)問(wèn)題后，由質(zhì)
量控制部門(mén)通知和組織立項(xiàng)審議和表決。通過(guò)立項(xiàng)審議及表決確定項(xiàng)目是否通過(guò)立項(xiàng)。
（2）內(nèi)核
投資銀行業(yè)務(wù)人員必須按外部法律法規(guī)等規(guī)范性文件及投資銀行業(yè)務(wù)管理總部制
定的《廣發(fā)證券證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查規(guī)定》的要求完成項(xiàng)目盡職調(diào)查工作，
并在此基礎(chǔ)上制作完成內(nèi)核申請(qǐng)材料，包括：內(nèi)核申請(qǐng)報(bào)告、符合外部監(jiān)管要求的全套
申報(bào)材料及工作底稿。內(nèi)核申請(qǐng)材料首先由投資銀行部部門(mén)負(fù)責(zé)人組織部門(mén)力量審議。
投資銀行部認(rèn)為內(nèi)核申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)重大法律和財(cái)務(wù)問(wèn)題的，由其負(fù)責(zé)
人表示同意后，該項(xiàng)目方可提交內(nèi)核申請(qǐng)。質(zhì)量控制部門(mén)在收到上述內(nèi)核申請(qǐng)材料后，
首先對(duì)材料進(jìn)行完備性核查，對(duì)不符合完備性要求的不予受理。內(nèi)核申請(qǐng)材料受理后，
由質(zhì)量控制部門(mén)指定預(yù)審人員分別提出初步審核意見(jiàn)。項(xiàng)目組落實(shí)初審意見(jiàn)的相關(guān)問(wèn)題
后，質(zhì)量控制部組織召開(kāi)問(wèn)核會(huì)進(jìn)行問(wèn)核。預(yù)審人員確認(rèn)預(yù)審意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題已經(jīng)落實(shí)、
項(xiàng)目申報(bào)材料制作良好、工作底稿規(guī)范的，提議提交內(nèi)核，經(jīng)質(zhì)量控制部門(mén)負(fù)責(zé)人以及
項(xiàng)目所在業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人同意后，向風(fēng)險(xiǎn)管理部申請(qǐng)召開(kāi)內(nèi)核會(huì)議。風(fēng)險(xiǎn)管理部向內(nèi)核
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小組組長(zhǎng)報(bào)告，由組長(zhǎng)確定內(nèi)核會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間，風(fēng)險(xiǎn)管理部確認(rèn)參加當(dāng)次內(nèi)核表決的
內(nèi)核小組成員名單，并向與會(huì)人員和列席人員發(fā)出內(nèi)核會(huì)議通知，組織召開(kāi)內(nèi)核會(huì)議，
對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審議。會(huì)后風(fēng)險(xiǎn)管理部對(duì)內(nèi)核意見(jiàn)進(jìn)行總結(jié)，并形成《內(nèi)核重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)報(bào)》。
項(xiàng)目組及時(shí)、逐項(xiàng)落實(shí)《內(nèi)核重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)報(bào)》，補(bǔ)充、完善相應(yīng)的盡職調(diào)查工作和信
息披露事宜，收集相應(yīng)的工作底稿，并提交回復(fù)報(bào)告。質(zhì)量控制部門(mén)跟進(jìn)項(xiàng)目組的解決
和落實(shí)情況，對(duì)回復(fù)報(bào)告進(jìn)行審閱，由風(fēng)險(xiǎn)管理部進(jìn)行復(fù)核。此外，質(zhì)量控制部門(mén)負(fù)責(zé)
對(duì)擬向主管部門(mén)報(bào)送的申請(qǐng)材料和后續(xù)對(duì)外報(bào)送的材料進(jìn)行復(fù)核后，并將復(fù)核結(jié)果向風(fēng)
險(xiǎn)管理部匯報(bào)，風(fēng)險(xiǎn)管理部負(fù)責(zé)對(duì)申報(bào)材料中涉及回復(fù)報(bào)告的內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核。復(fù)核無(wú)異
議的，由風(fēng)險(xiǎn)管理部向內(nèi)核小組組長(zhǎng)匯報(bào)。匯報(bào)獲得同意并按保薦機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理用章手
續(xù)后，方可對(duì)外正式申報(bào)材料。
（二）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項(xiàng)目的立項(xiàng)審核情況
1、申請(qǐng)立項(xiàng)的時(shí)間
2014 年 3 月，本保薦機(jī)構(gòu)組成富瀚股份首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“富瀚股份 IPO 項(xiàng)目”）工作組，正式進(jìn)場(chǎng)開(kāi)始進(jìn)行盡職調(diào)查，并準(zhǔn)備立項(xiàng)申請(qǐng)文
件。
2014 年 12 月 5 日，項(xiàng)目組提交了富瀚股份 IPO 立項(xiàng)申請(qǐng)材料，質(zhì)量控制部受理了
富瀚股份 IPO 項(xiàng)目的立項(xiàng)申請(qǐng)材料，并安排質(zhì)量控制部殷世江和滕海燕具體負(fù)責(zé)立項(xiàng)申
請(qǐng)文件的預(yù)審工作，審議期從 2014 年 12 月 5 日至 2014 年 12 月 14 日。
2、立項(xiàng)審核的委員構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)委員會(huì)指派殷世江、滕海燕、邱旭東、崔海峰、劉旭
陽(yáng)、鐘輝、何寬華、陳德兵 8 位立項(xiàng)委員，負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的立項(xiàng)審核及表決工作。
3、立項(xiàng)會(huì)議的召開(kāi)及表決結(jié)果
2014 年 12 月 23 日至 25 日，立項(xiàng)委員分別通過(guò)投行項(xiàng)目管理系統(tǒng)進(jìn)行了投票，其
中同意票數(shù) 8 票，占總表決票數(shù)的 100%，全票通過(guò)立項(xiàng)。
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（三）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項(xiàng)目執(zhí)行的主要過(guò)程
1、項(xiàng)目執(zhí)行成員的構(gòu)成
富瀚股份 IPO 項(xiàng)目成員構(gòu)成如下：
項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：陳德兵
保薦代表人：陳德兵、杜俊濤
項(xiàng)目協(xié)辦人：玄虎成
項(xiàng)目組其他成員：趙曉凡、周容光、徐兵、江延昭
2、項(xiàng)目組進(jìn)場(chǎng)工作的時(shí)間
富瀚股份 IPO 項(xiàng)目組成員從 2014 年 3 月開(kāi)始陸續(xù)進(jìn)場(chǎng)工作，展開(kāi)盡職調(diào)查、輔導(dǎo)、
項(xiàng)目立項(xiàng)、撰寫(xiě)申報(bào)材料、補(bǔ)充 2015 年半年報(bào)、答復(fù)反饋意見(jiàn)、補(bǔ)充 2015 年年報(bào)、補(bǔ)
充 2016 年半年報(bào)、補(bǔ)充 2016 年年報(bào)等相關(guān)工作。
3、盡職調(diào)查的主要工作過(guò)程
盡職調(diào)查過(guò)程中，項(xiàng)目組主要通過(guò)查閱發(fā)行人資料；對(duì)發(fā)行人相關(guān)人員進(jìn)行輔導(dǎo)；
對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他人員進(jìn)行訪(fǎng)談；對(duì)發(fā)行人股東進(jìn)行訪(fǎng)談；
現(xiàn)場(chǎng)走訪(fǎng)主要生產(chǎn)場(chǎng)所等形式對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了深入細(xì)致的調(diào)查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題以中
介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)或?qū)ｍ?xiàng)問(wèn)題研討會(huì)的形式進(jìn)行分析和討論，制定相應(yīng)的解決方案，協(xié)助發(fā)
行人落實(shí)和解決問(wèn)題，使之符合《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦
法》規(guī)定的發(fā)行上市條件。主要核查過(guò)程如下：
（1）全面了解階段（2014 年 3 月-2014 年 11 月）
項(xiàng)目組于 2014 年 3 月開(kāi)始，查閱了發(fā)行人的工商登記、歷史沿革等資料，并與發(fā)
行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員充分溝通，對(duì)發(fā)行人基本情況和主要問(wèn)題進(jìn)行全面了解，
主要調(diào)查過(guò)程及內(nèi)容如下：
①發(fā)行人基本情況調(diào)查
查閱發(fā)行人歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料、驗(yàn)資報(bào)告等文件，以及歷年
業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料；調(diào)查發(fā)行人的歷史沿革情況、改
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制與設(shè)立情況、發(fā)起人及股東出資情況；查閱與發(fā)行人重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的股東（大）
會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì)”）有關(guān)文件及政府批準(zhǔn)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)
告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；核查發(fā)行人增資、股東變動(dòng)的合法、合規(guī)性，是否存在
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)及其對(duì)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的影響情況；通過(guò)與高級(jí)管理人
員和相關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)人員談話(huà)，查閱相關(guān)資料，了解發(fā)行人內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及外部的股權(quán)
結(jié)構(gòu)情況、固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)情況、財(cái)務(wù)及納稅情況，了解并核查發(fā)行人的員工情況
及獨(dú)立性情況。
②高級(jí)管理人員調(diào)查
查閱有關(guān)三會(huì)文件、公司章程、高級(jí)管理人員個(gè)人履歷資料并咨詢(xún)發(fā)行人律師，了
解發(fā)行人高級(jí)管理人員任職情況及任職資格、勝任能力及勤勉盡責(zé)情況、薪酬及兼職情
況、持股及對(duì)外投資情況。
③發(fā)行人行業(yè)及業(yè)務(wù)調(diào)查
收集行業(yè)政策文件、行業(yè)分析報(bào)告、公司產(chǎn)品手冊(cè)等文件，全面了解發(fā)行人所處行
業(yè)情況、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及發(fā)行人自身情況及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。
（2）輔導(dǎo)階段（2014 年 12 月-2015 年 5 月）
2014 年 12 月 31 日，廣發(fā)證券與富瀚股份簽訂《輔導(dǎo)協(xié)議》，成立了輔導(dǎo)小組，自
2015 年 1 月開(kāi)始，至 2015 年 5 月對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了發(fā)行上市輔導(dǎo)。項(xiàng)目組通過(guò)初步現(xiàn)場(chǎng)
核查，全面了解企業(yè)情況后，根據(jù)發(fā)行人特點(diǎn)和相關(guān)法律法規(guī)的最新要求，制定了輔導(dǎo)
計(jì)劃及實(shí)施方案。
在輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)小組進(jìn)行了如下工作：結(jié)合證券市場(chǎng)相關(guān)政策、法規(guī)、環(huán)境的變
化情況，以建立健全發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)為主線(xiàn)，進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)的理論培訓(xùn)和專(zhuān)業(yè)
輔導(dǎo)；以建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部控制制度為主線(xiàn)，進(jìn)行財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)核算、內(nèi)
部審計(jì)、內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行的理論培訓(xùn)和專(zhuān)業(yè)輔導(dǎo)；根據(jù)前期對(duì)企業(yè)全面了解階段
以及輔導(dǎo)進(jìn)行階段發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題，討論確認(rèn)解決方案，檢驗(yàn)發(fā)行人的整改效果，就需
要進(jìn)一步改進(jìn)和落實(shí)的問(wèn)題提出建議并督促發(fā)行人落實(shí)和改進(jìn)；督促發(fā)行人確定募集資
金投資項(xiàng)目；督促發(fā)行人進(jìn)一步完善股利分配政策。
此外，輔導(dǎo)人員通過(guò)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行筆試考核，檢驗(yàn)輔導(dǎo)工作的效果，達(dá)到以輔導(dǎo)督
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促發(fā)行人完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作的目的。
（3）深入調(diào)查階段（2015 年 1 月-2015 年 5 月）
在此階段項(xiàng)目組根據(jù)《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)
定的發(fā)行條件，就發(fā)行人主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、募集資金運(yùn)用進(jìn)
行了深入調(diào)查，并在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核申請(qǐng)報(bào)告并制作了發(fā)行申請(qǐng)文件。
①業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查
通過(guò)與生產(chǎn)管理部門(mén)人員溝通、查閱統(tǒng)計(jì)資料等方法，調(diào)查發(fā)行人的生產(chǎn)模式；取
得發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)有關(guān)研發(fā)資料，調(diào)查發(fā)行人的技術(shù)開(kāi)發(fā)情況，并結(jié)合發(fā)行人的技術(shù)開(kāi)
發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量等分析評(píng)價(jià)發(fā)行人在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)；通過(guò)與銷(xiāo)售部、生產(chǎn)部、
研發(fā)部等部門(mén)負(fù)責(zé)人溝通、獲取查閱相關(guān)研究報(bào)告等方法，調(diào)查發(fā)行人的銷(xiāo)售模式、市
場(chǎng)定位、客戶(hù)的市場(chǎng)需求狀況；走訪(fǎng)發(fā)行人的直接客戶(hù)和部分終端客戶(hù)，了解其產(chǎn)品的
市場(chǎng)認(rèn)可度和優(yōu)劣勢(shì)，評(píng)價(jià)發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。
②組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
查閱發(fā)行人公司章程、三會(huì)資料、重要會(huì)議記錄，取得發(fā)行人公司治理制度規(guī)定、
業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定、會(huì)計(jì)管理制度等資料，了解并核查發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)部
控制情況。
③同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
查閱發(fā)行人的工商登記材料及重要會(huì)議記錄和重要合同、獨(dú)立董事意見(jiàn)，咨詢(xún)律師
及注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見(jiàn)，按照《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，確定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)
系并調(diào)查發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況。
④財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查
對(duì)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)或發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎
核查，并對(duì)重要的財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)核查；核查發(fā)行人對(duì)外投資情況；了解銷(xiāo)售收入、
銷(xiāo)售成本、期間費(fèi)用的確認(rèn)原則；熟悉企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。
⑤募集資金運(yùn)用調(diào)查
通過(guò)查閱發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，核查本次募集資金項(xiàng)目是否符
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合《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，分析
本次募集資金項(xiàng)目可行性及其對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況與盈利能力的影響。
⑥業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查
查閱發(fā)行人中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會(huì)工作報(bào)告等，
分析發(fā)行人是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略；查閱發(fā)行人經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模
式的相關(guān)資料，分析發(fā)行人經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式的可行性、可持續(xù)性及其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)
管理和發(fā)展的影響。
⑦風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查
多渠道了解發(fā)行人所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來(lái)發(fā)展方向，結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、
資產(chǎn)負(fù)債與盈利能力狀況、投資項(xiàng)目的市場(chǎng)前景，分析對(duì)發(fā)行人盈利及持續(xù)發(fā)展有重大
影響的風(fēng)險(xiǎn)因素；查閱發(fā)行人重大合同、借款與擔(dān)保情況。
⑧進(jìn)行財(cái)務(wù)分析
結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)狀況、發(fā)行人實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展與管理情況、發(fā)行人生產(chǎn)模式、發(fā)
行人銷(xiāo)售與盈利模式，項(xiàng)目組對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債情況、償債能力、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)
能力、盈利能力、現(xiàn)金流量進(jìn)行詳細(xì)分析。重點(diǎn)核查發(fā)行人的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之間
的配比關(guān)系，進(jìn)而判斷發(fā)行人盈利能力及持續(xù)發(fā)展能力，并據(jù)此分析發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和
盈利能力的未來(lái)趨勢(shì)。
⑨制作發(fā)行申請(qǐng)文件
在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，項(xiàng)目組會(huì)同發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)制作了全套發(fā)行申請(qǐng)文
件。
⑩制作證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及相關(guān)文件規(guī)定，項(xiàng)目組在盡
職調(diào)查的同時(shí)，嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定與要求進(jìn)行工作底稿的收集與整理，并接受
質(zhì)量控制部殷世江和滕海燕的現(xiàn)場(chǎng)核查。
（4）項(xiàng)目?jī)?nèi)核階段（2015 年 4 月-2015 年 5 月）
項(xiàng)目組于 2015 年 4 月 15 日提交了內(nèi)核申請(qǐng)。保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部于 2015 年 4 月
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21 日至 2015 年 5 月 12 日對(duì)本項(xiàng)目進(jìn)行了審核，并于 2015 年 5 月 12 日召開(kāi)了內(nèi)核小組
會(huì)議。經(jīng)內(nèi)核表決，富瀚股份 IPO 項(xiàng)目獲得通過(guò)。
4、保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時(shí)間及主要過(guò)程
本保薦機(jī)構(gòu)指定保薦代表人陳德兵、杜俊濤負(fù)責(zé)富瀚股份 IPO 項(xiàng)目發(fā)行保薦業(yè)務(wù)的
具體保薦工作。保薦代表人從 2014 年 3 月富瀚股份 IPO 項(xiàng)目正式啟動(dòng)后即開(kāi)始進(jìn)入現(xiàn)
場(chǎng)工作。
現(xiàn)場(chǎng)工作期間，保薦代表人組織項(xiàng)目組成員對(duì)企業(yè)進(jìn)行深入細(xì)致的盡職調(diào)查，并組
織項(xiàng)目組協(xié)助發(fā)行人編寫(xiě)發(fā)行申請(qǐng)的相關(guān)文件。
在盡職調(diào)查和制作申請(qǐng)文件過(guò)程中，保薦代表人帶領(lǐng)和指導(dǎo)項(xiàng)目組其他成員完成了
項(xiàng)目的盡職調(diào)查和審慎核查，主要包括：發(fā)行人歷史沿革及股東基本情況調(diào)查，現(xiàn)場(chǎng)走
訪(fǎng)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，訪(fǎng)談發(fā)行人員工及股東，核查發(fā)行人的工商資料、財(cái)務(wù)資料等重
要書(shū)面文件，走訪(fǎng)核查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，對(duì)報(bào)告期內(nèi)的主要客戶(hù)和供應(yīng)商進(jìn)行走訪(fǎng)等。
在盡職調(diào)查和制作申請(qǐng)文件過(guò)程中，保薦代表人多次組織參與中介機(jī)構(gòu)專(zhuān)題討論
會(huì)，組織項(xiàng)目組有效開(kāi)展工作。兩位保薦代表人在盡職調(diào)查過(guò)程中做到了誠(chéng)實(shí)守信、勤
勉盡責(zé)，在項(xiàng)目組的整個(gè)工作過(guò)程中充當(dāng)著領(lǐng)頭人和主要執(zhí)行者的角色。
5、其他項(xiàng)目人員所從事的具體工作及其在項(xiàng)目中發(fā)揮的作用
本保薦機(jī)構(gòu)由項(xiàng)目協(xié)辦人玄虎成、項(xiàng)目組其他成員趙曉凡、周容光、徐兵、江延昭
協(xié)助保薦代表人陳德兵、杜俊濤負(fù)責(zé)富瀚股份發(fā)行保薦業(yè)務(wù)的具體保薦工作。
自 2014 年 3 月起，項(xiàng)目組成員玄虎成、趙曉凡、周容光、徐兵、江延昭陸續(xù)進(jìn)入
現(xiàn)場(chǎng)工作。其他項(xiàng)目人員所做的具體工作如下：
姓名 角色 具體工作
參與盡職調(diào)查工作及輔導(dǎo)工作，參與發(fā)行申請(qǐng)文件的修改和定稿，對(duì)申
玄虎成 項(xiàng)目協(xié)辦人
報(bào)材料進(jìn)行審閱等。
參與盡職調(diào)查工作及輔導(dǎo)工作，參與風(fēng)險(xiǎn)因素、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用等申報(bào)材料相關(guān)內(nèi)容的盡職調(diào)查，參
趙曉凡 項(xiàng)目執(zhí)行人員
與項(xiàng)目立項(xiàng)工作、落實(shí)立項(xiàng)委員會(huì)、內(nèi)核小組意見(jiàn)，對(duì)重要客戶(hù)及供應(yīng)
商進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)走訪(fǎng)及工作底稿收集與整理等。
徐兵 項(xiàng)目執(zhí)行人員 參與盡職調(diào)查工作，參與發(fā)行人基本情況、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、董事、
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監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司治理、股本演變情況的盡職調(diào)查，對(duì)重要客
戶(hù)及供應(yīng)商進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)走訪(fǎng)及工作底稿收集與整理等。
周容光 項(xiàng)目執(zhí)行人員 參與盡職調(diào)查工作, 收集整理盡職調(diào)查工作底稿。
參與盡職調(diào)查工作, 對(duì)重要客戶(hù)及供應(yīng)商進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)走訪(fǎng)及收集整理盡職
江延昭 項(xiàng)目執(zhí)行人員
調(diào)查工作底稿。
注：江延昭因個(gè)人原因已自廣發(fā)證券離職
（四）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門(mén)關(guān)于本次證券發(fā)行項(xiàng)目的審核過(guò)程
1、內(nèi)部核查部門(mén)的審核過(guò)程
本保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部核查部門(mén)為質(zhì)量控制部，對(duì)富瀚股份 IPO 項(xiàng)目的審核流程包括兩
個(gè)環(huán)節(jié)。
一是由質(zhì)量控制部指派專(zhuān)人在立項(xiàng)會(huì)議召開(kāi)前進(jìn)行項(xiàng)目初審，并提出初審意見(jiàn)，供
立項(xiàng)委員參考；有關(guān)立項(xiàng)審核的過(guò)程詳見(jiàn)本發(fā)行保薦工作報(bào)告的“一、本次證券發(fā)行項(xiàng)
目的運(yùn)作流程”之“（二）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項(xiàng)目的立項(xiàng)審核情況”。
二是在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)申請(qǐng)文件之前，將相關(guān)材料提交給質(zhì)量控制部，由質(zhì)量控
制部指派專(zhuān)人進(jìn)行初審，提出初審意見(jiàn)供內(nèi)核委員參考，審核過(guò)程如下：2015 年 4 月
15 日，項(xiàng)目組通過(guò)投行項(xiàng)目管理系統(tǒng)正式提交了富瀚股份 IPO 項(xiàng)目的內(nèi)核申請(qǐng)文件；
2015 年 4 月 15 日，質(zhì)量控制部受理了富瀚股份 IPO 項(xiàng)目的內(nèi)核申請(qǐng)材料，并安排質(zhì)量
控制部殷世江和滕海燕具體負(fù)責(zé)內(nèi)核申請(qǐng)文件的預(yù)審工作，審核期從 2015 年 4 月 21 日
至 2015 年 5 月 12 日。
2、內(nèi)部核查部門(mén)的成員構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部指派的負(fù)責(zé)富瀚股份 IPO 項(xiàng)目的專(zhuān)職審核人員為殷世江和
滕海燕。
3、現(xiàn)場(chǎng)核查的工作次數(shù)和時(shí)間
2015 年 2 月 5 日和 2015 年 4 月 29 日，本保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部專(zhuān)職審核人員殷世江
和滕海燕對(duì)富瀚股份 IPO 項(xiàng)目進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，與發(fā)行人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人及董事會(huì)秘書(shū)等人員進(jìn)行了座談，并對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的有關(guān)批準(zhǔn)文件、發(fā)行
人的財(cái)務(wù)資料、工作底稿及項(xiàng)目組制作的申報(bào)材料進(jìn)行了核查。
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（五）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組關(guān)于本次證券發(fā)行項(xiàng)目的審核過(guò)程
1、內(nèi)核小組成員構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理部指派的負(fù)責(zé)富瀚股份 IPO 項(xiàng)目?jī)?nèi)核的成員共有 11 人，分別
為陳青、陳天喜、崔海峰、何寬華、廉彥、劉旭陽(yáng)、盧科鋒、毛曉嵐、歐陽(yáng)西、邱旭東、
鐘輝。
2、內(nèi)核小組會(huì)議時(shí)間
富瀚股份 IPO 項(xiàng)目?jī)?nèi)核會(huì)議的時(shí)間為 2015 年 5 月 12 日。
3、內(nèi)核小組表決結(jié)果
內(nèi)核會(huì)議后，內(nèi)核委員分別通過(guò)投行項(xiàng)目管理系統(tǒng)進(jìn)行了投票，全票通過(guò)富瀚股份
IPO 項(xiàng)目。
二、本次證券發(fā)行項(xiàng)目存在的問(wèn)題及解決情況
（一）保薦機(jī)構(gòu)立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員主要意見(jiàn)及審議情況
保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部預(yù)審人員提出的主要立項(xiàng)意見(jiàn)及回復(fù)如下：
問(wèn)題 1：請(qǐng)說(shuō)明發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價(jià)依據(jù)、轉(zhuǎn)讓方與受讓方是否存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系？請(qǐng)說(shuō)明發(fā)行人歷次增資價(jià)格定價(jià)依據(jù)、歷次價(jià)格是否存在較大差異？請(qǐng)說(shuō)明
新增股東杰智控股的基本情況，是否與發(fā)行人以及中介機(jī)構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？
【回復(fù)】
1、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的情況
（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況
歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況具體如下：
序 轉(zhuǎn)讓方與受讓方的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓概況 股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因 股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)
號(hào) 基本情況
2009 年 12 月，陳春梅將 50 龔傳軍看好富瀚有 陳春梅與龔傳軍存
每元出資額的轉(zhuǎn)
1 萬(wàn)元出資（占比 20%）作價(jià) 限的發(fā)展前景，與 在關(guān)聯(lián)關(guān)系，陳春梅
讓價(jià)為一元。
50 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給龔傳軍。 陳春梅協(xié)商后通過(guò) 之配偶龔虹嘉（現(xiàn)任
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受讓股權(quán)的方式成 富瀚股份的董事）與
為富瀚有限的股 龔傳軍為兄弟關(guān)系。
東。
龔傳軍轉(zhuǎn)股給陳春
2010 年 12 月 ， 龔 傳 軍 將
梅的原因是當(dāng)事人
6.89%股權(quán)作價(jià) 17.225 萬(wàn)元
協(xié)商。 陳春梅與龔傳軍存
轉(zhuǎn)讓給陳春梅，將 7.51%股權(quán)
楊小奇、何輝、萬(wàn) 在關(guān)聯(lián)關(guān)系，陳春梅
作價(jià) 18.775 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海
建軍、龔傳軍轉(zhuǎn)股 之配偶龔虹嘉（現(xiàn)任
朗瀚；楊小奇將 9.04%股權(quán)作
給上海朗瀚的原因 富瀚股份的董事）與
價(jià) 22.60 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海朗 每元出資額的轉(zhuǎn)
2 是當(dāng)事人協(xié)商擬將 龔傳軍為兄弟關(guān)系。
瀚；何輝將 4.85%股權(quán)作價(jià) 讓價(jià)為一元。
上海朗瀚作為持股 楊小奇與上海朗瀚
12.125 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚；
平臺(tái)，擬安排高管 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，楊小
萬(wàn) 建 軍 將 2.96% 股 權(quán) 作 價(jià)
和員工持股。 奇實(shí)際控制上海朗
7.40 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚；
陳洪轉(zhuǎn)股給上海朗 瀚。
陳洪將 8.50%股權(quán)作價(jià) 21.25
瀚的原因是陳洪自
萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚。
愿退出公司。
歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程真實(shí)、合法，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是相關(guān)當(dāng)事人真實(shí)意思表示、自主決
定的民事行為，不違反相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不存在股權(quán)代
持情形，亦不存在股權(quán)糾紛及其他潛在風(fēng)險(xiǎn)。
（2）歷次增資的情況
歷次增資的情況具體如下：
序號(hào) 增資概況 增資原因 增資定價(jià)
楊小奇與 LC FUND III, L.P.等各
該次增資對(duì)應(yīng)富
2011 年 7 月，杰智控股以 435 萬(wàn)元投 方協(xié)商一致，LC FUND III, L.P.
瀚有限的整體估
1 資富瀚有限，其中 124.3 萬(wàn)元作為注冊(cè) 的全資子公司杰智控股以增資方
值約為 1,300 萬(wàn)
資本，310.7 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。 式成為富瀚有限的股東；增加公
元。
司資金并用于發(fā)展公司業(yè)務(wù)。
2014 年 10 月，富瀚股份增資至 3333.33
萬(wàn)元。上海朗瀚向富瀚股份投資 192.99 上海朗瀚和上海騰瀚為持股平
該次增資對(duì)應(yīng)富
萬(wàn)元，其中 64.33 萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本， 臺(tái)，本次增資起到安排高管和員
瀚股份的整體估
2 溢價(jià)部分 128.66 萬(wàn)元計(jì)入資本公積； 工間接持有發(fā)行人股份的作用；
值約為 10,000 萬(wàn)
上海騰瀚向富瀚股份投資 807.00 萬(wàn)元， 增加公司資金并用于發(fā)展公司業(yè)
元。
其中 269.00 萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，溢價(jià) 務(wù)。
部分 538.00 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。
2011 年 7 月增資系 LC FUND III, L.P.將所持開(kāi)曼富瀚的相關(guān)權(quán)益以其全資子公司杰
智控股增資方式在富瀚有限層面得以體現(xiàn)和重新安排，以進(jìn)一步調(diào)整 VIE 架構(gòu)。本次增
資的定價(jià)參考富瀚有限截至 2010 年 10 月 31 日的經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)值，并結(jié)合富瀚有限 1,300
3-1-2-13
萬(wàn)元的整體估值由當(dāng)事人協(xié)商確定。根據(jù)上海信達(dá)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2011 年 1 月 11
日出具的滬信達(dá)評(píng)報(bào)字（2011）C-002 號(hào)《上海富瀚微電子有限公司企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告
書(shū)》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2010 年 10 月 31 日，富瀚有限凈資產(chǎn)值為 8,593,851.71 元，每一
元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)約為 3.4 元，在此基礎(chǔ)上適當(dāng)溢價(jià)并最終確定增資價(jià)格為每一
元注冊(cè)資本約 3.5 元。
2014 年 10 月增資時(shí)公司整體估值高于 2011 年 7 月增資時(shí)公司整體估值，原因在于
2012 年以來(lái)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，客戶(hù)資源不斷積累，訂單合同不斷增加，盈利能力
進(jìn)一步增強(qiáng)，至 2014 年時(shí)公司整體估值較高。
2、新增股東杰智控股的情況
中文名稱(chēng) 杰智控股有限公司
英文名稱(chēng) QUICK TALENT HOLDINGS LIMITED
成立時(shí)間 2010 年 9 月 22 日
注冊(cè)資本 10,000 港元
注冊(cè)地 香港中環(huán)交易廣場(chǎng) 1 座 2701-03 室
主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地 香港
股東構(gòu)成 LC FUND III, L.P.
主營(yíng)業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主
投資；杰智控股主營(yíng)業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)系。
營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系
杰智控股為富瀚股份的財(cái)務(wù)投資者。除杰智控股是富瀚股份的股東外，杰智控股與
富瀚股份及中介機(jī)構(gòu)不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
杰智控股的唯一股東為 LC FUND III, L.P.。LC FUND III, L.P.是一家設(shè)立于開(kāi)曼群
島的合伙企業(yè)，普通合伙人為 LC FUND III GP LIMITED，有限合伙人為 Right Lane
Limited（南明有限公司）及 17 名境外機(jī)構(gòu)投資者，LC FUND III GP LIMITED 作為普通
合伙人對(duì) LC FUND III, L.P.的運(yùn)營(yíng)決策具有控制權(quán)。根據(jù) LC FUND III GP LIMITED 出
具的說(shuō)明：①除沙重九先生擔(dān)任富瀚股份董事外，LC FUND III GP LIMITED 與富瀚股
份及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、主要客戶(hù)和供應(yīng)商均無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
②LC FUND III GP LIMITED 及其控股子公司在中國(guó)境內(nèi)控股或參股的所有企業(yè)的運(yùn)營(yíng)
業(yè)務(wù)未與富瀚股份構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
問(wèn)題 2：請(qǐng)說(shuō)明何輝離職的原因？離職仍持有發(fā)行人股權(quán)的原因？請(qǐng)說(shuō)明武漢拓寶
是否與發(fā)行人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況？
3-1-2-14
【回復(fù)】
何輝自 2004 年富瀚有限設(shè)立時(shí)為富瀚有限的股東，目前持有公司 5.50%的股份。
由于何輝與公司其他股東和管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)理念不同，何輝希望將自身精力用于投資和
經(jīng)營(yíng)無(wú)線(xiàn)通信系統(tǒng)業(yè)務(wù)，于 2011 年末從公司離職，2012 年后與他人共同創(chuàng)辦武漢拓寶
并持有該公司 55%的股權(quán)（為第一大股東），目前擔(dān)任該公司法定代表人、董事長(zhǎng)兼總
經(jīng)理。
何輝離職后并未出售其所持發(fā)行人的股份，而作為個(gè)人的財(cái)務(wù)投資。何輝離職以及
目前仍持有部分發(fā)行人股份的事宜不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，何輝與發(fā)行人、發(fā)行人其他股東不
存在潛在糾紛。
武漢拓寶與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。根據(jù)何輝、武漢拓寶出具的聲明：（1）武
漢拓寶主要從事民用雷達(dá)和無(wú)線(xiàn)通信系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，公司產(chǎn)品包括交通
雷達(dá)和物聯(lián)網(wǎng)通信系統(tǒng)，主要應(yīng)用于航海、交通和物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。（2）武漢拓寶在公司
產(chǎn)品、配套產(chǎn)品、客戶(hù)、供應(yīng)商以及生產(chǎn)工藝、流程、業(yè)務(wù)等方面均不存在任何與富瀚
股份相同或相似的情況，武漢拓寶未從事與富瀚股份的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。何
輝已經(jīng)出具了關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。
另外，為進(jìn)一步避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突，何輝已出具承諾，將其作為發(fā)行人
股東所擁有的股東權(quán)利部分委托給發(fā)行人控股股東楊小奇。何輝不可撤銷(xiāo)地承諾并同
意：自出具承諾之日起，直至所持發(fā)行人的股份比例降至 5%（不含本數(shù)）以下的期間
內(nèi)，將所持股份所對(duì)應(yīng)的涉及發(fā)行人日常運(yùn)營(yíng)管理的股東投票權(quán)以及其他相關(guān)權(quán)利，均
委托予楊小奇；上述權(quán)利包括但不限于下列內(nèi)容：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（2）審議批準(zhǔn)公司章程及相關(guān)公司制度規(guī)定應(yīng)由公司股東大會(huì)審批的擔(dān)保事項(xiàng)；（3）
審議批準(zhǔn)公司章程及相關(guān)公司制度規(guī)定應(yīng)由公司股東大會(huì)審批的交易事項(xiàng)；（4）審議批
準(zhǔn)公司章程及相關(guān)公司制度規(guī)定應(yīng)由公司股東大會(huì)審批的對(duì)外投資事項(xiàng)。
問(wèn)題 3：請(qǐng)說(shuō)明實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)。
【回復(fù)】
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)際控制人為楊小奇，具體原因如下：
1、股東大會(huì)層面
3-1-2-15
2013 年 1 月至今，楊小奇作為創(chuàng)始人一直為公司除財(cái)務(wù)投資人之外的第一大自然人
股東，且通過(guò)直接控制上海朗瀚和上海騰瀚從而間接控制公司相應(yīng)股份，楊小奇合計(jì)控
制的公司股份比例一直位居第一，超過(guò)第一大股東杰智控股，其他股東持股比例較低，
具體情況如下：
楊小奇
通過(guò)上 通過(guò)上 杰智控 龔傳 萬(wàn)建
時(shí)間 直接控 海朗瀚 海騰瀚 合計(jì)控 陳春梅 何輝
股 軍 軍
制的股 控制的 控制的 制股份
份比例 股份比 股份比 比例
例 例
2013.1-
11.33% 21.95% - 33.28% 33.21% 19.96% 6.11% 3.74% 3.7%
2014.10
2014.10
10.20% 21.68% 8.07% 39.95% 29.89% 17.96% 5.5% 3.37% 3.33%
至今
其中，楊小奇實(shí)際控制上海朗瀚和上海騰瀚的原因如下：
（1）楊小奇實(shí)際控制上海朗瀚
① 股東會(huì)層面：楊小奇一直為上海朗瀚的主要股東，持股比例降低未實(shí)際影響其
對(duì)股東會(huì)的持續(xù)控制力
上海朗瀚（前身為上海弘瀚）于 2010 年 10 月設(shè)立后至 2013 年 5 月期間，楊小奇
持股比例一直超過(guò) 50%，處于絕對(duì)控股地位。
上海朗瀚作為有限責(zé)任公司性質(zhì)的員工持股平臺(tái)，自 2013 年 5 月 22 日起多次以轉(zhuǎn)
股或增資方式引入發(fā)行人的高級(jí)管理人員和員工作為上海朗瀚的股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“員工
股權(quán)激勵(lì)”），以實(shí)現(xiàn)高級(jí)管理人員和員工股權(quán)激勵(lì)目的。在此過(guò)程中，楊小奇作為公
司創(chuàng)始人將其持有的上海朗瀚股權(quán)逐步轉(zhuǎn)讓給高級(jí)管理人員和員工，其持股比例逐步降
低。2013 年 5 月 22 日至今，上海朗瀚前五大股東具體變動(dòng)情況如下：
時(shí)間 股東姓名 持股比例
楊小奇 48.25%
謝煜璋 33.50%
2013 年 5 月 22 日 萬(wàn)建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
高厚新 5.63%
3-1-2-16
楊小奇 46%
謝煜璋 33.5%
2013 年 5 月 29 日 萬(wàn)建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
高厚新 5.63%
楊小奇 23.159%
謝煜璋 16.863%
2013 年 8 月 6 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
楊小奇 26.676%
謝煜璋 16.863%
2013 年 12 月 19 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
謝煜璋 15.363%
楊小奇 14.611%
2014 年 10 月 26 日 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
謝煜璋 15.363%
楊小奇 13.366%
2015 年 3 月 11 日 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
楊小奇 15.404%
謝煜璋 15.363%
2016 年 9 月 9 日至今 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
在上述員工股權(quán)激勵(lì)過(guò)程中，高級(jí)管理人員和員工在取得上海朗瀚股權(quán)后，均已出
具《承諾函》，承諾其在約定期限內(nèi)如從公司離職或被辭退，應(yīng)按約定將其屆時(shí)持有的
上海朗瀚全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊小奇或其指定的第三方。據(jù)此可見(jiàn)，楊小奇對(duì)該等高級(jí)管理
3-1-2-17
人員和員工所持有的上海朗瀚股權(quán)具有控制力。
基于上述，楊小奇作為公司創(chuàng)始人始終為上海朗瀚的主要股東，2013 年 5 月起，楊
小奇持股比例逐漸低于 50%并于 2014 年 10 月 26 日下降為 14.611%且失去第一大股東
地位，主要原因是為推動(dòng)公司快速發(fā)展，楊小奇作為實(shí)際控制人通過(guò)轉(zhuǎn)讓自身所持股權(quán)
或增資的方式激勵(lì)公司現(xiàn)有人才或引入新人才。2016 年 9 月，發(fā)行人部分員工因個(gè)人原
因與發(fā)行人協(xié)商一致后離職，該等員工根據(jù)《承諾函》的規(guī)定將其持有的上海朗瀚全部
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊小奇，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，楊小奇持有上海朗瀚 15.404%股權(quán)，為上海
朗瀚第一大股東。經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查，該等員工離職不存在任何糾紛或潛在
糾紛。
謝煜璋、萬(wàn)建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人均為追隨楊小奇創(chuàng)業(yè)多年的員工
或由楊小奇引薦進(jìn)入公司的高級(jí)管理人員或核心研發(fā)人員，該等 5 人自成為上海朗瀚的
股東之日起，始終在上海朗瀚股東會(huì)的投票中一直與楊小奇保持一致，上述事項(xiàng)已經(jīng)
2015 年 3 月 19 日各方簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》予以確認(rèn)。據(jù)此，楊小奇對(duì)上海朗瀚的
持股比例降低并未實(shí)際影響楊小奇對(duì)上海朗瀚股東會(huì)的持續(xù)控制力。
② 董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層面：楊小奇實(shí)際控制上海朗瀚的人事任免和重大事項(xiàng)決策
2013 年 1 月至今，楊小奇始終實(shí)際控制上海朗瀚的人事任免和重大事項(xiàng)決策，具體
如下：
a.上海朗瀚為有限公司性質(zhì)的員工持股平臺(tái)，不設(shè)董事會(huì)，楊小奇為執(zhí)行董事兼法
定代表人，總經(jīng)理亦由楊小奇提名并任命，楊小奇能直接決定上海朗瀚的重大事務(wù)和日
常經(jīng)營(yíng)管理；
b.謝煜璋、萬(wàn)建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人作為追隨楊小奇創(chuàng)業(yè)多年的員
工或由楊小奇引薦進(jìn)入公司的高級(jí)管理人員或核心研發(fā)人員，自其成為上海朗瀚股東之
日起，在上海朗瀚股東會(huì)的投票中一直與楊小奇保持一致，該等事實(shí)亦于 2015 年 3 月
19 日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》中得以進(jìn)一步確認(rèn)。
③ 楊小奇與相關(guān)方簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，書(shū)面明確未來(lái)仍將保持一致行動(dòng)關(guān)系
楊小奇與謝煜璋、萬(wàn)建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，萬(wàn)建
軍、謝煜璋、陳曉春、高厚新、馮小軍 5 人同意在上海朗瀚股東會(huì)投票中與楊小奇保持
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一致；如上海朗瀚股東會(huì)選舉 5 人中任何一方擔(dān)任上海朗瀚董事，則其在上海朗瀚董事
會(huì)的投票中與楊小奇保持一致。
據(jù)此，楊小奇實(shí)際控制上海朗瀚合計(jì) 47.635%的股權(quán)，且自 2016 年 9 月起實(shí)際控
制上海朗瀚 49.673%的股權(quán)，足以控制上海朗瀚股東會(huì)，并擔(dān)任其執(zhí)行董事。除楊小奇
和上述 5 人之外，上海朗瀚其他股東持股比例較低且分散。
綜上所述，2013 年 1 月至今，楊小奇實(shí)際控制上海朗瀚，謝煜璋、萬(wàn)建軍、陳曉春、
高厚新、馮小軍為楊小奇的一致行動(dòng)人。
（2）楊小奇實(shí)際控制上海騰瀚
上海騰瀚成立于 2014 年 7 月，為有限合伙企業(yè)性質(zhì)的員工持股平臺(tái)。根據(jù)上海騰
瀚的合伙協(xié)議，楊小奇作為執(zhí)行事務(wù)合伙人受全體合伙人的委托和授權(quán)可以直接決定上
海騰瀚包括管理、經(jīng)營(yíng)等事務(wù)在內(nèi)的全部重大事項(xiàng)，據(jù)此，上海騰瀚成立至今，楊小奇
實(shí)際控制上海騰瀚。
基于上述，楊小奇實(shí)際控制的發(fā)行人股份數(shù)量超過(guò)杰智控股及其他股東，其在發(fā)行
人股東大會(huì)中擁有重大影響。
2、董事會(huì)層面
2013 年 1 月至今，楊小奇及其控制的上海朗瀚委派或提名擔(dān)任富瀚有限或公司董事
的人數(shù)情況如下：
富瀚有限或發(fā)行人董事會(huì)成員 楊小奇及其控制的上海朗瀚委派或提名擔(dān)
時(shí)間
人數(shù) 任富瀚有限或發(fā)行人董事的人數(shù)
2013.1-2013.4 3
2013.4-2015.1 5
2015.1-至今 7（含 3 名獨(dú)立董事）
據(jù)上表所知，2013 年 1 月至今，楊小奇一直擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)兼法定代表人，楊小
奇及其控制的上海朗瀚委派或提名的董事雖然未超過(guò)董事會(huì)成員半數(shù)，但其作為董事長(zhǎng)
或總經(jīng)理向董事會(huì)提出議案并對(duì)該等議案投贊成票，對(duì)董事會(huì)決策具有重大影響。
3、經(jīng)營(yíng)管理層面
2013 年 1 月至今，楊小奇一直擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)兼法定代表人；2013 年 4 月至今，
3-1-2-19
楊小奇及其控制的上海朗瀚一直提名 2 名董事并獲得任命，同時(shí)楊小奇自 2013 年 1 月
至今一直擔(dān)任公司總經(jīng)理，公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向均由其提出并獲得通過(guò)，核心技術(shù)
團(tuán)隊(duì)人員均由其引入；公司于 2014 年 1 月整體為變更股份有限公司至今，公司監(jiān)事（除
職工代表監(jiān)事）、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員均由楊小奇提名并
獲得任命；楊小奇在公司的日常經(jīng)營(yíng)管理及重大決策方面擁有控制力。
2013 年 1 月至今，公司重大合同及交易、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案與決算方案、利潤(rùn)分配
方案、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、關(guān)鍵管理人員任命在提交董事會(huì)或股東（大）會(huì)審議前
均經(jīng)過(guò)楊小奇決定或批準(zhǔn)；由楊小奇決定或批準(zhǔn)的上述事項(xiàng)均獲得董事會(huì)或股東（大）
會(huì)審議并一致同意通過(guò)，其他董事或股東未發(fā)表重大異議或投反對(duì)票。
基于上述，2013 年 1 月至今，楊小奇實(shí)際控制公司的日常經(jīng)營(yíng)管理及人事任免。
4、財(cái)務(wù)投資人未曾且將不謀求對(duì)公司的控制權(quán)
（1）財(cái)務(wù)投資人已書(shū)面確認(rèn)未曾且將不謀求對(duì)公司人的控制
杰智控股、龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍等財(cái)務(wù)投資者均已書(shū)面確認(rèn)并承諾，2013 年 1
月至今，其從未謀求對(duì)公司的控制權(quán)，且在持有公司股份期間或擔(dān)任公司董事期間，將
不通過(guò)任何方式謀求對(duì)公司的控制。
（2）財(cái)務(wù)投資人已承諾其持有的公司股份自上市之日起鎖定 36 個(gè)月
杰智控股、陳春梅、龔傳軍已分別出具承諾：除在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)將持有
的部分股份公開(kāi)發(fā)售外（如有），自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他
人管理本人直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)本
人直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
（3）財(cái)務(wù)投資人對(duì)已投資并成功上市的企業(yè)亦未曾謀求控制權(quán)
根據(jù) LC FUND III,L.P.的說(shuō)明確認(rèn)及公開(kāi)披露文件，LC FUND III,L.P.投資的星期六
（股票代碼：002291）、合康變頻（股票代碼：300048）、上海綠新（股票代碼：002565）
等已上市公司，LC FUND III,L.P.均作為該等公司的財(cái)務(wù)投資人，且投資時(shí)間均在該等
公司上市前，其投資以獲取投資收益為目的，從未謀求該等企業(yè)的控制權(quán)。截至目前，
LC FUND III,L.P.持有的該等企業(yè)權(quán)益均已實(shí)現(xiàn)退出。
3-1-2-20
根據(jù)龔虹嘉的說(shuō)明確認(rèn)及公開(kāi)披露文件，龔虹嘉投資的海康威視（股票代碼：
002415）于 2010 年 5 月上市（股票發(fā)行前龔虹嘉持有 27.55%的股權(quán)，并擔(dān)任其副董事
長(zhǎng)），其投資?？低曇垣@取投資收益為目的，從未謀求該企業(yè)的控制權(quán)。?？低暽?br/>市招股說(shuō)明書(shū)顯示，龔虹嘉為我國(guó)著名的天使投資人。截至 2016 年 9 月 30 日，龔虹嘉
擔(dān)任?？低暩倍麻L(zhǎng)，并持有其 18.28%的股份。
（4）財(cái)務(wù)投資人與楊小奇簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，未來(lái)將與楊小奇保持一致行動(dòng)關(guān)
系
為了保證公司未來(lái)穩(wěn)定發(fā)展，2016 年 12 月 9 日，杰智控股、龔傳軍和陳春梅與楊
小奇共同簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定自協(xié)議簽署之日起至各方不再持有公司股份之日，
除楊小奇以外的協(xié)議各方與楊小奇保持一致行動(dòng)。
5、VIE 架構(gòu)的搭建和解除不影響公司實(shí)際控制人的認(rèn)定
自 2009 年 12 月起，各方逐步調(diào)整 VIE 架構(gòu)，截至 2011 年 7 月，財(cái)務(wù)投資人 LC FUND
III,L.P.和龔虹嘉在開(kāi)曼富瀚中所持權(quán)益均已在富瀚有限得以體現(xiàn)和重新安排，VIE 架構(gòu)
調(diào)整完成，2013 年 12 月，芯瀚上海清算注銷(xiāo)，其作為 VIE 協(xié)議的權(quán)利義務(wù)主體消亡，
相關(guān) VIE 協(xié)議已實(shí)際無(wú)法執(zhí)行，VIE 架構(gòu)相應(yīng)解除。2013 年 1 月至開(kāi)曼富瀚于 2016 年
1 月注銷(xiāo)時(shí)，楊小奇實(shí)際控制開(kāi)曼富瀚，理由具體如下：
（1）股東會(huì)、董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層面
2013 年 1 月至開(kāi)曼富瀚注銷(xiāo)前，開(kāi)曼富瀚的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持有股數(shù) 股份種類(lèi) 股份比例
1 BVI 富瀚 997,500 普通股 30.38%
2 龔虹嘉 951,900 普通股 28.99%
1,033,058 A 序列優(yōu)先股 31.47%
3 LC Fund III,L.P.
300,600 普通股 9.16%
根據(jù) LC FUND III,L.P.和開(kāi)曼富瀚、龔虹嘉、楊小奇等相關(guān)各方于 2006 年 12 月 8
日簽訂的《A 序列優(yōu)先股購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及《股東協(xié)議》，開(kāi)曼富瀚于 2006 年 12 月 22 日修
訂和重述的公司組織章程大綱及章程細(xì)則等文件，開(kāi)曼富瀚由董事會(huì)負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理
并行使公司權(quán)力。2013 年 1 月至開(kāi)曼富瀚注銷(xiāo)前，開(kāi)曼富瀚共有 4 名董事，楊小奇通過(guò)
其控制的 BVI 富瀚對(duì)開(kāi)曼富瀚的半數(shù)董事?lián)碛腥蚊鈾?quán)，且開(kāi)曼富瀚的相關(guān)董事決策，主
3-1-2-21
要依據(jù)楊小奇本人意見(jiàn)形成決議并簽署相關(guān)文件，LC FUND III,L.P.委派的董事和龔虹
嘉未曾基于涉及富瀚有限的任何重要協(xié)議或其他文件對(duì)楊小奇及其管理團(tuán)隊(duì)的決策提
出反對(duì)意見(jiàn)。
（2）作為開(kāi)曼富瀚股東的 LC FUND III,L.P.雖然基于《A 序列優(yōu)先股購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及
《股東協(xié)議》，開(kāi)曼富瀚于 2006 年 12 月 22 日修訂和重述的公司組織章程大綱及章程細(xì)
則等享有一些特殊權(quán)利（包括但不限于：優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、保護(hù)性條款等），
但該等特殊權(quán)利僅是為了保護(hù)其投資目的及利益而設(shè)定，并非為獲得被投資主體及其關(guān)
聯(lián)方的實(shí)際控制權(quán)，開(kāi)曼富瀚股東在作出決議時(shí)，主要依據(jù)楊小奇本人意見(jiàn)形成決議并
簽署相關(guān)文件，LC FUND III,L.P.未曾行使上述特殊權(quán)利，LC FUND III,L.P.和龔虹嘉從
未主動(dòng)提出任何議案，對(duì)楊小奇及其管理團(tuán)隊(duì)的決策亦未提出反對(duì)意見(jiàn)。
（3）根據(jù)開(kāi)曼富瀚于 2006 年 12 月 22 日修訂和重述的公司組織章程大綱及章程細(xì)
則等文件，在特定情形下且由持有三分之二以上優(yōu)先股的股東要求時(shí)，開(kāi)曼富瀚應(yīng)當(dāng)回
購(gòu)優(yōu)先股，據(jù)此，財(cái)務(wù)投資人的投資以實(shí)現(xiàn)投資收益為目的，無(wú)意謀求開(kāi)曼富瀚的控制
權(quán)，其所持股份的比例雖然較高，但不會(huì)影響對(duì)開(kāi)曼公司實(shí)際控制人的認(rèn)定。
（4）開(kāi)曼富瀚存續(xù)期間一直由創(chuàng)始人楊小奇實(shí)際控制，LC Fund III,L.P.和龔虹嘉未
曾謀求開(kāi)曼富瀚的控制權(quán)，其充分認(rèn)可楊小奇及其經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)理念，在重大決策上
均尊重楊小奇及其管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理決策意見(jiàn)，其在持有開(kāi)曼富瀚的股份期間，未曾
基于涉及富瀚有限的任何重要協(xié)議或其他文件對(duì)楊小奇及其管理團(tuán)隊(duì)的決策提出反對(duì)
意見(jiàn)。
基于上述，2013 年 1 月至開(kāi)曼富瀚注銷(xiāo)前，楊小奇實(shí)際控制開(kāi)曼富瀚，VIE 架構(gòu)的
搭建和解除不影響公司實(shí)際控制人的認(rèn)定，亦未導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。
6、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，董事和高級(jí)管理層未發(fā)生重大變更
2013 年 1 月至今，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，各股東持有的發(fā)行人股份比例未發(fā)生重大
變更，發(fā)行人的董事人數(shù)變更主要為了引入獨(dú)立董事，公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、
財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員均由楊小奇提名并獲得任命，公司管理層處于穩(wěn)定狀態(tài)，未發(fā)
生重大變更，公司股東大會(huì)、董事會(huì)及高級(jí)管理層等公司治理結(jié)構(gòu)及治理制度運(yùn)作良好，
楊小奇對(duì)發(fā)行人的實(shí)際控制狀態(tài)一直處于穩(wěn)定狀態(tài)。
3-1-2-22
7、關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)楊小奇實(shí)際控制人地位的安排
為進(jìn)一步加強(qiáng)楊小奇對(duì)發(fā)行人的實(shí)際控制權(quán)，2016 年 11 月 13 日，楊小奇與萬(wàn)建軍
簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，萬(wàn)建軍同意在發(fā)行人股東大會(huì)投票中與楊小奇保持一致。
2016 年 12 月 9 日，杰智控股、龔傳軍和陳春梅與楊小奇共同簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，
約定自協(xié)議簽署之日起至各方不再持有公司股份之日，除楊小奇以外的協(xié)議各方與楊小
奇保持一致行動(dòng)。
綜上所述，結(jié)合發(fā)行人股東的持股比例、所提名董事在董事會(huì)中所占比例、公司經(jīng)
營(yíng)管理及人事任命方面的情況，結(jié)合發(fā)行人行業(yè)特點(diǎn)，對(duì)比發(fā)行人各股東實(shí)際發(fā)揮的作
用及歷史上表決權(quán)行使情況，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：（1）2013 年 1 月至今，楊小
奇作為創(chuàng)始人一直為公司除財(cái)務(wù)投資人之外的第一大自然人股東，且通過(guò)直接控制上海
朗瀚和上海騰瀚從而間接控制公司相應(yīng)股份，楊小奇合計(jì)控制的公司股份比例一直位居
第一。雖然楊小奇無(wú)法單獨(dú)決定發(fā)行人股東大會(huì)或董事會(huì)的表決結(jié)果，但其控制的表決
權(quán)比例超過(guò)其他股東，楊小奇及其控制的上海朗瀚提名的董事人數(shù)超過(guò)或等于其他股
東，楊小奇對(duì)董事會(huì)及股東大會(huì)表決結(jié)果具有重大影響，（2）楊小奇為發(fā)行人的實(shí)際經(jīng)
營(yíng)者，主動(dòng)參與并單獨(dú)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理，是公司各項(xiàng)工作及決策流程的發(fā)起者，公
司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向均由其提出并獲得通過(guò)，核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)人員均由其引入；（3）杰
智控股及陳春梅、龔傳軍基于其持股數(shù)量及提名的董事會(huì)人數(shù)對(duì)公司擁有一定影響，但
其不參與經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)發(fā)行人能夠施加的影響明顯小于楊小奇對(duì)發(fā)行人的影響，且其明
確承諾作為財(cái)務(wù)投資者，未曾且不謀求發(fā)行人的控制權(quán)；（4）在集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)，戰(zhàn)
略規(guī)劃、產(chǎn)品布局、技術(shù)的前瞻性、持續(xù)創(chuàng)新對(duì)企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要，公司的運(yùn)營(yíng)模式對(duì)
創(chuàng)始人及技術(shù)團(tuán)隊(duì)具有極高要求，財(cái)務(wù)投資者投資公司的目的是為獲得投資收益，雖然
杰智控股及陳春梅、龔傳軍獲得較高的持股比例，但不具備管理和控制公司的能力。綜
上，楊小奇一直為發(fā)行人的實(shí)際控制人，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生變更，發(fā)行人申報(bào)時(shí)滿(mǎn)足最近
兩年實(shí)際控制人沒(méi)有變更的要求。
（二）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門(mén)關(guān)注的主要問(wèn)題及落實(shí)情況
問(wèn)題 1：請(qǐng)說(shuō)明 VIE 架構(gòu)建立及解除過(guò)程中履行國(guó)家相關(guān)外匯管理法律法規(guī)的情況
【回復(fù)】
3-1-2-23
由于楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍均為中國(guó)居民，針對(duì)進(jìn)行 VIE 架構(gòu)搭建過(guò)程中所
涉及的境外投資事宜，根據(jù)國(guó)家外匯管理局 75 號(hào)文的有關(guān)規(guī)定，該等境內(nèi)居民應(yīng)當(dāng)辦
理個(gè)人境外投資外匯登記手續(xù)。
2006 年，楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍分別領(lǐng)取了經(jīng)國(guó)家外匯管理局上海市分局蓋
章的《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》，該等登記表載有設(shè)立境外持股公司 BVI
富瀚、開(kāi)曼富瀚的情況，但 VIE 架構(gòu)存續(xù)過(guò)程中，存在以下不符合相關(guān)外匯管理規(guī)定的
情形：
（1）就開(kāi)曼富瀚 2006 年 12 月私募融資導(dǎo)致開(kāi)曼富瀚股權(quán)變動(dòng)和 2009 年 6 月至 2010
年初的股權(quán)調(diào)整及融資事項(xiàng)，楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍等人未按當(dāng)時(shí)有效的 75 號(hào)
文的相關(guān)規(guī)定辦理增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下的境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記變更手
續(xù)。
（2）2007 年開(kāi)曼富瀚投資設(shè)立芯瀚上海時(shí)，未按當(dāng)時(shí)有效的 75 號(hào)文的規(guī)定向外匯
主管部門(mén)提供芯瀚上海屬于楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍等境內(nèi)居民個(gè)人境外投資并返
程投資的相關(guān)信息。
（3）2010 年 12 月，BVI 富瀚向其股東陳洪回購(gòu) 149 股普通股，楊小奇、何輝、陳
洪及萬(wàn)建軍等人未按當(dāng)時(shí)有效的 75 號(hào)文的規(guī)定辦理 BVI 富瀚減資項(xiàng)下的境內(nèi)居民個(gè)人
境外投資外匯登記變更手續(xù)。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，就上述情形，外匯管理機(jī)關(guān)可責(zé)令改正，給予警告，對(duì)個(gè)人可以處
5 萬(wàn)元以下的罰款。據(jù)此，楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍等人存在被處以罰款的風(fēng)險(xiǎn)。
就上述不合規(guī)事宜，各方啟動(dòng) VIE 架構(gòu)調(diào)整后，楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍曾嘗
試補(bǔ)辦上述變更登記手續(xù)，然后再辦理個(gè)人境外投資外匯注銷(xiāo)手續(xù)。
但國(guó)家外匯管理局已于 2014 年 7 月頒發(fā) 37 號(hào)文，其中附件《返程投資外匯管理所
涉業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)定：“境內(nèi)居民個(gè)人只為直接設(shè)立或控制的（第一層）特殊目的公
司辦理登記”。對(duì)于歷史上未辦理 75 號(hào)文外匯變更登記手續(xù)的情形如何處理，37 號(hào)文
中并無(wú)明確規(guī)定。因變更登記手續(xù)當(dāng)前無(wú)法辦理，楊小奇、何輝、陳洪、萬(wàn)建軍決定先
行辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)。
BVI 富瀚、開(kāi)曼富瀚分別于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散，楊小
3-1-2-24
奇、何輝、陳洪、萬(wàn)建軍已根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外
投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號(hào)）的規(guī)定，向國(guó)家外匯
管理局上海市分局提交了關(guān)于其個(gè)人境外投資外匯登記的注銷(xiāo)申請(qǐng)。注銷(xiāo)手續(xù)仍在辦理
中。
就上述事宜，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師走訪(fǎng)了國(guó)家外匯管理局上海市分局負(fù)責(zé)返程投
資外匯登記事宜的工作人員，其表示國(guó)家外匯管理局上海市分局正在內(nèi)部討論具體的操
作程序，待明確相關(guān)程序后將辦理該項(xiàng)登記。此外，該工作人員并未就國(guó)家外匯管理局
上海市分局是否將對(duì)相關(guān)自然人進(jìn)行調(diào)查或處罰事宜做出表態(tài)。
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，如國(guó)家外匯管理局上海市分局直接核準(zhǔn)前述自然人的
75 號(hào)文外匯注銷(xiāo)登記，則上述自然人不存在因前述未辦理外匯變更登記的處罰風(fēng)險(xiǎn)，但
國(guó)家外匯管理局上海市分局仍有權(quán)在核準(zhǔn)前述自然人的 75 號(hào)文外匯注銷(xiāo)登記前就前述
事宜處罰前述自然人。
綜上，楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍等人存在被處以罰款的法律風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)發(fā)行人與楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬(wàn)建軍及開(kāi)曼富瀚于 2015 年 3 月 19
日簽署的《確認(rèn)函》，其確認(rèn) VIE 協(xié)議的所有條款及條件，以及各方基于前述協(xié)議所享
有的一切權(quán)利、義務(wù)、債務(wù)和責(zé)任，應(yīng)于 2009 年 12 月 17 日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“終止日”）
視為全部終止，且自終止日起，任何一方無(wú)需基于 VIE 協(xié)議向其他方支付任何額外的費(fèi)
用或賠償；任何一方于終止日之前基于 VIE 協(xié)議而產(chǎn)生的任何違約或其他不當(dāng)行為（包
括作為與不作為，如有）均被免于追究任何責(zé)任；任何一方遭受的與 VIE 協(xié)議有關(guān)的任
何第三方索賠，無(wú)論其他方是否負(fù)有責(zé)任，其均不向該其他方追償。此外，根據(jù) LC FUND
III,L.P.出具的《確認(rèn)函》和龔虹嘉出具的《承諾函》，各方因開(kāi)曼富瀚 2006 年 12 月私
募融資而簽署《A 序列優(yōu)先股購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議已確認(rèn)無(wú)條件終止。
發(fā)行人、楊小奇、何輝、陳洪、萬(wàn)建軍等人不存在《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》
第三十九條、第四十條、第四十五條、第四十六條、第四十九條等規(guī)定的可能被追究刑
事責(zé)任的情形，也不存在因違反其他外匯管理規(guī)定而可能被追究刑事責(zé)任的情形；截至
本報(bào)告出具之日，其未受到任何刑事指控。
綜上，楊小奇等人及發(fā)行人的上述行為不存在導(dǎo)致其承擔(dān)民事或刑事責(zé)任的法律基
礎(chǔ)。
3-1-2-25
雖然楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍等人存在被處以罰款的法律風(fēng)險(xiǎn)，但鑒于：
（1）根據(jù)楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍的說(shuō)明確認(rèn)，截至本報(bào)告出具之日，楊小
奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍不存在因未辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記變更手續(xù)而被
外匯管理部門(mén)處以罰款的情形；
（2）楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍未辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外投資的外匯登記變更
手續(xù)系其個(gè)人行為，該等行為與發(fā)行人及其經(jīng)營(yíng)不存在直接關(guān)系，楊小奇、何輝、陳洪
及萬(wàn)建軍等人如因上述事項(xiàng)而受到處罰，該等處罰將由其個(gè)人承擔(dān)，發(fā)行人的實(shí)際控制
人楊小奇并不因此存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為；
（3）根據(jù)發(fā)行人、楊小奇、何輝、陳洪及萬(wàn)建軍的說(shuō)明，楊小奇等境內(nèi)居民未及
時(shí)辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外投資的外匯登記變更手續(xù)，是由于當(dāng)時(shí)楊小奇等人以及公司有
關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員對(duì)我國(guó)外匯管理法規(guī)政策的認(rèn)識(shí)和理解不到位等原因而導(dǎo)致，且發(fā)行人
的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并未因上述事項(xiàng)而產(chǎn)生不利影響。楊小奇、何輝、陳洪、萬(wàn)建軍等人的
境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記的注銷(xiāo)手續(xù)正在辦理中。
（4）芯瀚上海的設(shè)立已取得商務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)，并辦理了工商登記手續(xù)，且芯瀚上
海的清算注銷(xiāo)已取得商務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)，并已辦結(jié)稅務(wù)、海關(guān)、工商等注銷(xiāo)手續(xù)；
（5）根據(jù)國(guó)家外匯管理局上海市分局出具的證明文件以及根據(jù)《國(guó)家外匯管理局
上海市分局關(guān)于外匯行政處罰信息查詢(xún)的說(shuō)明》進(jìn)行的信息查詢(xún)，發(fā)行人自 2012 年 1
月 1 日至 2016 年 6 月 30 日不存在被國(guó)家外匯管理局上海市分局處罰的記錄；
（6）發(fā)行人的實(shí)際控制人楊小奇已作出承諾，如果因上述事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)行人利益遭
受損失，該等損失將由發(fā)行人的實(shí)際控制人全額承擔(dān)。
綜上，上述法律風(fēng)險(xiǎn)不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。
問(wèn)題 2：請(qǐng)說(shuō)明芯瀚上海與富瀚有限等簽署的“VIE 協(xié)議”的履行情況
【回復(fù)】
2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限以及富瀚有限當(dāng)時(shí)的股東楊小奇、何輝、陳
春梅、陳洪、萬(wàn)建軍訂立如下“VIE 協(xié)議”：
序 協(xié)議名稱(chēng) 簽約主體 協(xié)議具體內(nèi)容 未實(shí)際履行情況
3-1-2-26
號(hào)
（1）芯瀚上海同意依照本協(xié)議的條款
和條件向富瀚有限提供技術(shù)支持與技
術(shù)服務(wù)，富瀚有限同意接受該等技術(shù)
支持和技術(shù)服務(wù)，協(xié)議有效期 10 年； （1）芯瀚上海未向富瀚有
（2）芯瀚上海是向富瀚有限提供本協(xié) 限提供《獨(dú)家技術(shù)支持與技
議項(xiàng)下技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)的獨(dú)家提 術(shù)服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下的技術(shù)服
供者，除非芯瀚上海事先書(shū)面同意， 務(wù)，富瀚有限亦未基于該
富瀚有限不得接受任何第三方提供的 協(xié)議的約定向芯瀚上海支
任何技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)； 付技術(shù)支持和技術(shù)服務(wù)費(fèi)
《獨(dú)家技術(shù)支
芯瀚上海與 （3）富瀚有限應(yīng)按如下規(guī)定向芯瀚上 等相關(guān)服務(wù)費(fèi)用；
1 持與技術(shù)服務(wù)
富瀚有限 海支付服務(wù)費(fèi)：基本年費(fèi)每年人民幣 （2）根據(jù)芯瀚上海、富瀚
協(xié)議》
50 萬(wàn)元，該等基本年費(fèi)按季度分四期 有限的銀行日記賬和現(xiàn)金
平均支付；浮動(dòng)費(fèi)用每季度根據(jù)技術(shù) 日記賬、財(cái)務(wù)報(bào)表或?qū)徲?jì)
支持與技術(shù)服務(wù)提供的具體情況支 報(bào)告、賬務(wù)憑證，富瀚有
付，富瀚有限應(yīng)于每季度結(jié)束后 30 日 限未曾依據(jù)該等協(xié)議向芯
內(nèi)將浮動(dòng)費(fèi)用支付給芯瀚上海；若芯 瀚上海支付基本年費(fèi)、浮
瀚上海向富瀚有限提供技術(shù)許可，應(yīng) 動(dòng)費(fèi)用等。
就特定技術(shù)許可另行支付技術(shù)許可
費(fèi)，具體數(shù)額及支付方式由各方另行
具體約定。
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓
商標(biāo)權(quán)益及其與相關(guān)的占
有、使用、收益、處分、轉(zhuǎn)讓、許可
等一切權(quán)利，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣 1,000
元，芯瀚上海應(yīng)在本合同簽署后 60 日
內(nèi)向富瀚有限一次性支付該等轉(zhuǎn)讓對(duì)
價(jià)；
（2）標(biāo)的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓后，富瀚
（1）富瀚有限未根據(jù)《商
有限將不在中國(guó)境內(nèi)及中國(guó)境外的任
標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓合同》的約
何其他國(guó)家或地區(qū)使用或授權(quán)他人使
定向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓合同約
用本合同所涉標(biāo)的商標(biāo)，經(jīng)營(yíng)帶有與
定的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)權(quán)/注冊(cè)
標(biāo)的商標(biāo)相同或相似商標(biāo)的商品，但
商標(biāo)；
《商標(biāo)注冊(cè)申 芯瀚上海與 得到芯瀚上海書(shū)面許可的除外；雙方
2 （2）根據(jù)富瀚有限的商標(biāo)
請(qǐng)轉(zhuǎn)讓合同》 富瀚有限 同意，在本合同簽署 60 日內(nèi)，雙方應(yīng)
注冊(cè)證書(shū)等材料、國(guó)家工
向商標(biāo)管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理標(biāo)的商標(biāo)申
商行政管理總局商標(biāo)局等
請(qǐng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)；
公示信息，富瀚有限未依
（3）若標(biāo)的商標(biāo)為注冊(cè)商標(biāo)，雙方應(yīng)
據(jù)該等合同轉(zhuǎn)讓相應(yīng)商
自獲得商標(biāo)注冊(cè)證之日起 60 日內(nèi)向商
標(biāo)。
標(biāo)管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓
手續(xù)；
（4）雙方同意自商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)
或注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日起
30 日內(nèi)，雙方應(yīng)共同簽署標(biāo)的商標(biāo)的
使用許可合同，由芯瀚上海許可富瀚
有限使用，并由富瀚有限向芯瀚上海
支付許可費(fèi)用。
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓“基于上 （1）富瀚有限未根據(jù)《專(zhuān)
《專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán) 芯瀚上海與
3 下文自適應(yīng)二進(jìn)制算術(shù)譯碼器”、“一 利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定
轉(zhuǎn)讓合同》 富瀚有限
種上下文自適應(yīng)二進(jìn)制算術(shù)編碼器及 向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓合同約定
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其辦法技術(shù)”、“一種視頻編碼的碼率 的專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)/已授權(quán)專(zhuān)
控制方法”等標(biāo)的技術(shù)的專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)及 利；
其與相關(guān)的占有、使用、收益、處 （2）根據(jù)富瀚有限的專(zhuān)利
分、轉(zhuǎn)讓、許可等一切權(quán)利，轉(zhuǎn)讓對(duì) 證書(shū)等材料、中華人民共
價(jià)為人民幣 1,000 元，芯瀚上海應(yīng)在本 和國(guó)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站
合同簽署后 60 日內(nèi)，向富瀚有限支付 等公示信息，富瀚有限未
該等轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)； 依據(jù)該等合同轉(zhuǎn)讓相應(yīng)專(zhuān)
（2）標(biāo)的技術(shù)專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，富 利。
瀚有限將不在中國(guó)境內(nèi)及中國(guó)境外的
任何其他國(guó)家或地區(qū)使用或授權(quán)他人
使用本合同所涉標(biāo)的技術(shù)，但得到芯
瀚上海書(shū)面許可的除外；雙方同意，
在本合同簽署 60 日內(nèi)，雙方應(yīng)向國(guó)家
知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)辦理標(biāo)的技術(shù)登記和
公告的手續(xù)；
（3）若標(biāo)的技術(shù)被授予專(zhuān)利，雙方應(yīng)
自獲得國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的專(zhuān)利證
書(shū)之日起 60 日內(nèi)向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申
請(qǐng)辦理標(biāo)的技術(shù)專(zhuān)利的轉(zhuǎn)讓手續(xù)；
（4）雙方同意自專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)
或?qū)＠D(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日起 30 日
內(nèi)，雙方應(yīng)共同簽署標(biāo)的技術(shù)專(zhuān)利的
使用許可合同，由芯瀚上海許可富瀚
有限使用該專(zhuān)利，并由富瀚有限向芯
瀚上海支付許可費(fèi)用。
（1）雙方同意富瀚有限指定芯瀚上海
向富瀚有限按協(xié)議規(guī)定的內(nèi)容和方式 （1）芯瀚上海未向富瀚有
提供技術(shù)咨詢(xún)與培訓(xùn)服務(wù)，服務(wù)期 10 限提供《獨(dú)家技術(shù)咨詢(xún)與培
年； 訓(xùn)協(xié)議》項(xiàng)下的技術(shù)服務(wù)，
（2）富瀚有限保證在協(xié)議有效期內(nèi)， 富瀚有限亦未基于該協(xié)議
除非經(jīng)芯瀚上海事先書(shū)面同意，其不 的約定向芯瀚上海支付技
得接受任何第三方提供的與芯瀚上海 術(shù)咨詢(xún)與培訓(xùn)服務(wù)等相關(guān)
《獨(dú)家技術(shù)咨
芯瀚上海與 提供技術(shù)咨詢(xún)與培訓(xùn)服務(wù)相類(lèi)似的任 服務(wù)費(fèi)用；
4 詢(xún)與培訓(xùn)協(xié)
富瀚有限 何服務(wù)； （2）根據(jù)芯瀚上海、富瀚
議》
（3）富瀚有限應(yīng)按如下約定向芯瀚上 有限的銀行日記賬和現(xiàn)金
海支付服務(wù)費(fèi)：基本年費(fèi)每年人民幣 日記賬、財(cái)務(wù)報(bào)表或?qū)徲?jì)
40 萬(wàn)元，該等基本年費(fèi)按季度分四期 報(bào)告、賬務(wù)憑證，富瀚有
平均支付；浮動(dòng)費(fèi)用每年根據(jù)服務(wù)提 限未曾依據(jù)該協(xié)議向芯瀚
供的具體情況支付，富瀚有限應(yīng)于每 上海支付基本年費(fèi)、浮動(dòng)
季度結(jié)束后 30 日內(nèi)將浮動(dòng)費(fèi)用支付給 費(fèi)用等。
芯瀚上海。
（1）開(kāi)曼富瀚有權(quán)要求楊小奇、何 （1）《購(gòu)股權(quán)與托管協(xié)議》
輝、陳春梅、陳洪、萬(wàn)建軍將其持有 自簽署至終止期間，富瀚
楊小奇、何
富瀚有限的股權(quán)（“標(biāo)的股權(quán)”）全部或 有限的股東權(quán)利仍由楊小
輝 、 陳 春
部分轉(zhuǎn)讓給開(kāi)曼富瀚或開(kāi)曼富瀚指定 奇、何輝、陳春梅、陳
梅、陳洪、
《購(gòu)股權(quán)與托 的第三方，開(kāi)曼富瀚有權(quán)行使或部分 洪、萬(wàn)建軍等人親自行
5 萬(wàn)建軍、開(kāi)
管協(xié)議》 行使購(gòu)買(mǎi)權(quán)，獲得全部或部分標(biāo)的股 使，富瀚有限歷次股東會(huì)
曼富瀚、芯
權(quán)； 決議均系楊小奇、何輝、
瀚上海與富
（2）在標(biāo)的股權(quán)按本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓給 陳春梅、陳洪、萬(wàn)建軍等
瀚有限
開(kāi)曼富瀚之前，未經(jīng)開(kāi)曼富瀚事先書(shū) 股東按照其自身意愿表決
面同意，楊小奇、何輝、陳春梅、陳 并簽署，未發(fā)生芯瀚上海
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洪、萬(wàn)建軍不應(yīng)將標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn) 代為行使相關(guān)股東權(quán)利的
讓、質(zhì)押或托管給任何第三方或以其 情形；
他方式處置標(biāo)的股權(quán)或其利益； （2）根據(jù)富瀚有限的工商
（3）轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為每位自然人股東人民 檔案、股東會(huì)決議等材
幣 100 元，標(biāo)的股權(quán)分期、分批轉(zhuǎn) 料，開(kāi)曼富瀚或芯瀚上海
讓?zhuān)瑒t按照轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)比例確定 未主張擁有或行使該等購(gòu)
相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額； 股或托管的權(quán)利。
（4）從本協(xié)議生效之日至標(biāo)的股權(quán)全
部轉(zhuǎn)讓并過(guò)戶(hù)至開(kāi)曼富瀚或開(kāi)曼富瀚
指定的第三方名下之前，楊小奇、何
輝、陳春梅、陳洪、萬(wàn)建軍不可撤銷(xiāo)
地一次性的授權(quán)芯瀚上海或其指定的
任何第三方托管標(biāo)的股權(quán)；芯瀚上海
對(duì)標(biāo)的股權(quán)的托管期限從本協(xié)議生效
之日起至標(biāo)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓并過(guò)戶(hù)至
開(kāi)曼富瀚或開(kāi)曼富瀚指定的第三方為
止；
（5）在托管期限內(nèi)，楊小奇、何輝、
陳春梅、陳洪、萬(wàn)建軍不可撤銷(xiāo)地授
權(quán)芯瀚上?；蚱渲付ǖ娜魏蔚谌嗽?br/> 本協(xié)議的有效期內(nèi)行使如下權(quán)利：全
權(quán)代表其在富瀚有限的股東會(huì)會(huì)議上
行使全部表決權(quán)，包括但不限于出售
或轉(zhuǎn)讓其在富瀚有限中所持有的全部
或任何部分股權(quán)，以及在富瀚有限股
東會(huì)會(huì)議上作為其授權(quán)代表指定和任
命富瀚有限的董事、總經(jīng)理等，楊小
奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬(wàn)建軍應(yīng)
當(dāng)按照芯瀚上海或其指定的任何第三
人的指示簽署法律要求的相關(guān)文件。
（1）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬(wàn)建軍將其持有富瀚有限的股權(quán)（“質(zhì)
押股權(quán)”）全部質(zhì)押予芯瀚上海，作為
富瀚有限履行其在《獨(dú)家技術(shù)咨詢(xún)與培
訓(xùn)協(xié)議》、《獨(dú)家技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)
協(xié)議》（“主合同”）項(xiàng)下全部義務(wù)的擔(dān)
楊小奇、何輝、陳春梅、
楊小奇、何 保，質(zhì)押期限為自主合同項(xiàng)下富瀚有
陳洪、萬(wàn)建軍未根據(jù)《股權(quán)
輝 、 陳 春 限履行義務(wù)的期限屆滿(mǎn)之日起 2 年；
質(zhì)押協(xié)議》在工商部門(mén)辦理
《股權(quán)質(zhì)押協(xié) 梅、陳洪、 （2）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
6 任何股權(quán)質(zhì)押登記，亦未
議》 萬(wàn)建軍、芯 萬(wàn)建軍承諾將其在本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)質(zhì)
按合同約定在富瀚有限的
瀚上海與富 押事宜記載于富瀚有限股東名冊(cè)上，
股東名冊(cè)上記載相應(yīng)股權(quán)
瀚有限 并承擔(dān)全部相關(guān)費(fèi)用，如有可能，楊
質(zhì)押事宜。
小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬(wàn)建軍
應(yīng)當(dāng)將本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)質(zhì)押事宜向
富瀚有限原登記機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)；
（3）本協(xié)議自各方簽署并將本協(xié)議項(xiàng)
下股權(quán)質(zhì)押事宜記載于富瀚有限的股
東名冊(cè)之后生效。
VIE 協(xié)議訂立后，各方未實(shí)際履行該等協(xié)議，具體原因如下：
3-1-2-29
2006 年楊小奇等人計(jì)劃開(kāi)展機(jī)頂盒芯片和安防視頻監(jiān)控芯片研發(fā)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，并通過(guò)
引入 LC FUND III, L.P.等境外投資者進(jìn)行融資。考慮到當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)尚未成熟、投
資退出渠道受限等狀況，楊小奇與 LC FUND III, L.P.等投資者按照當(dāng)時(shí)境外融資上市的
通行做法，通過(guò)在境外設(shè)立特殊目的公司融資并返程投資的方式在境內(nèi)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
開(kāi)曼富瀚返程投資在境內(nèi)新設(shè)了芯瀚上海，隨后各方簽署 VIE 協(xié)議，VIE 架構(gòu)至此搭建
完成。
芯瀚上海設(shè)立后實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，主要定位從事數(shù)字硬盤(pán)錄像機(jī)芯片產(chǎn)品的研發(fā)
和銷(xiāo)售；富瀚有限主要從事數(shù)字接口模塊及視頻編解碼芯片的研發(fā)和銷(xiāo)售，芯瀚上海和
富瀚有限均各自從事具體業(yè)務(wù)。鑒于芯瀚上海與富瀚有限當(dāng)時(shí)經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，業(yè)務(wù)發(fā)展
方向存在不確定性，上市條件尚未成熟，相關(guān)股東方將視芯瀚上海與富瀚有限的經(jīng)營(yíng)發(fā)
展情況選擇一家公司作為未來(lái)申請(qǐng)上市的主體，因此未實(shí)際執(zhí)行 VIE 協(xié)議。雖然芯瀚上
海與富瀚有限存在業(yè)務(wù)交易項(xiàng)下資金往來(lái)，但該等資金往來(lái)并非基于 VIE 協(xié)議而發(fā)生，
未導(dǎo)致出現(xiàn)富瀚有限的利潤(rùn)、控制權(quán)轉(zhuǎn)移的情形。
由于受 2008 年海外金融危機(jī)影響，境外資本市場(chǎng)狀況不佳，適逢 2009 年國(guó)內(nèi)推出
創(chuàng)業(yè)板，楊小奇與各方?jīng)Q定終止海外上市計(jì)劃并逐步解除 VIE 架構(gòu)，以富瀚有限作為上
市主體申請(qǐng)?jiān)趪?guó)內(nèi)上市，據(jù)此，自 2009 年起，芯瀚上海原先從事的相關(guān)業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)移
至富瀚有限，開(kāi)曼富瀚和芯瀚上海主營(yíng)業(yè)務(wù)逐步萎縮直至停業(yè)，芯瀚上海于 2013 年 12
月完成所有清算注銷(xiāo)手續(xù)。富瀚有限（后整體變更為發(fā)行人）獨(dú)立運(yùn)作，業(yè)務(wù)逐步發(fā)展
至目前規(guī)模。
2011 年 3 月 29 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關(guān)于同意港商并
購(gòu)上海富瀚微電子有限公司并認(rèn)購(gòu)增資的批復(fù)》（黃府外經(jīng)[2011]30 號(hào)），批準(zhǔn) LC FUND
III, L.P.的全資子公司杰智控股以 435 萬(wàn)元人民幣等值美元現(xiàn)匯增資認(rèn)購(gòu)富瀚有限
33.21%的股權(quán)，原開(kāi)曼富瀚境外投資者 LC FUND III, L.P.所持的相關(guān)權(quán)益已通過(guò) LC
FUND III, L.P.的子公司杰智控股增資富瀚有限的方式在富瀚有限層面得以體現(xiàn)和重新
安排。
上述 VIE 協(xié)議未實(shí)際履行不存在任何糾紛或潛在糾紛。發(fā)行人的實(shí)際控制人楊小奇
已出具承諾，如發(fā)行人因 VIE 協(xié)議的任何糾紛或潛在糾紛而遭受任何損失，該等損失均
由其本人承擔(dān)。
3-1-2-30
問(wèn)題 3：請(qǐng)說(shuō)明發(fā)行人采取技術(shù)許可的原因，分析評(píng)價(jià)發(fā)行人核心技術(shù)。
【回復(fù)】
（1）發(fā)行人采取技術(shù)許可的原因
隨著集成電路行業(yè)的不斷發(fā)展，芯片集成度越來(lái)越高。對(duì)于一款高集成度的芯片而
言，單一集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)難以在短時(shí)間內(nèi)完全自主設(shè)計(jì)芯片上的所有模塊，為縮短芯
片設(shè)計(jì)周期，對(duì)于芯片上的周邊功能模塊（即為 IP 或 IP 核），集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)通常
選擇向 IP 供應(yīng)商直接購(gòu)買(mǎi)技術(shù)授權(quán)，IP 供應(yīng)商向獲得授權(quán)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)收取技
術(shù)使用費(fèi)，通常包括一次性起始費(fèi)用和按芯片或晶圓數(shù)量收取的提成費(fèi)用。集成電路行
業(yè)分工日趨細(xì)化，由此催生出了一批專(zhuān)門(mén)提供不同功能模塊授權(quán)的 IP 供應(yīng)商，IP 供應(yīng)
商專(zhuān)門(mén)設(shè)計(jì)特定功能的集成電路模塊，并以 IP 或 IP 核授權(quán)的形式提供給集成電路設(shè)計(jì)
企業(yè)使用。
目前，自身設(shè)計(jì)與外購(gòu) IP 相結(jié)合是集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)普遍采用的設(shè)計(jì)模式。大部
分集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)專(zhuān)注于自己擅長(zhǎng)的部分，而其它功能模塊則向 IP 供應(yīng)商采購(gòu)。通
過(guò)外購(gòu) IP 核，集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)在 SoC 芯片上高效集成各種功能模塊，實(shí)現(xiàn)芯片的多
功能，加快研發(fā)進(jìn)度，縮短新產(chǎn)品上市時(shí)間；使集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)充分發(fā)揮自身技術(shù)特
點(diǎn)，集中優(yōu)勢(shì)資源從事自己最擅長(zhǎng)的設(shè)計(jì)部分。
發(fā)行人通過(guò)自主研發(fā)以及外購(gòu) IP 核，一方面與國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作伙
伴關(guān)系，確保公司及時(shí)獲取新工藝新技術(shù)，使公司獲得的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效益最大化；另一
方面公司通過(guò)核心技術(shù)的平臺(tái)化和模塊化，提高公司研發(fā)效率，縮短了產(chǎn)品上市周期，
提升了研發(fā)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，使得公司整體成本和費(fèi)用得到有效控制。
（2）分析評(píng)價(jià)發(fā)行人核心技術(shù)
公司自成立以來(lái)就十分重視提升自身的技術(shù)創(chuàng)新能力，結(jié)合對(duì)集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)發(fā)
展趨勢(shì)的把握，公司實(shí)現(xiàn)了技術(shù)創(chuàng)新與市場(chǎng)需求的融合，建立了有效的技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)品
研發(fā)機(jī)制，提高了產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
發(fā)行人的核心技術(shù)如下：
3-1-2-31
技術(shù) 相關(guān)產(chǎn)品
序 成熟
技術(shù)名稱(chēng) 技術(shù)特點(diǎn)和技術(shù)水平 來(lái)源 創(chuàng)新 和服務(wù)
號(hào) 度
類(lèi)型
先進(jìn)的 ISP 處理架構(gòu)、各處理環(huán)節(jié)的可控性以
圖像信號(hào)處
及突出的關(guān)鍵模塊性能確保各種不同的 CMOS 自主 原始 ISP、IPC 成熟
1 理（ISP）技
傳感器接入，并達(dá)到業(yè)界領(lǐng)先的圖像效果，該 研發(fā) 創(chuàng)新 SoC 穩(wěn)定
術(shù)
技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先水平。
Non-Bayer 通過(guò)對(duì) Non-Bayer Pattern 的 CMOS 傳感器信號(hào)
Pattern 圖像 處理，恢復(fù)出正常的 RGB 圖像數(shù)據(jù)，達(dá)到增強(qiáng) 自主 原始 ISP、IPC 持續(xù)
2
信號(hào)恢復(fù)技 圖像低光性能或去除機(jī)械裝置的效果，該技術(shù) 研發(fā) 創(chuàng)新 SoC 優(yōu)化
術(shù) 處于行業(yè)領(lǐng)先水平。
可編程模擬 一種視頻框架/幅度調(diào)制方式、載波頻率以及濾
自主 原始 持續(xù)
3 高清信號(hào)調(diào) 波帶寬可配置的模擬高清電視信號(hào)調(diào)整單元， ISP
研發(fā) 創(chuàng)新 優(yōu)化
制技術(shù) 通過(guò)軟件配置的方式實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)線(xiàn)傳輸?shù)男阅堋?br/> H.264/AVC
一種符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的高性能圖像編解碼算法和 自主 原始 IPC SoC、 成熟
4 編解碼算法
實(shí)現(xiàn)技術(shù)。 研發(fā) 創(chuàng)新 DVR SoC 穩(wěn)定
和實(shí)現(xiàn)技術(shù)
視頻前處理、 完成視頻編碼的前處理技術(shù)和用于顯示的后處
自主 原始 成熟
5 視頻后處理 理技術(shù)，具有領(lǐng)先的時(shí)空域去隔行和噪聲消除 DVR SoC
研發(fā) 創(chuàng)新 穩(wěn)定
技術(shù) 性能。
智能視頻處 一種基于視頻場(chǎng)景的智能分析技術(shù)，自動(dòng)進(jìn)行 自主 原始 IPC SoC 、 持續(xù)
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理技術(shù) 感興趣區(qū)域（ROI）分析和相關(guān)編碼質(zhì)量控制。 研發(fā) 創(chuàng)新 DVR SoC 優(yōu)化
低功耗編碼 自主 原始 成熟
7 一種低功耗并行編碼技術(shù)。 IPC SoC
技術(shù) 研發(fā) 創(chuàng)新 穩(wěn)定
內(nèi)存訪(fǎng)問(wèn)帶 采用嵌入壓縮和多層緩沖/Cache 技術(shù)降低內(nèi)存 自主 原始 IPC SoC、 成熟
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寬壓縮技術(shù) 訪(fǎng)問(wèn)帶寬。 研發(fā) 創(chuàng)新 DVR SoC 穩(wěn)定
軟硬件協(xié)同 實(shí)現(xiàn)SoC芯片軟硬件協(xié)同設(shè)計(jì)平臺(tái)，居國(guó)內(nèi)先 自主 集成 ISP、IPC 成熟
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設(shè)計(jì)技術(shù) 進(jìn)水平。 研發(fā) 創(chuàng)新 SoC 穩(wěn)定
實(shí)現(xiàn)各個(gè)功能模塊、SoC設(shè)計(jì)到系統(tǒng)軟硬件三
時(shí)鐘和低功 自主 集成 ISP、IPC 成熟
10 個(gè)層次全面進(jìn)行時(shí)鐘和功耗控制，居國(guó)內(nèi)先進(jìn)
耗設(shè)計(jì)技術(shù) 研發(fā) 創(chuàng)新 SoC 穩(wěn)定
水平。
注：成熟度由低到高分別為已定義、測(cè)試中、持續(xù)優(yōu)化、成熟穩(wěn)定。
自成立以來(lái)，公司對(duì)視頻監(jiān)控芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域核心技術(shù)的發(fā)展持續(xù)跟蹤并進(jìn)行深入研
究開(kāi)發(fā)，通過(guò)不斷加大技術(shù)研究、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)投入力度，對(duì)產(chǎn)品技術(shù)不斷進(jìn)行改進(jìn)和創(chuàng)新，
公司產(chǎn)品功能、技術(shù)水平得到了提高和完善。公司的核心技術(shù)已經(jīng)處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平，
部分核心技術(shù)處于國(guó)際領(lǐng)先水平。
為了向客戶(hù)持續(xù)不斷地提供具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片及解
決方案，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司始終堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新的戰(zhàn)略。公司高度重視技術(shù)創(chuàng)
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新策略在公司內(nèi)部的執(zhí)行，在芯片研發(fā)部下組建了算法研究部和 IP 核開(kāi)發(fā)部，結(jié)合市
場(chǎng)需求研發(fā)用于視頻監(jiān)控領(lǐng)域的新技術(shù)、新算法，并由各技術(shù)部門(mén)負(fù)責(zé)人和技術(shù)骨干組
成的小組對(duì)創(chuàng)新項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估、立項(xiàng)、管理和考核。公司大力倡導(dǎo)創(chuàng)新文化，鼓勵(lì)研發(fā)
人員在日常工作中提出創(chuàng)新性建議和想法，對(duì)有價(jià)值的建議或思路公司予以專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)。
綜上，基于行業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)、行業(yè)高度分工，發(fā)行人產(chǎn)品的技術(shù)主要通過(guò)自主
研發(fā)；發(fā)行人外購(gòu)技術(shù)主要是研發(fā)軟件工具，發(fā)行人在技術(shù)與研發(fā)方面不存在對(duì)第三方
的重大依賴(lài)，發(fā)行人因研發(fā)使用需要外購(gòu)的相關(guān)研發(fā)軟件工具也已經(jīng)獲得相關(guān)權(quán)利人的
有效授權(quán)，不存在糾紛以及重大缺陷。發(fā)行人擁有的核心技術(shù)均屬于自主創(chuàng)新，通過(guò)不
斷加大技術(shù)研究、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)投入力度，發(fā)行人的核心技術(shù)已經(jīng)處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平，部分
核心技術(shù)處于國(guó)際領(lǐng)先水平；發(fā)行人已經(jīng)建立了完善的創(chuàng)新機(jī)制以及研發(fā)體系。
（三）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組關(guān)注的主要問(wèn)題及落實(shí)情況
問(wèn)題 1：請(qǐng)說(shuō)明發(fā)行人的內(nèi)銷(xiāo)與外銷(xiāo)的銷(xiāo)售模式。
【回復(fù)】
發(fā)行人的“銷(xiāo)售模式”中關(guān)于內(nèi)銷(xiāo)與外銷(xiāo)的銷(xiāo)售模式相同，內(nèi)銷(xiāo)與外銷(xiāo)均采用直接
銷(xiāo)售和代理銷(xiāo)售相結(jié)合的銷(xiāo)售模式。公司根據(jù)直銷(xiāo)客戶(hù)和代理商客戶(hù)注冊(cè)地位于境內(nèi)或
境外，分別將對(duì)其實(shí)現(xiàn)的銷(xiāo)售收入歸為境內(nèi)銷(xiāo)售收入或境外銷(xiāo)售收入。
以發(fā)行人 2014 年第一大客戶(hù) FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED
為例，F(xiàn)ULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 是發(fā)行人的代理商，由于
其注冊(cè)在境外，F(xiàn)ULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 被定義為外銷(xiāo)客
戶(hù)，發(fā)行人對(duì)其的銷(xiāo)售被統(tǒng)計(jì)為外銷(xiāo)收入；FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG)
LIMITED 從發(fā)行人采購(gòu)芯片后，F(xiàn)ULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED
的下游終端客戶(hù)既包括境內(nèi)終端客戶(hù)，也包括境外終端客戶(hù)。
綜上，發(fā)行人內(nèi)銷(xiāo)與外銷(xiāo)的銷(xiāo)售模式相同，均為直接銷(xiāo)售和代理銷(xiāo)售相結(jié)合的銷(xiāo)售
模式。
問(wèn)題 2：請(qǐng)說(shuō)明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方?？低暤年P(guān)聯(lián)交易的公允性。
【回復(fù)】
報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)海康威視的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售主要為公司向海康威視銷(xiāo)售安防視頻監(jiān)控多
媒體處理芯片。海康威視是一家深圳證券交易所上市公司，是國(guó)內(nèi)視頻安防監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)
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導(dǎo)廠(chǎng)商，市場(chǎng)份額行業(yè)領(lǐng)先。2012 年、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年，公司對(duì)
海康威視的銷(xiāo)售收入分別為 1,505.10 萬(wàn)元、1,128.61 萬(wàn)元、1,843.15 萬(wàn)元、5,842.05 萬(wàn)元
和 13,169.80 萬(wàn)元，占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 28.31%、9.18%、10.53%、32.17%
和 40.94%。?？低暤闹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)為安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。報(bào)告期內(nèi)，
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，公司自主研發(fā)的安防視頻監(jiān)控多媒體芯片獲得了市場(chǎng)認(rèn)可，在
包括?？低曉趦?nèi)的眾多終端用戶(hù)的產(chǎn)品中得到廣泛應(yīng)用。公司提供的芯片產(chǎn)品具備先
進(jìn)性與獨(dú)特性，能夠滿(mǎn)足客戶(hù)產(chǎn)品設(shè)計(jì)需求，性?xún)r(jià)比相對(duì)較高，?？低暬谧陨碚鎸?shí)
芯片產(chǎn)品采購(gòu)需求選擇與公司進(jìn)行合作。公司與海康威視結(jié)合采購(gòu)數(shù)量、產(chǎn)品市場(chǎng)成熟
度、利潤(rùn)空間等因素，參照市場(chǎng)行情由交易雙方采用協(xié)議方式確定向公司采購(gòu)產(chǎn)品的價(jià)
格，交易定價(jià)公允。
自公司設(shè)立以來(lái)，?？低暡辉钟泄竟蓹?quán)，?？低暉o(wú)法對(duì)公司形成控制、共
同控制或?qū)臼┘又卮笥绊憽８鶕?jù)?？低暸兜墓?，報(bào)告期內(nèi)，?？低暟l(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，依據(jù)等價(jià)有償、公允市
價(jià)的原則定價(jià)，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害?？低暫椭行」蓶|利
益的情形。?？低暪蓶|大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于 2016 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于
2015 年日常關(guān)聯(lián)交易（A 股）的議案》、《公司 2014 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司 2013
年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》和《公司 2012 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。?？低暘?dú)立董事對(duì)
報(bào)告期內(nèi)?？低曣P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行事前審查并發(fā)表了意見(jiàn)，認(rèn)為?？低晥?bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)
交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，履行了相應(yīng)的法定程序，沒(méi)有損害到?？低?br/>視和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。
報(bào)告期內(nèi)，公司與?？低晠⒄帐袌?chǎng)行情由交易雙方采用協(xié)議的方式確定向?？低?br/>視銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格，?？低暸c公司的關(guān)聯(lián)交易是交易雙方的真實(shí)意思表示，公司不存
在向?？低?、龔虹嘉、陳春梅輸送利益的情形，?？低?、龔虹嘉、陳春梅亦不存在
通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向公司輸送利益的情形。
綜上，報(bào)告期內(nèi)，公司按照市場(chǎng)價(jià)格確定向?？低曚N(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格，交易定價(jià)公
允。
問(wèn)題 3：發(fā)行人所在行業(yè)的主要數(shù)據(jù)由 IHS 提供或間接計(jì)算所得（如市場(chǎng)占有率等），
請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹 IHS 公司的相關(guān)情況，請(qǐng)說(shuō)明《招股說(shuō)明書(shū)》中行業(yè)數(shù)據(jù)的權(quán)威性。
【回復(fù)】
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美國(guó) IHS 公司（紐約證券交易所交易代碼：IHS）是全球具有領(lǐng)先地位的關(guān)鍵信息、
產(chǎn)品、解決方案和服務(wù)供應(yīng)商。經(jīng)搜索互聯(lián)網(wǎng)，美國(guó) IHS 公司成立于 1959 年，總部位
于美國(guó)丹佛市；IHS 的客戶(hù)遍布全球 100 多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，為能源/電子/航空航天國(guó)防
/電信/建筑/汽車(chē)六大核心行業(yè)中的政府機(jī)構(gòu)與公司企業(yè)服務(wù)；IHS 公司擁有業(yè)內(nèi)最全面
的數(shù)據(jù)庫(kù)，同時(shí)還采用了獨(dú)有的流程與技術(shù)，能夠有效收集、管理和交付大量的信息資
源。
漢邦高科（300449）、深圳市同為數(shù)碼科技股份有限公司等國(guó)內(nèi) A 股上市公司的招
股說(shuō)明書(shū)或擬上市公司的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）也引用了 IHS 的數(shù)據(jù)；漢邦高科
（300449）、深圳市同為數(shù)碼科技股份有限公司等企業(yè)為富瀚股份的下游行業(yè)企業(yè)或安
防電子設(shè)備企業(yè)。
發(fā) 行 人招股說(shuō)明書(shū)引用的數(shù)據(jù)主要來(lái)源于權(quán)威研究機(jī)構(gòu) IHS 、 WSTS （World
Semiconductor Trade Statistics，世界半導(dǎo)體貿(mào)易統(tǒng)計(jì)協(xié)會(huì)）、中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)等的研
究報(bào)告，行業(yè)排名、市場(chǎng)占有率等數(shù)據(jù)真實(shí)、權(quán)威。
（四）保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行人員關(guān)注的主要問(wèn)題及解決情況
本項(xiàng)目的執(zhí)行過(guò)程中，保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行人員嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《首
次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》、
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，
對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、內(nèi)部控制制度等情況進(jìn)行了全面調(diào)查與深入分析，就發(fā)行
人存在的相關(guān)問(wèn)題提出了切實(shí)有效的整改措施，并督促發(fā)行人逐項(xiàng)落實(shí)。在本項(xiàng)目的執(zhí)
行過(guò)程中，保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行人員關(guān)注的主要問(wèn)題及解決情況如下：
問(wèn)題 1：關(guān)注發(fā)行人采用 Fabless 模式的原因及 Fabless 模式下發(fā)行人的采購(gòu)管理
（1）集成電路企業(yè)采用 Fabless 模式的原因
Fabless 模式即無(wú)晶圓生產(chǎn)線(xiàn)集成電路設(shè)計(jì)模式，是指集成電路企業(yè)只從事集成電路
設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，晶圓制造、封裝和測(cè)試等環(huán)節(jié)分別委托給晶圓制造企業(yè)、封裝企業(yè)和測(cè)試企
業(yè)代工完成。Fabless 模式源于集成電路產(chǎn)業(yè)的專(zhuān)業(yè)化分工。相比 IDM 模式，F(xiàn)abless 模
式的資金、規(guī)模門(mén)檻較低，企業(yè)能夠?qū)①Y源更好地集中于設(shè)計(jì)，因此具有“資產(chǎn)輕、專(zhuān)
業(yè)強(qiáng)”的特點(diǎn)。目前，全球絕大多數(shù)集成電路企業(yè)采用 Fabless 模式，采用 Fabless 模式
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的代表性企業(yè)包括 Qualcomm、Broadcom、Nvidia、Marvell、展訊、海思等。Fabless 模
式使企業(yè)能夠在資金和規(guī)模有限的情況下，充分發(fā)揮企業(yè)的研發(fā)能力，集中資源進(jìn)行集
成電路的設(shè)計(jì)和研發(fā)，對(duì)企業(yè)的快速發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用。
（2）Fabless 模式下發(fā)行人的采購(gòu)管理
發(fā)行人采用集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)典型的 Fabless 經(jīng)營(yíng)模式，主要負(fù)責(zé)集成電路的設(shè)計(jì)
及產(chǎn)品質(zhì)量管控，晶圓制造、封裝、測(cè)試等生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)均通過(guò)委托第三方加工方式完
成。公司產(chǎn)品在自主完成或委托第三方完成集成電路版圖設(shè)計(jì)后，向晶圓代工廠(chǎng)下達(dá)晶
圓加工訂單。晶圓代工廠(chǎng)完成晶圓加工后，將晶圓轉(zhuǎn)到集成電路封裝測(cè)試企業(yè)。封裝測(cè)
試企業(yè)完成芯片的封裝、測(cè)試作業(yè)，形成芯片成品。
發(fā)行人采購(gòu)管理的內(nèi)容具體包括：
①在產(chǎn)品研發(fā)初期即可行性研究和立項(xiàng)階段，公司研發(fā)人員與供應(yīng)鏈管理人員組成
晶圓代工廠(chǎng)商評(píng)估團(tuán)隊(duì)，對(duì)晶圓代工廠(chǎng)商進(jìn)行專(zhuān)業(yè)評(píng)估并確定合格晶圓代工廠(chǎng)商名單。
選擇晶圓代工廠(chǎng)商的標(biāo)準(zhǔn)主要包括：A、制程工藝適用性，如公司芯片及模塊產(chǎn)品生產(chǎn)
所需制程工藝的成熟度、良品率、通用 IP 核豐富程度等；B、代工價(jià)格合理性；C、技
術(shù)服務(wù)水平完善程度。其中，制程工藝為最重要評(píng)估要素。確定晶圓代工廠(chǎng)商后，公司
導(dǎo)入供應(yīng)商制程工藝支持體系。公司對(duì)芯片及模塊產(chǎn)品封裝和測(cè)試服務(wù)供應(yīng)商的選定與
晶圓代工廠(chǎng)商遴選方式類(lèi)似。
②在產(chǎn)品試產(chǎn)階段，在產(chǎn)品測(cè)試（晶圓測(cè)試和成品測(cè)試）和良品率提高方面，公司
需要與晶圓代工廠(chǎng)商、封裝測(cè)試廠(chǎng)商進(jìn)行緊密技術(shù)合作。代工廠(chǎng)商根據(jù)公司需求，建立
相應(yīng)的生產(chǎn)過(guò)程，組織生產(chǎn)所使用的工裝和治具；公司提供驗(yàn)證產(chǎn)品設(shè)計(jì)的測(cè)試程序，
由代工廠(chǎng)商完成測(cè)試，公司根據(jù)測(cè)試結(jié)果調(diào)整產(chǎn)品設(shè)計(jì)或進(jìn)一步優(yōu)化測(cè)試程序；根據(jù)公
司不斷提高的產(chǎn)品質(zhì)量和交付周期要求，代工廠(chǎng)商持續(xù)改進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備，改善生產(chǎn)過(guò)程，
提高生產(chǎn)效率。
③在產(chǎn)品量產(chǎn)階段，通常根據(jù)市場(chǎng)需求確定采購(gòu)量，由公司向晶圓代工廠(chǎng)商下達(dá)訂
單，晶圓代工廠(chǎng)商安排生產(chǎn)。一般情況下，晶圓的生產(chǎn)周期為 6-8 周。生產(chǎn)過(guò)程中，公
司向晶圓代工廠(chǎng)商獲取生產(chǎn)進(jìn)度情況報(bào)告，跟蹤生產(chǎn)進(jìn)度。晶圓加工完畢并經(jīng)質(zhì)量檢驗(yàn)
合格后，晶圓代工廠(chǎng)商將晶圓發(fā)送到指定的測(cè)試和封裝廠(chǎng)商。
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④在封裝和測(cè)試階段，封裝和測(cè)試廠(chǎng)商完成芯片封裝和測(cè)試，并將經(jīng)過(guò)封裝并測(cè)試
合格的芯片產(chǎn)品入庫(kù)。
發(fā)行人秉承“質(zhì)量第一”的原則，制定了《供應(yīng)商管理程序》、《外包管理程序》
及配套管理文件，詳細(xì)規(guī)定了供應(yīng)商的選擇、稽核、委托加工、質(zhì)量管控等流程，對(duì)采
購(gòu)和生產(chǎn)過(guò)程進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化和制度化管理，以保證生產(chǎn)效率、成本控制和產(chǎn)品質(zhì)量。
問(wèn)題 2：關(guān)注發(fā)行人目前部分租賃房屋所在土地使用權(quán)性質(zhì)為劃撥地
公司資產(chǎn)規(guī)模較小，正處于快速成長(zhǎng)期，作為集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，公司的研發(fā)投入
較大，公司一直致力于將有限的資金優(yōu)先投入到最需要發(fā)展的地方，因此，公司的經(jīng)營(yíng)
場(chǎng)所均通過(guò)租賃方式取得。
公司目前 2 處租賃房屋所在土地使用權(quán)性質(zhì)為劃撥地，出租人并未依照相關(guān)規(guī)定取
得當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T(mén)和房產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)等劃撥土地使用權(quán)出租的手續(xù)，出租人有可
能被沒(méi)收非法收入并處以罰款。盡管該等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由房屋所有權(quán)人和出租方承擔(dān)，但如該
租賃合同被認(rèn)定為無(wú)效合同，或上述房產(chǎn)被認(rèn)定為出租方無(wú)權(quán)對(duì)外出租，將導(dǎo)致公司面
臨搬遷的風(fēng)險(xiǎn)。此外，如果出租方主動(dòng)要求解除租賃合同，或租期屆滿(mǎn)后出租方不再向
公司出租該物業(yè)，公司也將面臨搬遷的風(fēng)險(xiǎn)。公司自租用上述物業(yè)至今，沒(méi)有因承租劃
撥物業(yè)發(fā)生過(guò)任何糾紛或受到任何行政處罰，出租人未取得劃撥土地使用權(quán)出租手續(xù)沒(méi)
有影響公司實(shí)際使用劃撥物業(yè)。雖然公司現(xiàn)租賃經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所周邊寫(xiě)字樓出租市場(chǎng)供給充
足，且公司無(wú)大型生產(chǎn)設(shè)備，但公司若屆時(shí)搬遷，仍將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成一定影響。
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)核查，發(fā)行人沒(méi)有因其承租劃撥物業(yè)發(fā)生過(guò)任何糾紛或受到
任何行政處罰。劃撥物業(yè)出租人未取得劃撥土地使用權(quán)出租的手續(xù)沒(méi)有影響發(fā)行人實(shí)際
使用劃撥物業(yè)。此外，由于發(fā)行人經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所主要為辦公用途物業(yè)，發(fā)行人對(duì)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和
經(jīng)營(yíng)工具沒(méi)有特殊要求，且發(fā)行人目前辦公場(chǎng)所周邊同一區(qū)域中有足夠的辦公用途物業(yè)
可供租賃，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受辦公和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變更的影響較小?；谏鲜?，發(fā)行人租
賃物業(yè)中存在的房屋所在土地使用權(quán)性質(zhì)為劃撥地的情形不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及
本次發(fā)行并上市造成重大不利影響。發(fā)行人實(shí)際控制人楊小奇已出具承諾，如發(fā)行人及
發(fā)行人分公司、控股子公司因上述房屋租賃的法律瑕疵導(dǎo)致公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任或遭
受任何經(jīng)濟(jì)損失，該等損失均由楊小奇全額承擔(dān)，楊小奇將全額補(bǔ)償發(fā)行人及發(fā)行人分
公司、控股子公司因此受到的任何損失。
3-1-2-37
問(wèn)題 3：發(fā)行人所預(yù)計(jì)的即期回報(bào)攤薄情況的合理性、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)承
諾主體的承諾事項(xiàng)是否符合《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)
益保護(hù)工作的意見(jiàn)》中關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的精神
保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，發(fā)行人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求，就本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分揭示，優(yōu)化了填補(bǔ)回報(bào)的具體措施，相關(guān)主體作出了有關(guān)填補(bǔ)回
報(bào)具體措施的承諾，符合《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益
保護(hù)工作的意見(jiàn)》中關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的精神。
三、根據(jù)《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)中與盈
利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]46 號(hào)）對(duì)發(fā)行
人盈利能力的核查情況
保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)中與盈利能力相關(guān)的
信息披露指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]46 號(hào)）對(duì)發(fā)行人收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性、成本和期
間費(fèi)用的準(zhǔn)確性和完整性、影響發(fā)行人凈利潤(rùn)的項(xiàng)目的核查情況如下：
（一）收入方面的核查
1、發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況。發(fā)行人產(chǎn)品
或服務(wù)價(jià)格、銷(xiāo)量及變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的信息及其走勢(shì)相比是否
存在顯著異常。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，分析了發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成
變動(dòng)情況，并結(jié)合訪(fǎng)談、查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的研究報(bào)告等方式分析了行業(yè)現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)
展趨勢(shì)，收集同行業(yè)公司公開(kāi)披露的相關(guān)資料，并對(duì)比發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)變動(dòng)趨勢(shì)與行業(yè)
數(shù)據(jù)、可比公司資料。經(jīng)核查，發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化
情況。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告，核查了發(fā)行人主要產(chǎn)品的價(jià)格變動(dòng)表、銷(xiāo)售
明細(xì)表等資料，實(shí)地走訪(fǎng)了發(fā)行人主要客戶(hù)，詢(xún)問(wèn)了發(fā)行人主要客戶(hù)對(duì)于行業(yè)和產(chǎn)品近
幾年的變動(dòng)趨勢(shì)。經(jīng)核查，發(fā)行人產(chǎn)品價(jià)格、銷(xiāo)量及變動(dòng)趨勢(shì)不存在顯著異常。
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2、發(fā)行人屬于強(qiáng)周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否保持一致。發(fā)
行人營(yíng)業(yè)收入季節(jié)性波動(dòng)顯著的，季節(jié)性因素對(duì)發(fā)行人各季度收入的影響是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人所處的集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)、視頻監(jiān)控設(shè)備芯片行業(yè)的研究報(bào)
告和行業(yè)資料，集成電路行業(yè)發(fā)展受宏觀經(jīng)濟(jì)景氣程度和集成電路技術(shù)發(fā)展規(guī)律影響，
呈現(xiàn)一定的周期性規(guī)律。近年來(lái)，得益于市場(chǎng)需求的不斷增加、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的大力支
持以及集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)能力的不斷提升，國(guó)內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模保持快速增
長(zhǎng)，預(yù)計(jì)未來(lái)幾年仍將保持增長(zhǎng)勢(shì)頭。經(jīng)核查，發(fā)行人收入增長(zhǎng)情況與該行業(yè)保持一致。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人月度收入統(tǒng)計(jì)表、季度收入統(tǒng)計(jì)表，并訪(fǎng)談了發(fā)行
人主要客戶(hù)、部分終端客戶(hù)，經(jīng)核查，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入季節(jié)性波動(dòng)不顯著。
3、不同銷(xiāo)售模式對(duì)發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商銷(xiāo)售占比較高的，經(jīng)
銷(xiāo)或加盟商最終銷(xiāo)售的大致去向。發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否
與行業(yè)慣例存在顯著差異及原因。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的恰當(dāng)性，是否存在提前或
延遲確認(rèn)收入的情況。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的主要銷(xiāo)售合同、記賬憑證、發(fā)票、對(duì)賬單等資料，訪(fǎng)談了
發(fā)行人高管人員、銷(xiāo)售人員，實(shí)地走訪(fǎng)發(fā)行人主要客戶(hù)，了解發(fā)行人銷(xiāo)售模式。經(jīng)核查，
發(fā)行人的產(chǎn)品銷(xiāo)售采用直接銷(xiāo)售和代理銷(xiāo)售相結(jié)合的銷(xiāo)售模式，發(fā)行人產(chǎn)品的終端客戶(hù)
主要為安防視頻監(jiān)控設(shè)備整機(jī)廠(chǎng)商、電子設(shè)備整機(jī)廠(chǎng)商等企業(yè)級(jí)客戶(hù)。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人主要銷(xiāo)售合同、銷(xiāo)售和收款相關(guān)的內(nèi)部控制制度，訪(fǎng)談發(fā)行
人高管人員、銷(xiāo)售人員和財(cái)務(wù)人員，實(shí)地走訪(fǎng)發(fā)行人主要客戶(hù)。保薦機(jī)構(gòu)取得了代理商
提供的二十大終端客戶(hù)名單以及銷(xiāo)售情況確認(rèn)函，核查發(fā)行人與代理商分月核對(duì)的發(fā)貨
狀況匯總表并核查主要終端客戶(hù)工商信息，對(duì)前二十大客戶(hù)及隨機(jī)抽取的前二十大客戶(hù)
以外的五家客戶(hù)分別獨(dú)立函證銷(xiāo)售金額與銷(xiāo)售數(shù)量，從代理商處取得部分終端銷(xiāo)售的采
購(gòu)訂單、出貨單、發(fā)票、第三方物流運(yùn)單等外部證據(jù)，現(xiàn)場(chǎng)訪(fǎng)談代理商主要終端客戶(hù)。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人銷(xiāo)售與回款情況進(jìn)行穿行測(cè)試，對(duì)比同樣業(yè)務(wù)模式上市公司的收入確
認(rèn)政策，與申報(bào)會(huì)計(jì)師溝通收入確認(rèn)的方法、依據(jù)、時(shí)點(diǎn)等，了解發(fā)行人收入確認(rèn)政策。
經(jīng)核查，發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，與行業(yè)慣例不存在顯著差
異，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)恰當(dāng)，不存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況。
4、發(fā)行人主要客戶(hù)及變化情況，與新增和異?？蛻?hù)交易的合理性及持續(xù)性，會(huì)計(jì)
3-1-2-39
期末是否存在突擊確認(rèn)銷(xiāo)售以及期后是否存在大量銷(xiāo)售退回的情況。發(fā)行人主要合同的
簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主要客戶(hù)的銷(xiāo)售金額與銷(xiāo)售合同金額之間是否匹配。報(bào)告
期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶(hù)與發(fā)行人主要客戶(hù)是否匹配，新增客戶(hù)的應(yīng)收賬款金額與其
營(yíng)業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項(xiàng)是否能夠按期收回以及期末收到的銷(xiāo)售款項(xiàng)是否存在
期后不正常流出的情況。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售明細(xì)表，對(duì)發(fā)行人主要客戶(hù)進(jìn)行了實(shí)地走訪(fǎng)、
函證，核查報(bào)告期內(nèi)主要客戶(hù)的增減變動(dòng)情況，并復(fù)核申報(bào)會(huì)計(jì)師銷(xiāo)售收入截止性測(cè)試
的工作底稿。經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要客戶(hù)保持相對(duì)穩(wěn)定，不存在異常交易客戶(hù)，
會(huì)計(jì)期末不存在突擊確認(rèn)銷(xiāo)售情況，期后不存在大額銷(xiāo)售退回情況。
保薦機(jī)構(gòu)收集和整理了發(fā)行人與主要客戶(hù)簽訂的銷(xiāo)售合同、訂單、發(fā)票等資料，對(duì)
發(fā)行人主要客戶(hù)進(jìn)行了實(shí)地走訪(fǎng)、函證。經(jīng)核查，發(fā)行人各期主要客戶(hù)的銷(xiāo)售金額與銷(xiāo)
售合同匹配。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人銷(xiāo)售明細(xì)表、應(yīng)收賬款明細(xì)表，對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行了賬齡分析，
并比對(duì)了發(fā)行人主要客戶(hù)各期銷(xiāo)售收入與應(yīng)收賬款余額，并查閱了發(fā)行人的銀行對(duì)賬
單。經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶(hù)與發(fā)行人主要客戶(hù)能夠匹配，新增客戶(hù)
的應(yīng)收賬款金額與其營(yíng)業(yè)收入能夠匹配，發(fā)行人應(yīng)收賬款情況良好、應(yīng)收賬款規(guī)模保持
相對(duì)穩(wěn)定，不存在大額應(yīng)收賬款無(wú)法按期收回以及期末收到的銷(xiāo)售款項(xiàng)期后不正常流出
的情況。
5、發(fā)行人是否利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收入的增長(zhǎng)。報(bào)
告期關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易
非關(guān)聯(lián)化的情形。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人主要股東、管理層進(jìn)行了訪(fǎng)談，取得了關(guān)聯(lián)方的基本情況表或工
商登記資料，確定了發(fā)行人關(guān)聯(lián)方范圍，并核查了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人銷(xiāo)售明細(xì)表、采購(gòu)明
細(xì)表、其他應(yīng)收應(yīng)付等往來(lái)科目明細(xì)表等，實(shí)地走訪(fǎng)主要客戶(hù)、供應(yīng)商并取得其無(wú)關(guān)聯(lián)
關(guān)系聲明等，對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售為向?？低曚N(xiāo)售安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片。?？?br/>威視是一家深圳證券交易所上市公司，是全球視頻安防監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠(chǎng)商，市場(chǎng)份額行
業(yè)領(lǐng)先。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，公司自主研發(fā)的安防視頻監(jiān)控多媒體芯片
3-1-2-40
獲得了市場(chǎng)認(rèn)可，在包括海康威視在內(nèi)的眾多終端用戶(hù)的產(chǎn)品中得到廣泛應(yīng)用。公司提
供的芯片產(chǎn)品具備先進(jìn)性與獨(dú)特性，能夠滿(mǎn)足客戶(hù)產(chǎn)品設(shè)計(jì)需求，性?xún)r(jià)比相對(duì)較高，海
康威視基于自身真實(shí)芯片產(chǎn)品采購(gòu)需求選擇與公司進(jìn)行合作。公司與?？低暯Y(jié)合采購(gòu)
數(shù)量、產(chǎn)品市場(chǎng)成熟度、利潤(rùn)空間等因素，參照市場(chǎng)行情由交易雙方采用協(xié)議方式確定
向公司采購(gòu)產(chǎn)品的價(jià)格，交易定價(jià)公允。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人不存在利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收入增
長(zhǎng)的情況，也不存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
（二）成本方面的核查
1、發(fā)行人主要原材料和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近原材料和能
源的價(jià)格及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。報(bào)告期各期發(fā)行人主要原材料及單位能源耗
用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人料、工、費(fèi)的波動(dòng)情況及其合理性。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要原材料采購(gòu)明細(xì)表，了解主要能源的采購(gòu)情
況，分析了主要原材料、能源的采購(gòu)價(jià)格情況，并就原材料價(jià)格變動(dòng)走勢(shì)與市場(chǎng)價(jià)格變
動(dòng)趨勢(shì)進(jìn)行了比對(duì)，實(shí)地走訪(fǎng)主要供應(yīng)商并詢(xún)問(wèn)其供應(yīng)價(jià)格情況等。經(jīng)核查，發(fā)行人主
要原材料和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近原材料和能源的價(jià)格及其走
勢(shì)相比不存在顯著異常。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要原材料、能源耗用情況，并與產(chǎn)量進(jìn)行了對(duì)比
分析，核查了發(fā)行人各類(lèi)型產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷(xiāo)量情況。經(jīng)核查，發(fā)行人主要原材料及單位
能源耗用與產(chǎn)量、銷(xiāo)量能夠匹配。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成明細(xì)表，分析了主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的
構(gòu)成情況。發(fā)行人采用集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)典型的 Fabless 經(jīng)營(yíng)模式，主要負(fù)責(zé)集成電路
的設(shè)計(jì)及產(chǎn)品質(zhì)量管控，晶圓制造、封裝、測(cè)試等生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)均通過(guò)委托第三方加工
方式完成。經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的產(chǎn)成品加工成本、晶圓加工、封裝測(cè)試費(fèi)及封裝
材料費(fèi)與芯片產(chǎn)量、銷(xiāo)量之間匹配，主營(yíng)業(yè)務(wù)成本結(jié)構(gòu)合理并符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。
2、發(fā)行人成本核算方法是否符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，報(bào)告期成本核
算的方法是否保持一貫性。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于成本核算的相關(guān)制度，訪(fǎng)談發(fā)行人財(cái)務(wù)人員，咨詢(xún)申報(bào)
3-1-2-41
會(huì)計(jì)師，抽查發(fā)行人成本歸集、結(jié)轉(zhuǎn)的相關(guān)憑證，了解發(fā)行人成本核算方法以及報(bào)告期
內(nèi)成本核算方法的一致性。經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人成本核算方法符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，報(bào)告期成本核算的方法保持一貫性。
3、發(fā)行人主要供應(yīng)商變動(dòng)的原因及合理性，是否存在與原有主要供應(yīng)商交易額大
幅減少或合作關(guān)系取消的情況。發(fā)行人主要采購(gòu)合同的簽訂及實(shí)際履行情況。是否存在
主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包生產(chǎn)方式對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本
的影響。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)付賬款明細(xì)表、原材料采購(gòu)明細(xì)表，取得發(fā)行人
供應(yīng)商名錄，查閱主要供應(yīng)商的工商資料、合同或訂單、記賬憑證、發(fā)票等資料，對(duì)主
要供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地走訪(fǎng)、函證等。經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的主要供應(yīng)商集中度較高
且保持相對(duì)穩(wěn)定，主要為 Faraday Technology Co.、中芯國(guó)際、上海捷策創(chuàng)電子科技有限
公司等供應(yīng)商；發(fā)行人的上游晶圓代工行業(yè)、芯片封裝測(cè)試行業(yè)屬于典型的資本、技術(shù)
密集型行業(yè)，涉及的投資巨大、技術(shù)門(mén)檻高，具有較高的行業(yè)集中度，F(xiàn)araday Technology
Co.、中芯國(guó)際等供應(yīng)商技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)質(zhì)，因此發(fā)行人的供應(yīng)商集中度較高；
發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)與部分供應(yīng)商交易額的變動(dòng)主要是發(fā)行人正常商業(yè)活動(dòng)而引起，不存在
異常情形。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要供應(yīng)商的采購(gòu)合同，并對(duì)部分采購(gòu)合同進(jìn)行了
抽憑，實(shí)地走訪(fǎng)主要供應(yīng)商。經(jīng)核查，發(fā)行人主要采購(gòu)合同簽訂真實(shí)，履行情況良好。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)的外協(xié)供應(yīng)商以及往來(lái)明細(xì)表，并
對(duì)主要外協(xié)供應(yīng)商進(jìn)行了實(shí)地走訪(fǎng)。經(jīng)核查，發(fā)行人是采用 Fabless 模式經(jīng)營(yíng)的集成電
路設(shè)計(jì)企業(yè)，自身不從事集成電路生產(chǎn)，產(chǎn)品生產(chǎn)主要通過(guò)對(duì)外采購(gòu)晶圓代工、封裝測(cè)
試等服務(wù)完成；發(fā)行人存在主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包
生產(chǎn)方式對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本具有重大影響，主要是由于發(fā)行人的商業(yè)模式?jīng)Q定，符合行
業(yè)慣例。
4、發(fā)行人存貨的真實(shí)性，是否存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用的支出混入存貨項(xiàng)目
以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的情況。發(fā)行人存貨盤(pán)點(diǎn)制度的建立和報(bào)告期實(shí)際執(zhí)行情況，
異地存放、盤(pán)點(diǎn)過(guò)程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨的盤(pán)存方法以及履行的
替代盤(pán)點(diǎn)程序。
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保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存貨余額明細(xì)表，并對(duì)存貨余額構(gòu)成及其變動(dòng)情況
進(jìn)行了分析，實(shí)地參與了發(fā)行人期末存貨監(jiān)盤(pán)和抽盤(pán)工作，并復(fù)核了申報(bào)會(huì)計(jì)師存貨審
計(jì)底稿。經(jīng)核查，發(fā)行人不存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用的支出混入存貨項(xiàng)目以達(dá)到少
計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的情況。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人存貨管理制度，訪(fǎng)談了申報(bào)會(huì)計(jì)師，了解存貨內(nèi)控制度的執(zhí)
行情況，參與發(fā)行人期末的存貨監(jiān)盤(pán)和抽盤(pán)工作，了解發(fā)行人存貨的管理水平。經(jīng)核查，
發(fā)行人制定了較為健全有效的有關(guān)存貨管理的內(nèi)部控制制度，并且報(bào)告期內(nèi)能夠有效執(zhí)
行相關(guān)的流程與規(guī)定。
（三）期間費(fèi)用方面的核查
1、發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目是否存在異?；蜃儎?dòng)幅度較大
的情況及其合理性。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用明細(xì)表、管理費(fèi)用明細(xì)表、財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，查閱
員工花名冊(cè)、應(yīng)付職工薪酬明細(xì)表、員工勞動(dòng)合同，訪(fǎng)談發(fā)行人銷(xiāo)售、管理、采購(gòu)、技
術(shù)等各崗位員工，取得發(fā)行人運(yùn)費(fèi)相關(guān)單據(jù)，查閱銀行借款合同等。
經(jīng)核查，發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目具有合理性，不存在異常
項(xiàng)目。對(duì)于變動(dòng)較大的項(xiàng)目，銷(xiāo)售費(fèi)用中主要是計(jì)入銷(xiāo)售費(fèi)用的工資及獎(jiǎng)金、市場(chǎng)推廣
費(fèi)的增長(zhǎng)；管理費(fèi)用中主要是研發(fā)支出增長(zhǎng)。
2、發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司銷(xiāo)售費(fèi)用率相比，是否合理。發(fā)行人銷(xiāo)售
費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)的一致性，銷(xiāo)售費(fèi)用的項(xiàng)目和金額與當(dāng)期發(fā)行人
與銷(xiāo)售相關(guān)的行為是否匹配，是否存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)比了發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的銷(xiāo)售費(fèi)用率，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售費(fèi)用
率較低，符合集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)特點(diǎn)。發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用率略低于同行業(yè)上市公司，主要
是由于發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)客戶(hù)集中度相對(duì)較高，發(fā)行人收入增長(zhǎng)主要來(lái)自于長(zhǎng)期合作的穩(wěn)
定客戶(hù)，新客戶(hù)開(kāi)發(fā)投入相對(duì)較低。
保薦機(jī)構(gòu)比對(duì)了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用增長(zhǎng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)趨勢(shì)，并就銷(xiāo)售
費(fèi)用中的運(yùn)輸費(fèi)與銷(xiāo)量進(jìn)行了對(duì)比分析，抽查了大額銷(xiāo)售費(fèi)用支出憑證。經(jīng)核查，2015
年，發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用較上年下降 13.13%，主要原因是市場(chǎng)推廣費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)較上年下降。
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由于 2015 年人民幣兌美元匯率出現(xiàn)波動(dòng)，母公司富瀚股份向晶圓代工廠(chǎng)采購(gòu)并以人民
幣結(jié)算的情況增多，子公司香港富瀚向晶圓代工廠(chǎng)采購(gòu)并以美元結(jié)算的情況減少，故
2015 年報(bào)關(guān)和運(yùn)輸物流環(huán)節(jié)減少；2015 年發(fā)行人出口量減少，出口運(yùn)費(fèi)有所下降，上
述情況導(dǎo)致當(dāng)年運(yùn)輸費(fèi)較上年下降。2016 年，公司銷(xiāo)售費(fèi)用較上年同期上升 29.08%，
主要原因是市場(chǎng)推廣費(fèi)、展覽費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等較上年同期上升。發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用的項(xiàng)目和
金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷(xiāo)售相關(guān)的行為相匹配，不存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的
情況。
3、發(fā)行人報(bào)告期管理人員薪酬是否合理，研發(fā)費(fèi)用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的
研發(fā)行為及工藝進(jìn)展是否匹配。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了管理費(fèi)用明細(xì)表、管理人員薪酬表，訪(fǎng)談了發(fā)行人管理人員、研發(fā)
部門(mén)員工；核查了發(fā)行人研發(fā)支出明細(xì)表及相關(guān)支出憑證、在研項(xiàng)目表等。
經(jīng)核查，發(fā)行人管理人員薪酬合理，研發(fā)費(fèi)用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行
為及工藝進(jìn)展相匹配。
4、發(fā)行人報(bào)告期是否足額計(jì)提各項(xiàng)貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實(shí)際使用情況恰
當(dāng)進(jìn)行利息資本化，發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被相關(guān)方占用是否支付或收取資金占
用費(fèi)，費(fèi)用是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人銀行借款合同、財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，獲取報(bào)告期內(nèi)與
貸款利息支出相關(guān)的記賬憑證、付款憑證等，核查了發(fā)行人的銀行對(duì)賬單，查閱發(fā)行人
與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)表及往來(lái)憑證等。
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人足額計(jì)提各項(xiàng)貸款的利息支出，未曾發(fā)生利息資本化情形。
2013 年發(fā)行人代杰智控股繳納整體變更為股份公司涉及的企業(yè)所得稅款，形成期末其他
應(yīng)收款，期后已收回；鑒于上述資金往來(lái)規(guī)模較小且使用時(shí)間較短，未支付的資金占用
費(fèi)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不構(gòu)成重大影響。截至報(bào)告期期末，發(fā)行人不存在占用相關(guān)方資
金或資金被相關(guān)方占用的情形。
5、報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動(dòng)趨勢(shì)與發(fā)行人所在地區(qū)平均
水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合理性。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人員工名冊(cè)、應(yīng)付職工薪酬明細(xì)表、工資發(fā)放表，訪(fǎng)
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談了發(fā)行人各層級(jí)、各部門(mén)員工了解其薪酬待遇情況，訪(fǎng)談發(fā)行人財(cái)務(wù)部、人力資源部
員工，了解員工薪酬管理相關(guān)制度，通過(guò)公開(kāi)渠道了解發(fā)行人所在地區(qū)平均工資水平。
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動(dòng)趨勢(shì)合理，與發(fā)行人所在
地區(qū)平均水平不存在顯著差異。
（四）凈利潤(rùn)方面的核查
1、發(fā)行人政府補(bǔ)助項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理合規(guī)性。其中按應(yīng)收金額確認(rèn)的政府補(bǔ)助，是
否滿(mǎn)足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以及確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的一致性；與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政府補(bǔ)助的劃分標(biāo)
準(zhǔn)是否恰當(dāng)，政府補(bǔ)助相關(guān)遞延收益分配期限確定方式是否合理等。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人與政府補(bǔ)助相關(guān)的政策文件、銀行憑證等，確認(rèn)發(fā)行人獲得
政府補(bǔ)助的合規(guī)性。保薦機(jī)構(gòu)查詢(xún)了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，核查了會(huì)計(jì)師審計(jì)工作底稿，
詢(xún)問(wèn)了會(huì)計(jì)師、發(fā)行人關(guān)于與收益相關(guān)政府補(bǔ)助以及與資產(chǎn)相關(guān)政府補(bǔ)助的劃分標(biāo)準(zhǔn)、
會(huì)計(jì)處理方式、遞延收益分配期限方法。
經(jīng)核查，發(fā)行人政府補(bǔ)助項(xiàng)目的賬務(wù)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，確認(rèn)為當(dāng)期損
益的政府補(bǔ)助滿(mǎn)足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政府補(bǔ)助的劃分標(biāo)準(zhǔn)恰當(dāng)，政府
補(bǔ)助相關(guān)遞延收益分配期限的確定方式合理。
2、發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，如果存在
補(bǔ)繳或退回的可能，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人與稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)政策文件、發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)證
書(shū)，并查閱了申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的發(fā)行人納稅情況說(shuō)明的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，查閱主管稅務(wù)機(jī)
關(guān)出具的發(fā)行人納稅情況的證明。
經(jīng)核查，發(fā)行人符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處理合規(guī)。發(fā)行人已在招
股說(shuō)明書(shū)中充分提示稅收優(yōu)惠政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
四、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人利潤(rùn)分配政策的核查意見(jiàn)
發(fā)行人充分重視股東權(quán)益，為保障全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，保持股利
分配政策的連續(xù)性及穩(wěn)定性，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通
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知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人制定了《公
司章程（草案）》、《公司上市后分紅回報(bào)規(guī)劃》，對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定。
（一）發(fā)行人《公司章程（草案）》有關(guān)利潤(rùn)分配政策的規(guī)定
發(fā)行人《公司章程（草案）》有關(guān)利潤(rùn)分配政策規(guī)定如下：
（一） 公司的利潤(rùn)分配的論證程序和決策機(jī)制為：
1.公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分考慮股
東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的股利分配方
案。
2.利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)制定，公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，提出
可行的利潤(rùn)分配提案，并經(jīng)出席董事會(huì)的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)并決議形成利潤(rùn)分配方案。
3.獨(dú)立董事在召開(kāi)利潤(rùn)分配的董事會(huì)前，應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配的提案提出明確意見(jiàn)。在
召開(kāi)利潤(rùn)分配的董事會(huì)上，利潤(rùn)分配的提案應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，其中包括全體獨(dú)
立董事三分之二以上通過(guò)。如獨(dú)立董事不同意利潤(rùn)分配提案的，獨(dú)立董事應(yīng)提出不同意
的事實(shí)、理由，要求董事會(huì)重新制定利潤(rùn)分配提案，必要時(shí)，可提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)。
4.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配的提案提出明確意見(jiàn)，同時(shí)充分考慮外部監(jiān)事的意見(jiàn)（如
有），同意利潤(rùn)分配的提案的，應(yīng)經(jīng)出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò)并形成決議，如不同
意利潤(rùn)分配提案的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)提出不同意的事實(shí)、理由，并建議董事會(huì)重新制定利潤(rùn)分
配提案，必要時(shí)，可提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)。
5.公司當(dāng)年盈利董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議公告和定期
報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事、監(jiān)事
會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表審核意見(jiàn)。
6.利潤(rùn)分配方案經(jīng)上述程序后同意實(shí)施的，由董事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)，并報(bào)股東
大會(huì)批準(zhǔn)；利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過(guò)
半數(shù)以上通過(guò)。同時(shí)就此議案公司必須根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式
為公眾投資者參加股東大會(huì)提供便利。
（二）公司的利潤(rùn)分配政策
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1.公司的利潤(rùn)分配政策應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司可以采取現(xiàn)金或股票等方式分配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，
不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和
論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（如有）和公眾投資者的意見(jiàn)。
2.公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)
先采取現(xiàn)金方式分配股利。如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)發(fā)生，公司可以進(jìn)行
現(xiàn)金分紅，且以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 10%。在實(shí)施上
述現(xiàn)金分配股利的同時(shí)，董事會(huì)結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模等因素，
可以提出股票股利分配預(yù)案。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模或
轉(zhuǎn)增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)
資本的 25%。
上述事項(xiàng)需經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
（三）各期利潤(rùn)分配的具體規(guī)劃和計(jì)劃安排
1.公司應(yīng)當(dāng)保持利潤(rùn)分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，就利潤(rùn)分配由董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)
制定相應(yīng)的利潤(rùn)分配規(guī)劃和近五年的《利潤(rùn)分配計(jì)劃》（或《分紅回報(bào)規(guī)劃》），若公司
當(dāng)年度盈利但公司董事會(huì)未能在定期報(bào)告中做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案，公司將在定期報(bào)告
中披露原因，獨(dú)立董事將對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
2.因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策
的，公司董事會(huì)應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說(shuō)明利潤(rùn)分
配政策調(diào)整的原因，并嚴(yán)格履行以下決策程序：
有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定
擬定，提交股東大會(huì)審議并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，在
股東大會(huì)提案時(shí)須進(jìn)行詳細(xì)論證和說(shuō)明原因。董事會(huì)擬定調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案過(guò)程
中，應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（如有）的意見(jiàn)。
董事會(huì)審議通過(guò)調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)，
經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上表決通過(guò)。獨(dú)立董事須發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并及時(shí)予以披露。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)擬定的調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案進(jìn)行審議，充分聽(tīng)取不在公司任職的
外部監(jiān)事意見(jiàn)（如有），并經(jīng)監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)。股東大會(huì)審議調(diào)整
3-1-2-47
利潤(rùn)分配政策議案時(shí)，應(yīng)充分聽(tīng)取社會(huì)公眾股東意見(jiàn)，除設(shè)置現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，還應(yīng)當(dāng)
向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以支持。
（四）未分配利潤(rùn)的使用原則
公司留存未分配利潤(rùn)主要用于產(chǎn)品研發(fā)及運(yùn)營(yíng)、購(gòu)買(mǎi)設(shè)備等重大投資及現(xiàn)金支出，
逐步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的快速發(fā)展，有計(jì)劃有步驟地實(shí)現(xiàn)公
司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)。
（二）發(fā)行人《上市后分紅回報(bào)規(guī)劃》的相關(guān)內(nèi)容
發(fā)行人《上市后分紅回報(bào)規(guī)劃》有關(guān)利潤(rùn)分配政策規(guī)定如下：
（一）股東回報(bào)規(guī)劃制定考慮因素
公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者的合理投
資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司綜合考慮了企業(yè)實(shí)際情況、發(fā)展目標(biāo)，建立對(duì)投
資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配作出制度性安排，以保證利
潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）公司股東回報(bào)規(guī)劃制定原則
公司股東回報(bào)規(guī)劃應(yīng)充分考慮和聽(tīng)取股東特別是中小股東的要求和意愿，可以采取
現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。公司在
確定以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)的具體金額時(shí)，應(yīng)充分考慮未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和投資活動(dòng)的影響，
并充分關(guān)注社會(huì)資金成本、銀行信貸和債權(quán)融資環(huán)境，以確保分配方案符合全體股東的
整體利益。
（三）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后股東未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃
1、公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)
金分紅的方式。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資
金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
2、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)
現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%。公司在實(shí)施上述現(xiàn)金分配股利的同時(shí)，可以同時(shí)派發(fā)紅股。公
司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，現(xiàn)金分紅的比例也應(yīng)遵照以下要求：
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（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分
紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分
紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分
紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司董事會(huì)將綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以
及是否有重大資產(chǎn)支出安排等因素，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分
紅政策。
3、在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)按照《公司章程》的規(guī)定，履行利
潤(rùn)分配的相應(yīng)審議程序。公司接受所有股東對(duì)公司分紅的建議和監(jiān)督。
（四）股東回報(bào)規(guī)劃制定周期
公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，對(duì)公司即時(shí)生效的股利分配
政策作出適當(dāng)且必要的修改，確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃，并由公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)
營(yíng)數(shù)據(jù)，充分考慮公司目前盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當(dāng)期資金需求，
制定年度或中期分紅方案。
（五）公司利潤(rùn)分配的信息披露
公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)
行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明：1、是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；2、分紅標(biāo)準(zhǔn)和比
例是否明確和清晰；3、相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；4、獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并
發(fā)揮了應(yīng)有的作用；5、中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法
權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或
變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，應(yīng)在年
報(bào)中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。
（六）利潤(rùn)分配股東意見(jiàn)的征求
公司證券事務(wù)部負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理工作，回答投資者的日常咨詢(xún)，充分征求股東
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特別是中小股東對(duì)公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃及利潤(rùn)分配的意見(jiàn)及訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東
關(guān)心的問(wèn)題。
（三）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人制定的《公司章程（草案）》與《上市后分紅回報(bào)規(guī)劃》中有關(guān)
股利分配的規(guī)定進(jìn)行了審慎核查，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人利潤(rùn)分配政策和未來(lái)
分紅規(guī)劃符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，注重給予投資者合理回報(bào)，有利于
保護(hù)投資者合法權(quán)益，發(fā)行人股利分配決策機(jī)制健全，能有效保護(hù)股東合法權(quán)益，符合
《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——
上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。
五、問(wèn)核實(shí)施情況
保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過(guò)程中對(duì)重點(diǎn)事項(xiàng)采取了走訪(fǎng)、訪(fǎng)談、函證、查閱工商資料等
方式，要求當(dāng)事人出具承諾、聲明等手段進(jìn)行核查；同時(shí)，通過(guò)由有權(quán)機(jī)關(guān)出具確認(rèn)或
證明文件、取得主要資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件、查詢(xún)相似行業(yè)上市公司基本情況、進(jìn)行互聯(lián)
網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人信用報(bào)告和銀行對(duì)賬單等資料進(jìn)行核查。
富瀚股份首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目的問(wèn)核程序于 2015 年 4 月 29 日在
富瀚股份會(huì)議室進(jìn)行，由質(zhì)量控制部總經(jīng)理崔海峰、質(zhì)量控制部預(yù)審人員殷世江和滕海
燕組成問(wèn)核小組進(jìn)行問(wèn)核。保薦代表人按照《關(guān)于保薦項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問(wèn)核
表（適用于創(chuàng)業(yè)板）》列示的核查事項(xiàng)逐項(xiàng)匯報(bào)核查方法、核查程序以及核查結(jié)果，并
提供相應(yīng)的核查底稿。
六、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的核查情況
保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合盡職調(diào)查過(guò)程中獲得的信息，對(duì)發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查，認(rèn)為截至本發(fā)行保薦工作報(bào)告簽署之日，上述證
券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與本保薦機(jī)構(gòu)所作判斷不存在實(shí)質(zhì)性差異。
3-1-2-50
七、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
無(wú)其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）
3-1-2-51
[本頁(yè)無(wú)正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開(kāi)
發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦工作報(bào)告》的簽字蓋章頁(yè)]
項(xiàng)目協(xié)辦人（簽名）：
玄虎成
年 月 日
保薦代表人（簽名）：
陳德兵 杜俊濤 年 月 日
其他項(xiàng)目人員（簽名）：____________ _____________
趙曉凡 徐兵 年 月 日
____________
保薦業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人（簽名）：
何寬華 年 月 日
內(nèi)核負(fù)責(zé)人（簽名）：
陳天喜
年 月 日
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人（簽名）：
歐陽(yáng)西
年 月 日
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人（簽名）：
孫樹(shù)明
年 月 日
廣發(fā)證券股份有限公司（蓋章） 年 月 日
3-1-2-52
關(guān)于保薦項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問(wèn)核表（適用于創(chuàng)業(yè)板）
發(fā)行人：上海富瀚微電子股份有限公司
保薦機(jī)構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司 保薦代表人：陳德兵、杜俊濤
一 盡職調(diào)查的核查事項(xiàng)（視實(shí)際情況填寫(xiě)）
（一） 發(fā)行人主體資格
核查情況
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本 項(xiàng)目組通過(guò)查閱與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、本次募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的國(guó)家
1 次募集資金項(xiàng)目符合 產(chǎn)業(yè)政策，查閱募投項(xiàng)目可研報(bào)告，取得本次募集資金投資項(xiàng)目
國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策情況 的備案文件等方式進(jìn)行核查。經(jīng)核查，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次募
集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
發(fā)行人擁有或使用的
是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪(fǎng)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理部門(mén)取得專(zhuān)利登記簿副本
專(zhuān)利
2 核查情況 是 否 □
備注
發(fā)行人擁有或使用的 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪(fǎng)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局取得相關(guān)證明
商標(biāo) 文件
3 核查情況 是 否 □
備注
發(fā)行人擁有或使用的
是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪(fǎng)國(guó)家版權(quán)部門(mén)取得相關(guān)證明文件
計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)
4 核查情況 是 否 □
備注
發(fā)行人擁有或使用的
集成電路布圖設(shè)計(jì)專(zhuān) 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪(fǎng)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局取得相關(guān)證明文件
有權(quán)
5
核查情況 是 □ 否
國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局不提供相關(guān)查詢(xún)服務(wù)，通過(guò)核查權(quán)屬證書(shū)、網(wǎng)絡(luò)
備注
檢索等方式進(jìn)行核查。
發(fā)行人擁有的采礦權(quán) 是否實(shí)際核驗(yàn)發(fā)行人取得的省級(jí)以上國(guó)土資源主管部門(mén)核發(fā)的采
和探礦權(quán) 礦許可證、勘查許可證
6 核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
發(fā)行人擁有的特許經(jīng) 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪(fǎng)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)頒發(fā)部門(mén)取得其出具的證書(shū)或證
營(yíng)權(quán) 明文件
7 核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
發(fā)行人擁有與生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)相關(guān)資質(zhì)（如生產(chǎn)許 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪(fǎng)相關(guān)資質(zhì)審批部門(mén)取得其出具的相關(guān)證書(shū)或
8 可證、安全生產(chǎn)許可 證明文件
證、衛(wèi)生許可證等）
核查情況 是 否 □
3-1-2-53
備注
發(fā)行人曾發(fā)行內(nèi)部職
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪(fǎng)談的方式進(jìn)行核查
工股情況
9 核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
發(fā)行人曾存在工會(huì)、信
托、委托持股情況，目
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪(fǎng)談的方式進(jìn)行核查
前存在一致行動(dòng)關(guān)系
10 的情況
核查情況 是 否 □
發(fā)行人不存在工會(huì)、信托、委托持股情況。取得了一致行動(dòng)關(guān)系
備注
相關(guān)方簽署的一致行動(dòng)協(xié)議，對(duì)相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行了訪(fǎng)談。
（二） 發(fā)行人獨(dú)立性
實(shí)際核驗(yàn)是否存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方擁有的與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相
發(fā)行人資產(chǎn)完整性
關(guān)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)施、商標(biāo)和技術(shù)等的情形
11 核查情況 是 否 □
經(jīng)核查，不存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生
備注
產(chǎn)設(shè)施、商標(biāo)和技術(shù)等的情形。
是否實(shí)際核驗(yàn)并通過(guò)走訪(fǎng)有關(guān)工商、公安等機(jī)關(guān)或?qū)τ嘘P(guān)人員進(jìn)
發(fā)行人披露的關(guān)聯(lián)方
行當(dāng)面訪(fǎng)談等方式進(jìn)行核查
12 核查情況 是 否 □
提請(qǐng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東出具基本情況表，
備注
查閱關(guān)聯(lián)法人工商資料，對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行訪(fǎng)談等方式進(jìn)行核查。
發(fā)行人報(bào)告期關(guān)聯(lián)交 是否走訪(fǎng)主要關(guān)聯(lián)方，核查重大關(guān)聯(lián)交易金額真實(shí)性和定價(jià)公允
易 性
13 核查情況 是 否 □
走訪(fǎng)了主要關(guān)聯(lián)方，核查了關(guān)聯(lián)交易合同、交易憑證等文件，并
備注
將關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與第三方價(jià)格進(jìn)行了比對(duì)。
核查情況
①調(diào)取發(fā)行人工商登記資料，查閱發(fā)行人歷史沿革情況、歷次股
發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián) 東會(huì)決議；②調(diào)取被轉(zhuǎn)讓/注銷(xiāo)的關(guān)聯(lián)方的工商登記資料，查閱其
14 交易非關(guān)聯(lián)化、關(guān)聯(lián)方 歷史沿革情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議文件；③核查關(guān)聯(lián)交易資
轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)的情形 料。
經(jīng)核查，發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；報(bào)告期內(nèi)，發(fā)
行人原關(guān)聯(lián)方芯瀚電子技術(shù)（上海）有限公司由于自身經(jīng)營(yíng)原因
清算注銷(xiāo)。
（三） 發(fā)行人業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)資料
發(fā)行人的主要供應(yīng)商、
是否全面核查發(fā)行人與主要供應(yīng)商、經(jīng)銷(xiāo)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系
15 經(jīng)銷(xiāo)商
核查情況 是 否 □
3-1-2-54
通過(guò)走訪(fǎng)報(bào)告期各期的主要供應(yīng)商和客戶(hù)，在工商管理局網(wǎng)站查
詢(xún)供應(yīng)商和客戶(hù)的基本信息，取得主要供應(yīng)商和客戶(hù)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、
取得與發(fā)行人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明文件等方式，了解發(fā)行人主要供
備注
應(yīng)商、客戶(hù)的基本情況，核查主要供應(yīng)商、客戶(hù)與發(fā)行人之間是
否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，了解發(fā)行人與主要供應(yīng)商、客戶(hù)之間的業(yè)務(wù)合
作時(shí)間、交易情況、資金結(jié)算情況。
發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度并一期是否存在 是否以向新增客戶(hù)函證方式進(jìn)行核查
新增客戶(hù)
16 核查情況 是 否 □
實(shí)地走訪(fǎng)了新增客戶(hù)，核查新增客戶(hù)與發(fā)行人之間是否存在關(guān)聯(lián)
備注 關(guān)系，了解發(fā)行人與新增客戶(hù)之間的業(yè)務(wù)合作時(shí)間、交易情況、
資金結(jié)算情況。
發(fā)行人的重要合同 是否以向主要合同方函證方式進(jìn)行核查
17 核查情況 是 否 □
備注
發(fā)行人的會(huì)計(jì)政策和 如發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，是否核查變更
會(huì)計(jì)估計(jì) 內(nèi)容、理由和對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響
核查情況 是 否 □
18
經(jīng)核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在電子設(shè)備類(lèi)固定資產(chǎn)的折舊年限由
備注 5 年變更為 3 年的會(huì)計(jì)估計(jì)變更，適應(yīng)發(fā)行人實(shí)際情況，謹(jǐn)慎合
理，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響較小。
是否核查發(fā)行
是否走訪(fǎng)重要 人前五名客戶(hù)
客戶(hù)、主要新 及其他主要客
增客戶(hù)、銷(xiāo)售 是否核查主要 戶(hù)與發(fā)行人及
是否核查報(bào)告
發(fā)行人的銷(xiāo)售收入 金額變化較大 產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格 其股東、實(shí)際
期內(nèi)綜合毛利
客戶(hù)，核查發(fā) 與市場(chǎng)價(jià)格對(duì) 控制人、董事、
率波動(dòng)的原因
行人對(duì)客戶(hù)所 比情況 監(jiān)事、高管和
銷(xiāo)售的金額、 其他核心人員
數(shù)量的真實(shí)性 之間是否存在
19 關(guān)聯(lián)關(guān)系
核查情況 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
核查采購(gòu)成
走訪(fǎng)了重要客
本、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
戶(hù)、主要新增 在對(duì)客戶(hù)的走
與產(chǎn)品售價(jià)等
客戶(hù)、銷(xiāo)售金 訪(fǎng)中，訪(fǎng)談產(chǎn) 現(xiàn)場(chǎng)走訪(fǎng)、出
備注 資料，并對(duì)比
額變化較大客 品銷(xiāo)售價(jià)格與 具聲明
公開(kāi)渠道取得
戶(hù)，并進(jìn)行了 市場(chǎng)價(jià)格
的同行業(yè)公司
函證
資料
是否核查發(fā)行 人前
五大及其他主 要供
是 否走 訪(fǎng)重 要供 應(yīng)
應(yīng)商或外協(xié)方 與發(fā)
商或外協(xié)方，核查公 是 否核 查重要 原材
行人及其股東、實(shí)際
20 發(fā)行人的銷(xiāo)售成本 司 當(dāng)期 采購(gòu) 金額 和 料 采購(gòu) 價(jià)格與 市場(chǎng)
控制人、董事、監(jiān)事、
采 購(gòu)量 的完 整性 和 價(jià)格對(duì)比情況
高級(jí)管理人員 和其
真實(shí)性
他核心人員之 間是
否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
3-1-2-55
核查情況 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
對(duì) 報(bào)告 期主 要供 應(yīng) 核 查發(fā) 行人的 采購(gòu)
備注 商進(jìn)行了實(shí)地走訪(fǎng)， 訂單，對(duì)比同行業(yè)上 現(xiàn)場(chǎng)走訪(fǎng)、出具聲明
并進(jìn)行了函證 市公司的采購(gòu)情況
是否查閱發(fā)行人各項(xiàng)期間費(fèi)用明細(xì)表，并核查期間費(fèi)用的完整性、
發(fā)行人的期間費(fèi)用
合理性，以及存在異常的費(fèi)用項(xiàng)目
21 核查情況 是 否 □
備注 已核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)期間費(fèi)用明細(xì)表，無(wú)異常費(fèi)用項(xiàng)目。
是否核查大額銀行存款賬戶(hù)的 是否抽查貨幣資金明細(xì)賬，是否
發(fā)行人貨幣資金 真實(shí)性，是否查閱發(fā)行人銀行賬 核查大額貨幣資金流出和流入
戶(hù)資料、向銀行函證等 的業(yè)務(wù)背景
22 核查情況 是 否 □ 是 否 □
核查了報(bào)告期內(nèi)銀行存款明細(xì)
已核查銀行賬戶(hù)清單、銀行對(duì)賬
備注 賬、現(xiàn)金明細(xì)賬，并抽查了大額
單，取得銀行詢(xún)證函等
銀行存款和現(xiàn)金流水
是否核查大額應(yīng)收款項(xiàng)的真實(shí) 是否核查應(yīng)收款項(xiàng)的收回情況，
發(fā)行人應(yīng)收賬款 性，并查閱主要債務(wù)人名單，了 回款資金匯款方與客戶(hù)的一致
解債務(wù)人狀況和還款計(jì)劃 性
23 核查情況 是 否 □ 是 否 □
核查應(yīng)收賬款明細(xì)、主要債務(wù)人
核查發(fā)行人銀行日記賬，核對(duì)銀
備注 名單與收入確認(rèn)情況，并進(jìn)行比
行對(duì)賬單等回款憑證。
對(duì)。
是否核查存貨的真實(shí)性，并查閱發(fā)行人存貨明細(xì)表，實(shí)地抽盤(pán)大
發(fā)行人的存貨
額存貨
24 核查情況 是 否 □
核查了發(fā)行人存貨明細(xì)表，參與存貨監(jiān)盤(pán)，并核查了會(huì)計(jì)師存貨
備注
監(jiān)盤(pán)底稿。
是否觀察主要固定資產(chǎn)運(yùn)行情況，并核查當(dāng)期新增固定資產(chǎn)的真
發(fā)行人固定資產(chǎn)情況
實(shí)性
25 核查情況 是 否 □
核查了發(fā)行人固定資產(chǎn)清單，參與固定資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)，并現(xiàn)場(chǎng)查看發(fā)
備注
行人主要固定資產(chǎn)。
是否查閱銀行借款資料，是否核
是否走訪(fǎng)發(fā)行人主要借款銀行， 查發(fā)行人在主要借款銀行的資
發(fā)行人銀行借款情況
核查借款情況 信評(píng)級(jí)情況，存在逾期借款及原
因
核查情況 是 否 □ 是 否 □
26
核查了發(fā)行人貸款卡信息，并取
得發(fā)行人的信用報(bào)告；核查了報(bào)
走訪(fǎng)了主要借款銀行，取得銀行
備注 告期內(nèi)發(fā)行人簽訂的借款合同，
流水，并對(duì)銀行進(jìn)行函證。
并核查了還款憑證，發(fā)行人不存
在逾期借款。
發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)情況 是否核查與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的合同及合同執(zhí)行情況
27 核查情況 是 否 □
備注 經(jīng)核查，報(bào)告期各年年末無(wú)應(yīng)付票據(jù)。
3-1-2-56
（四） 發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性
發(fā)行人是否取得相應(yīng)的環(huán)保批文；是否實(shí)地走訪(fǎng)發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)
發(fā)行人的環(huán)保情況 所在地核查生產(chǎn)過(guò)程中的污染情況、了解發(fā)行人環(huán)保支出及環(huán)保
設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)情況
28
核查情況 是 否 □
發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不適用環(huán)保審批，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在環(huán)境污染。
備注
走訪(fǎng)發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地，實(shí)地了解環(huán)保情況。
發(fā)行人、控股股東、實(shí)
是否實(shí)際校驗(yàn)并走訪(fǎng)工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)
際控制人違法違規(guī)事
進(jìn)行核查
項(xiàng)
29
核查情況 是 否 □
審閱發(fā)行人取得的各政府部門(mén)的證明文件、控股股東和實(shí)際控制
備注
人的無(wú)犯罪記錄證明文件。
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪(fǎng)談、登陸有關(guān)主管機(jī)關(guān)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)
管任職資格情況 搜索方式進(jìn)行核查
30 核查情況 是 否 □
與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪(fǎng)談，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)搜索，并由相關(guān)人員出具聲
備注
明
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高
管遭受行政處罰、交易 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪(fǎng)談、登陸監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)搜索
所公開(kāi)譴責(zé)、被立案?jìng)? 方式進(jìn)行核查
31 查或調(diào)查情況
核查情況 是 否 □
與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪(fǎng)談，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)搜索，并由相關(guān)人員出具聲
備注
明
是否全面核查發(fā)行人納稅的合法性，并針對(duì)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題走訪(fǎng)發(fā)行人
發(fā)行人稅收繳納
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
32 核查情況 是 否 □
備注 核查發(fā)行人納稅申報(bào)情況、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的證明文件。
（五） 發(fā)行人其他影響未來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)及其不確定事項(xiàng)
發(fā)行人披露的行業(yè)或 是否獨(dú)立核查或?qū)徤髋袛嗾泄烧f(shuō)明書(shū)所引用的行業(yè)排名、市場(chǎng)占
市場(chǎng)信息 有率及行業(yè)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、客觀性，是否與發(fā)行人的實(shí)際相符
核查情況 是 否 □
33 發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)引用的數(shù)據(jù)主要來(lái)源于權(quán)威研究機(jī)構(gòu) WSTS
（World Semiconductor Trade Statistics，世界半導(dǎo)體貿(mào)易統(tǒng)計(jì)協(xié)
備注
會(huì)）、中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)等的研究報(bào)告，行業(yè)排名、市場(chǎng)占有
率準(zhǔn)確客觀，與發(fā)行人實(shí)際情況相符。
發(fā)行人涉及的訴訟、仲 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪(fǎng)發(fā)行人注冊(cè)地和主要經(jīng)營(yíng)所在地相關(guān)法院、
裁 仲裁機(jī)構(gòu)
34 核查情況 是 否 □
備注 實(shí)地走訪(fǎng)發(fā)行人注冊(cè)地和主要經(jīng)營(yíng)地法院、仲裁機(jī)構(gòu)
發(fā)行人實(shí)際控制人、董
事、監(jiān)事、高管、其他
35 是否走訪(fǎng)有關(guān)人員戶(hù)口所在地、經(jīng)常居住地相關(guān)法院、仲裁機(jī)構(gòu)
核心人員涉及訴訟、仲
裁情況
3-1-2-57
核查情況 是 否□
實(shí)地走訪(fǎng)了相關(guān)人員經(jīng)常居住地相關(guān)法院、仲裁機(jī)構(gòu)，通過(guò)與相
備注 關(guān)人員訪(fǎng)談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等手段進(jìn)行核查，并取得其個(gè)人聲明，
取得實(shí)際控制人的無(wú)犯罪記錄證明等文件。
發(fā)行人技術(shù)糾紛情況 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪(fǎng)談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方式進(jìn)行核查
36 核查情況 是 否 □
備注 與公司高級(jí)管理人員訪(fǎng)談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方式進(jìn)行核查。
發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)及
有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)
是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股東、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董事、
責(zé)人、董事、監(jiān)事、高
監(jiān)事、高管和相關(guān)人員出具承諾等方式進(jìn)行核查
管、相關(guān)人員是否存在
37
股權(quán)或權(quán)益關(guān)系
核查情況 是 否 □
備注 已由各方出具無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系的聲明
發(fā)行人的對(duì)外擔(dān)保 是否通過(guò)走訪(fǎng)相關(guān)銀行進(jìn)行核查
38 核查情況 是 否 □
與發(fā)行人管理層訪(fǎng)談，取得銀行信用報(bào)告，走訪(fǎng)主要借款銀行，
備注
發(fā)行人無(wú)對(duì)外擔(dān)保。
發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師出 是否對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)或簽名情況履行審慎核查，并對(duì)存在
具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) 的疑問(wèn)進(jìn)行了獨(dú)立審慎判斷
39 核查情況 是 否 □
備注 對(duì)會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的文件進(jìn)行了核查。
核查情況
核查發(fā)行人及其香港子公司與境外客戶(hù)/供應(yīng)商的合同、收付款情
發(fā)行人從事境外經(jīng)營(yíng) 況、報(bào)關(guān)單據(jù)等資料，實(shí)地走訪(fǎng)境外客戶(hù)/供應(yīng)商的境內(nèi)辦事機(jī)構(gòu)
40
或擁有境外資產(chǎn)情況 并進(jìn)行訪(fǎng)談，核查香港子公司的設(shè)立及存續(xù)情況，復(fù)核境外會(huì)計(jì)
師出具的香港子公司審計(jì)報(bào)告，復(fù)核境外律師出具法律意見(jiàn)書(shū)等
文件。
核查情況
發(fā)行人控股股東、實(shí)際
41 控制人為境外企業(yè)或 通過(guò)查閱發(fā)行人實(shí)際控制人身份證、查閱其填寫(xiě)的個(gè)人情況調(diào)查
居民 表、由實(shí)際控制人出具聲明等方式進(jìn)行了核查。經(jīng)核查發(fā)行人實(shí)
際控制人為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)。
二 本項(xiàng)目需重點(diǎn)核查事項(xiàng)
無(wú)
42 核查情況 是 □ 否 □
備注
三 其他事項(xiàng)
無(wú)
43 核查情況 是 □ 否 □
備注
3-1-2-58
填寫(xiě)說(shuō)明：
1、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對(duì)核查事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立核查。保薦
機(jī)構(gòu)可以采取走訪(fǎng)、訪(fǎng)談、查閱有關(guān)資料等方式進(jìn)行核查，如果獨(dú)立走訪(fǎng)存在困難的，可以在發(fā)行
人或其他中介機(jī)構(gòu)的配合下進(jìn)行核查，但保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立出具核查意見(jiàn)，并將核查過(guò)程資料存入
盡職調(diào)查工作底稿。
2、走訪(fǎng)是保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的一種方式，保薦機(jī)構(gòu)可以在進(jìn)行走訪(fǎng)核查的同時(shí)，采取要求當(dāng)事
人承諾或聲明、由有權(quán)機(jī)關(guān)出具確認(rèn)或證明文件、進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸款卡等有關(guān)資料、
咨詢(xún)專(zhuān)家意見(jiàn)、通過(guò)央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢(xún)等有效、合理和謹(jǐn)慎的核查方式。
3、表中核查事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人不適用的，可以在備注中說(shuō)明。
3-1-2-59
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《保薦人盡職
調(diào)查工作準(zhǔn)則》等規(guī)定認(rèn)真、忠實(shí)地履行盡職調(diào)查義務(wù)，勤勉盡責(zé)地對(duì)發(fā)行人有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查
驗(yàn)證，認(rèn)真做好了招股說(shuō)明書(shū)的驗(yàn)證工作，確保上述問(wèn)核事項(xiàng)和招股說(shuō)明書(shū)中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并將對(duì)發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)跟蹤和盡職調(diào)查，及
時(shí)、主動(dòng)修改和更新申請(qǐng)文件并報(bào)告修改更新情況。我及近親屬、特定關(guān)系人與發(fā)行人之間不存在
直接或間接的股權(quán)關(guān)系或者通過(guò)從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。如違反上述承諾，我自愿接受
中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施或行政處罰。（兩名保薦代表人分別謄寫(xiě)并簽名）
保薦代表人陳德兵承諾：
保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)（部門(mén)）負(fù)責(zé)人簽名： 職務(wù)：
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-60
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《保薦人盡職
調(diào)查工作準(zhǔn)則》等規(guī)定認(rèn)真、忠實(shí)地履行盡職調(diào)查義務(wù)，勤勉盡責(zé)地對(duì)發(fā)行人有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查
驗(yàn)證，認(rèn)真做好了招股說(shuō)明書(shū)的驗(yàn)證工作，確保上述問(wèn)核事項(xiàng)和招股說(shuō)明書(shū)中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并將對(duì)發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)跟蹤和盡職調(diào)查，及
時(shí)、主動(dòng)修改和更新申請(qǐng)文件并報(bào)告修改更新情況。我及近親屬、特定關(guān)系人與發(fā)行人之間不存在
直接或間接的股權(quán)關(guān)系或者通過(guò)從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。如違反上述承諾，我自愿接受
中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施或行政處罰。（兩名保薦代表人分別謄寫(xiě)并簽名）
保薦代表人杜俊濤承諾：
保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)（部門(mén)）負(fù)責(zé)人簽名： 職務(wù)：
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-61