北京大成律師事務(wù)所
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
大成（證）字【2015】第 110-5 號
北京大成律師事務(wù)所
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北京市朝陽區(qū)東大橋路 9 號僑福芳草地 D 座 7 層（100020）
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關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
大成（證）字【2015】第 110-5 號
致：廣東雪萊特光電科技股份有限公司
北京大成律師事務(wù)所接受廣東雪萊特光電科技股份有限公司的委托，根據(jù)
《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 126 號）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司回購注
銷未達到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票相關(guān)事項出具
本法律意見書。
對于本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所律師僅依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實和我
國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師已遵循勤勉盡責(zé)原則，對本次回購注銷的合法合規(guī)性及信息披
露文件的真實性、完整性等進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
3、本所律師同意將本法律意見書作為本次回購注銷的必備法律文件之一，
隨其他申請材料一同上報，并愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4、本所律師僅就與公司本次回購注銷有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司回購注銷部分限制性股票所涉及的標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以
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及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中對有關(guān)會
計報表與審計報告某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對該等數(shù)據(jù)、結(jié)
論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
5、公司保證已經(jīng)提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真
實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
6、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所
律師依賴于有關(guān)政府主管部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件發(fā)表法律
意見。
7、本法律意見書僅供本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所出具法律意見如下：
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在本法律意見書中，除非文意另有所指，下列用語具有以下含義：
雪萊特、公司 指 廣東雪萊特光電科技股份有限公司
《限制性股票激勵計劃 指 《廣東雪萊特光電科技股份有限公司限制性
（草案）》 股票激勵計劃（草案）》
公司本次回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖
本次回購注銷 指
條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票
按照《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定獲
激勵對象 指 得限制性股票的公司董事、高級管理人員及其
他員工
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予
日必須為交易日
限制性股票 指 公司根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)
定的條件，授予激勵對象的一定數(shù)量公司股票
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《股權(quán)激勵管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《中小企業(yè)板信息披露 指 《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號：股
業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號》 權(quán)激勵》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
本所 指 北京大成律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
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一、本次回購注銷
(一)本次回購注銷的基本情況
1、本次回購注銷的原因及數(shù)量
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票的解鎖條件中，
第三次解鎖需滿足的公司層面績效考核目標(biāo)為“以2014年凈利潤為基數(shù)，公司
2017年凈利潤增長率不低于600%”（“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)
常性損益的凈利潤）。
根據(jù)《廣東雪萊特光電科技股份有限公司審計報告》（大華審字[2018]005109
號 ）， 公 司2017 年 度 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 的 凈 利 潤為
50,479,831.71元；根據(jù)《廣東雪萊特光電科技股份有限公司審計報告》（大華審
字[2015]003795號），公司2014年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的
凈利潤為9,193,436.54元。以2014年度凈利潤為基數(shù)，公司2017年度扣除非經(jīng)常
性損益的凈利潤增長率為449%，低于600%，未達到公司層面業(yè)績考核目標(biāo)，不
滿足第三次解鎖條件，故公司應(yīng)將第三期限制性股票即獲授限制性股票總數(shù)的30%
（1,860,750股）予以回購注銷。
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項，回購注銷數(shù)量應(yīng)按如下方法予以調(diào)整：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0為調(diào)
整前的標(biāo)的股票數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆
細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的
標(biāo)的股票數(shù)量。因公司2016年年度權(quán)益分派時以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)
增10股，故本次回購注銷的限制性股票數(shù)量調(diào)整為3,721,500股。
2、本次回購注銷的價格
《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定：“公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性
股票的，回購價格為授予價格，但本激勵計劃有另行規(guī)定或需對回購價格進行調(diào)
整的除外。若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派息、股份拆細、配股或縮股等事
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項，公司應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。公司發(fā)生資本公
積金轉(zhuǎn)增股本事項，回購價格的調(diào)整方法如下：P＝P0÷（1＋n），其中：P為調(diào)
整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積
金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票
拆細后增加的股票數(shù)量）?！?br/> 公司于2015年5月29日向激勵對象授予限制性股票的價格為4.71元/股；公司
于 2016 年 5 月 6 日 實 施 完 畢 的 2015 年 年 度 權(quán) 益 分 派 方 案 為 ： 以 公 司 總 股 本
367,159,836股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.70元人民幣現(xiàn)金（含稅）；公司于
2017年6月1日實施完畢的2016年年度利潤分配方案為：以公司總股本366,994,836
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.3元人民幣（含稅），同時以資本公
積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股。
基于激勵對象因獲授限制性股票取得的2015年及2016年年度現(xiàn)金分紅尚未
實際派發(fā)給激勵對象，而是暫由公司代管，故本次回購價格無需因派息進行調(diào)整，
僅應(yīng)按照資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方法調(diào)整；此次應(yīng)予以回購注銷的限制性股票對
應(yīng)的2015年及2016年年度現(xiàn)金分紅公司亦不再派發(fā)給激勵對象。
綜上，本次限制性股票回購價格由授予價格4.71元/股調(diào)整為2.355元/股。
(二)本次回購注銷已履行的程序
1. 公司于2015年5月25日召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于的議案》，授權(quán)
董事會決定股權(quán)激勵計劃的變更與終止事宜，包括但不限于回購注銷激勵對象尚
未解鎖的限制性股票、終止公司限制性股票激勵計劃等。
2. 公司于2018年4月16日召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)
于回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，同意回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股
票共計3,721,500股，回購價格為2.355元/股。
3. 公司于2018年4月16日召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議了《關(guān)于回購
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注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)
事會認為：本次回購注銷未達到第三個解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制
性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《限制性股票激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，同意公司按照
《限制性股票激勵計劃（草案）》及相關(guān)程序回購注銷該部分股份。
鑒于公司監(jiān)事程楊女士、肖訪女士為限制性股票激勵計劃的激勵對象，系關(guān)
聯(lián)監(jiān)事，已回避表決，參與表決監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會半數(shù)，無法形成有效的監(jiān)事
會決議，故該議案應(yīng)提交公司股東大會審議。
4、2018年4月16日，公司獨立董事對《關(guān)于回購注銷未達到第三個解鎖期解
鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》發(fā)表了獨立意見：鑒于公司2017
年度凈利潤指標(biāo)未達到限制性股票激勵計劃對公司年度業(yè)績的要求，根據(jù)《限制
性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司限制性股票激勵計劃授予的限制性
股票第三個解鎖期解鎖條件未達成，激勵對象持有的已獲授的限制性股票30%部
分未達到解鎖條件，第三期失效。根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)
規(guī)定，公司應(yīng)將上述已不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股
票全部進行回購注銷；本次回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《限制
性股票激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，一致同意對此部分股份按
照《限制性股票激勵計劃（草案）》中相關(guān)回購條款的規(guī)定實施回購注銷。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，除尚需取得公司股東大
會的批準(zhǔn)外，公司本次回購注銷已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《股權(quán)激勵管
理辦法》《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號》以及《限制性股票激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
除尚需取得公司股東大會的批準(zhǔn)外，公司本次回購注銷部分限制性股票已取
得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；公司已就本次回購注銷依法履行了現(xiàn)階段必要的程序，符
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合《股權(quán)激勵管理辦法》以及《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定；公司尚
需就本次回購注銷取得公司股東大會的批準(zhǔn)、履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》
等法律法規(guī)辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
本法律意見書正本肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
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（本頁無正文，為《北京大成律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》簽署頁）
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授權(quán)代表： 經(jīng)辦律師：
王 雋 修 瑞
黃 靚
二○一八年 月 日