平安證券股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
之
2017年持續(xù)督導(dǎo)工作報告書
獨立財務(wù)顧問：平安證券股份有限公司
報告出具日期:二零一八年四月
目 錄
釋 義 ................................................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 6
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) ....................................................................... 6
（二）發(fā)行股份募集配套資金 ................................................................................... 6
二、交易資產(chǎn)的交割及股份上市情況 ........................................................................... 7
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交付過戶情況 ............................................................... 7
（二）新增股份登記及上市情況 ............................................................................... 7
（三）交易現(xiàn)金對價支付 ........................................................................................... 7
（四）募集配套資金的實施情況 ............................................................................... 7
（五）工商部門變更登記手續(xù) ................................................................................... 8
（六）獨立財務(wù)顧問核查意見 ................................................................................... 8
三、相關(guān)當(dāng)事人承諾的履行情況 ................................................................................... 9
（一）各方承諾及履行情況 ....................................................................................... 9
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見 ................................................................................. 16
四、業(yè)績承諾及盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況 ......................................................................... 17
（一）業(yè)績承諾補償安排及實現(xiàn)情況 ..................................................................... 17
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見 ................................................................................. 17
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 ......................................... 18
（一）2017 年度主要業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況回顧 ............................................................ 18
（二）主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況及主要財務(wù)情況 ............................................................. 18
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見 ................................................................................. 18
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 ..................................................................................... 19
（一）關(guān)于股東與股東大會 ..................................................................................... 19
（二）關(guān)于公司與控股股東 ..................................................................................... 19
（三）關(guān)于董事與董事會 ......................................................................................... 19
（四）關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會 ......................................................................................... 19
（五）關(guān)于績效評價和激勵約束機制 ..................................................................... 20
（六）關(guān)于相關(guān)利益者 ............................................................................................. 20
（七）關(guān)于信息披露與透明度 ................................................................................. 20
（八）獨立財務(wù)顧問核查意見 ................................................................................. 20
七、 與已公布的重組方案存在差異的其他事項 ....................................................... 20
（一）獨立財務(wù)顧問核查意見 ................................................................................. 20
釋 義
在本報告書中，除非文義另有所指或說明，下列詞語或簡稱具有如下特定含
義：
一般術(shù)語
廣東雪萊特光電科技股份有限公司，在深圳證券交易所中
雪萊特、上市公司、公司 指
小企業(yè)板上市，股票代碼為 002076
卓譽自動化 指 深圳市卓譽自動化科技有限公司
標(biāo)的公司、交易標(biāo)的 指 卓譽自動化
標(biāo)的資產(chǎn) 指 卓譽自動化 100%股權(quán)
富順光電 指 富順光電科技股份有限公司
甲方 指 雪萊特
乙方 指 何立、黃治國、黃海榮、余波
雪萊特以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向何立等 4 名股東購
本次交易、本次重組 指
買其持有的卓譽自動化 100%股權(quán)，同時募集配套資金
卓譽自動化原股東、業(yè)績
指 何立、黃治國、黃海榮、余波
承諾方、補償義務(wù)人
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與深圳市卓譽自動化
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
指 科技有限公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
購買資產(chǎn)協(xié)議》
議》
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補償義務(wù)人之盈利
《盈利補償協(xié)議》 指
預(yù)測補償協(xié)議》
發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價 雪萊特審議本次重組相關(guān)事宜的首次董事會會議決議公告
指
基準(zhǔn)日 日
評估基準(zhǔn)日、審計基準(zhǔn)日 指 本次交易的審計及評估的基準(zhǔn)日，即2017年6月30日
公司本次交易擬購買資產(chǎn)的交易對方將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上
交割日 指
市公司名下并完成工商變更登記之日
過渡期 指 評估基準(zhǔn)日至交割日期間
承諾期 指 2017年、2018年、2019年
CATL、寧德時代 指 寧德時代新能源科技有限公司
億緯鋰能 指 惠州億緯鋰能股份有限公司
譽辰自動化 指 深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司
萬家設(shè)備 指 浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有限公司
浩能科技 指 深圳市浩能科技有限公司
贏合科技 指 深圳市贏合科技股份有限公司
泰坦動力 指 珠海泰坦新動力電子有限公司
先導(dǎo)智能 指 無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
猛獅科技 指 廣東猛獅新能源科技股份有限公司
欣旺達 指 欣旺達電子股份有限公司
新嘉拓 指 深圳市新嘉拓自動化技術(shù)有限公司
精實機電 指 深圳市精實機電科技有限公司
GGII、高工鋰電 指 高工產(chǎn)研鋰電研究所
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
獨立財務(wù)顧問、平安證券 指 平安證券股份有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
《財務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
報告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日
專業(yè)術(shù)語
一種可充電電池，以含鋰的化合物作正極，一般以石墨為
負(fù)極，主要依靠鋰離子在正極和負(fù)極之間移動來工作。在
鋰離子電池 指 充放電過程中，鋰離子在兩個電極之間往返嵌入和脫嵌：
充電時，鋰離子從正極脫嵌，經(jīng)過電解質(zhì)嵌入負(fù)極，負(fù)極
處于富鋰狀態(tài)；放電時則相反
為電動工具、電動自行車和電動汽車等裝置提供電能的化
動力電池 指 學(xué)電源。常用的動力電池包括鉛酸電池、鎳氫電池、鋰離
子電池等
通過串、并聯(lián)后在較高電壓和較大電流的條件下使用的鋰
離子電池。具有能量高、電池電壓高、工作溫度范圍寬、
鋰離子動力電池 指
貯存壽命長等特點的新型高能電池，廣泛應(yīng)用于電動工具、
電動自行車和電動汽車等領(lǐng)域
Wh 指 瓦時，為能量量度單位
Programmable Logic Controller的縮寫，可編程邏輯控制器
是種專門為在工業(yè)環(huán)境下應(yīng)用而設(shè)計的數(shù)字運算操作電子
系統(tǒng)。它采用一種可編程的存儲器，在其內(nèi)部存儲執(zhí)行邏
PLC 指
輯運算、順序控制、定時、計數(shù)和算術(shù)運算等操作的指令，
通過數(shù)字式或模擬式的輸入輸出來控制各種類型的機械設(shè)
備或生產(chǎn)過程
MES系統(tǒng)是一套面向制造企業(yè)車間執(zhí)行層的生產(chǎn)信息化管
理系統(tǒng)。MES可以為企業(yè)提供包括制造數(shù)據(jù)管理、計劃排
程管理、生產(chǎn)調(diào)度管理、庫存管理、質(zhì)量管理、人力資源
MES系統(tǒng) 指 管理、工作中心/設(shè)備管理、工具工裝管理、采購管理、成
本管理、項目看板管理、生產(chǎn)過程控制、底層數(shù)據(jù)集成分
析、上層數(shù)據(jù)集成分解等管理模塊，為企業(yè)打造一個扎實、
可靠、全面、可行的制造協(xié)同管理平臺
鋰電池生產(chǎn)過程中用于攪拌、涂布、輥壓、制片、分切等
鋰電池前端設(shè)備 指
制造正負(fù)極片工序的設(shè)備
鋰電池生產(chǎn)過程中用于電芯裝配工序，主要包括卷繞機或
鋰電池中端設(shè)備 指
疊片機、電芯入殼機、注液機以及封口焊接等設(shè)備
鋰電池生產(chǎn)過程中用于電芯激活化成、分容檢測以及組裝
鋰電池后端設(shè)備 指
成電池組等工藝的設(shè)備
鎳氫電池（Ni-MH Battery）是一種由氫離子和金屬鎳合成
鎳氫電池 指
的電池
鎳鎘電池（Nickel-cadmium battery）正極活性物質(zhì)主要由
鎳鎘電池 指
鎳制成，負(fù)極活性物質(zhì)主要由鎘制成的一種電池
注：除特別說明外，所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，均為四舍五入。若本報告書中部分合計數(shù)
與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的
2018 年 1 月 24 日，上市公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東
雪萊特光電科技股份有限公司向何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178 號），上市公司實施發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金。
平安證券擔(dān)任雪萊特本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問，依照《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)
務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對雪萊特進行持續(xù)督導(dǎo)本獨立財務(wù)顧問通
過現(xiàn)場和非現(xiàn)場的方式對雪萊特重組進行了督導(dǎo)，現(xiàn)就相關(guān)事項的督導(dǎo)發(fā)表如下
意見。
一、本次交易方案概述
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分：上市公司
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立等 4 名股東合計持有的卓譽自動化 100%
股權(quán)，同時向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買卓譽自動化 100%股權(quán)。截至
評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為 30,285.03 萬元。根據(jù)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)
的資產(chǎn)的交易價格為 30,000 萬元，其中，交易對價的 65%以發(fā)行股份的方式支
付，交易對價的 35%以現(xiàn)金方式支付。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
本次向配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過 7,800 萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的 100%，
同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本 730,241,172
股的 20%，即 146,048,234 股。本次所募集的配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)
金對價和中介機構(gòu)費用。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條件，
如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌方式支
付全部現(xiàn)金對價。
二、交易資產(chǎn)的交割及股份上市情況
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交付過戶情況
卓譽自動化已辦理完畢本次資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手
續(xù)。2018 年 2 月 27 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了卓譽自動化股東變更等事
宜并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：914403000717532023）。因此，交易
各方已完成卓譽自動化 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，
雪萊特已持有卓譽自動化 100%股權(quán)。
本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶手續(xù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定及各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等交易文件的約定，公
司尚需向交易對方發(fā)行股份。
（二）新增股份登記及上市情況
本次發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)過戶完成后，上市公司尚需在中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司辦理新增股份登記手續(xù)，在深交所辦理新增股份的上市
手續(xù)。
（三）交易現(xiàn)金對價支付
上市公司尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，向卓譽自
動化原股東何立等支付現(xiàn)金對價人民幣 10,500.00 萬元。
（四）募集配套資金的實施情況
中國證監(jiān)會已核雪萊特非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 7,800.00 萬元，
雪萊特有權(quán)在核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)向符合條件的不超過 10 名特定投資者非公開
發(fā)行股份募集配套資金。
（五）工商部門變更登記手續(xù)
上市公司尚需就本次重組發(fā)行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向
工商登記機關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。
（六）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，截至本核查意見出具之日，本次資產(chǎn)重組的尚需
履行的后續(xù)事項，其履行不存在實質(zhì)性法律障礙，不會因為該等程序性事項導(dǎo)
致本次交易無法實施。
三、相關(guān)當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）各方承諾及履行情況
承諾出具人 重要承諾內(nèi)容 承諾履行情況
1、關(guān)于盈利預(yù)測補償?shù)某兄Z
根據(jù)上市公司與深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”）補償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波簽 根據(jù)上市公司編撰的《關(guān)
署的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補償義務(wù)人之盈利預(yù)測補償協(xié)議》（以下簡稱“盈利補償協(xié)議”），該等4名 于深圳市卓譽自動化科
補償義務(wù)人盈利預(yù)測承諾情況如下： 技有限公司2017年度業(yè)
績承諾完成情況的說明》
1、利潤預(yù)測承諾數(shù)
以及大華會計師事務(wù)所
補償義務(wù)人向甲方承諾，盈利承諾期為2017年度、2018年度及2019年度，標(biāo)的公司2017年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額(凈利潤數(shù) （特殊普通合伙）出具的
額指標(biāo)的公司合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同)不低于2,200萬元，2017-2018年度實 《資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實
現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于5,500萬元，2017-2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低于10,450萬元。 現(xiàn)情況說明的審核報告》
（ 大 華 核 字
2、實際利潤數(shù)額與標(biāo)的資產(chǎn)減值的確定
何立、黃治國、 [2018]002053號）及相關(guān)
黃海榮、余波 各方同意，甲方應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)就標(biāo)的公司2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù) 文件，本次資產(chǎn)重組標(biāo)的
額出具專項審計報告（以審計機構(gòu)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告為準(zhǔn)）進行確認(rèn)，專項審計報告應(yīng)與甲方2017年度、 公司所對應(yīng)的2017年度
2018年度、2019年度審計報告同時出具。前述專項審計報告和盈利承諾期限內(nèi)標(biāo)的公司年度審計報告的費用由標(biāo)的公司承 扣除非經(jīng)常性損益的實
擔(dān)。 際凈利潤數(shù)超過承諾凈
利潤數(shù)，實現(xiàn)2017年業(yè)績
各方同意，在盈利承諾期限屆滿后的6個月內(nèi)，由甲方聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測試
承諾。截至本持續(xù)督導(dǎo)
報告，對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試。標(biāo)的資產(chǎn)的減值情況應(yīng)以審計機構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告為準(zhǔn)。
工作報告書出具之日，
在利潤承諾期內(nèi)每一個承諾年度，甲方將在其年度報告中對標(biāo)的公司實現(xiàn)的截至當(dāng)期期末累計實際實現(xiàn)的凈利潤與當(dāng)期期 各方未有違反本承諾
末累計承諾凈利潤的差異情況進行單獨披露。 之情形。
標(biāo)的公司的會計政策及會計估計方法需經(jīng)甲方認(rèn)可，會計政策及會計估計方法需要符合同行業(yè)上市公司相關(guān)準(zhǔn)則。除非根
據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定或監(jiān)管部門要求，否則，盈利承諾期間內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，不得改變標(biāo)的公
司的會計政策、會計估計方法。
3、盈利補償?shù)姆绞郊皩嵤┏绦?br/>（1）本次交易完成后，在本協(xié)議所述盈利承諾期內(nèi)每一會計年度結(jié)束后，如標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額
小于截至當(dāng)期期末累計盈利承諾數(shù)額，補償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)就當(dāng)期未實現(xiàn)的累計承諾凈利潤承擔(dān)補償責(zé)任。補償義務(wù)人 同意
優(yōu)先以本次交易所獲得的甲方股份對甲方予以補償，股份補償不足部分以現(xiàn)金形式補償。
具體補償計算公式如下：
a、股份補償計算公式：
當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量=[(截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額)÷盈利承諾期承諾凈利潤
總額×標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)對價]÷本次發(fā)行價格 －已補償股份數(shù)－（已補償現(xiàn)金數(shù)額÷本次發(fā)行價格）
以上計算公式所述的“標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)對價”系指本次交易中甲方為取得標(biāo)的公司100%股權(quán)向乙方支付的股份對價和現(xiàn)金對
價之和。
b、現(xiàn)金補償計算公式：
當(dāng)期應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)額=[(截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額)÷盈利承諾期承諾凈利潤
總額×標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)對價]－已回購的股份數(shù)量×本次發(fā)行價格
如甲方在盈利承諾期內(nèi)實施派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，則前項所述“本次發(fā)行價格”應(yīng)進行相應(yīng)
的除權(quán)、除息處理。
應(yīng)回購股份數(shù)量以補償義務(wù)人在本次交易中獲得的股份總數(shù)為上限。若盈利承諾期內(nèi)甲方進行送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本導(dǎo)致乙方持有的甲方股份數(shù)量發(fā)生變化，則股份補償?shù)纳舷尴鄳?yīng)調(diào)整，應(yīng)補償股份的數(shù)量調(diào)整具體如下：應(yīng)補償股
份數(shù)量(調(diào)整后)=應(yīng)補償股份數(shù)量(調(diào)整前)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)；若盈利承諾期內(nèi)及盈利承諾期屆滿后至補償股份實施之
日期間甲方進行現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配部分應(yīng)相應(yīng)返還至甲方指定賬戶內(nèi)，現(xiàn)金返還的計算方式為：現(xiàn)金返還金額=截至補
償前每股已分配現(xiàn)金股利(以稅后金額為準(zhǔn))×應(yīng)補償股份數(shù)量(調(diào)整前)。
在計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回；在計算的應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)小于或等于0時，按0
計算，即已補償?shù)慕痤~不沖回；經(jīng)計算應(yīng)補償股份數(shù)中不足1股的尾數(shù)按1股計算；關(guān)于本協(xié)議約定的股份補償和現(xiàn)金補償
的內(nèi)容和程序中國證監(jiān)會和證券交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）各補償義務(wù)人應(yīng)補償金額為前述應(yīng)補償金額×補償比例。補償義務(wù)人按其各自通過本次交易獲得的股份的相對比例
(各補償義務(wù)人通過本次交易獲得甲方股份數(shù)量/各補償義務(wù)人通過本次交易獲得甲方股份數(shù)量總和)確定對上述業(yè)績承諾
的補償比例。
（3）若根據(jù)規(guī)定補償義務(wù)人需對甲方進行業(yè)績補償?shù)?，甲方?yīng)在每個會計年度專項審核報告(盈利承諾期最后一年包括年
度專項審計報告和減值測試報告)披露后的15日內(nèi)，做出董事會決議并向股東大會提出回購股份的議案，由股東大會審議
通過后實施股份補償；補償義務(wù)人應(yīng)在甲方作出股東大會決議之日起10個工作日內(nèi)向登記結(jié)算公司申請將其需要補償?shù)墓?br/>份劃轉(zhuǎn)至甲方董事會設(shè)立的專門賬戶，由甲方按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷。如補償義務(wù)人應(yīng)向甲方補償?shù)?br/>股份數(shù)大于補償義務(wù)人屆時持有甲方股份的數(shù)量，甲方應(yīng)在年度專項審計報告(盈利承諾期最后一年包括年度專項審計報
告和減值測試報告)披露后的10日內(nèi)，書面通知補償義務(wù)人向甲方支付其當(dāng)期應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金，補償義務(wù)人應(yīng)于收到甲方通
知后的30日內(nèi)將應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金支付給甲方。
甲方將以總價人民幣1元的價格按照本協(xié)議約定的補償義務(wù)人補償責(zé)任承擔(dān)比例定向回購補償義務(wù)人持有的一定數(shù)量甲方
股份并予以注銷。因甲方股東大會未通過回購注銷議案，甲方將在上述事項出現(xiàn)后5個工作日內(nèi)書面通知補償義務(wù)人，補
償義務(wù)人應(yīng)在接到該通知后30日內(nèi)盡快取得所需批準(zhǔn)，并在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求的前提下，將相
當(dāng)于應(yīng)補償股份總數(shù)的股份贈送給甲方上述股東大會股權(quán)登記日登記在冊的除補償義務(wù)人之外的其他股東，除補償義務(wù)人
之外的其他股東按照其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日甲方扣除補償義務(wù)人持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈股份。
自應(yīng)補償股份數(shù)量確定之日起至該等股份注銷前或被贈與股東前，該等股份不擁有表決權(quán)，且不享有股利分配的權(quán)利。
本次交易實施后，若甲方實施現(xiàn)金分配的，甲方有權(quán)暫扣盈利承諾期限內(nèi)補償義務(wù)人所持甲方股票對應(yīng)的現(xiàn)金分配金額；
若標(biāo)的公司未能達到約定累計承諾凈利潤或存在減值情形的，且補償義務(wù)人股份補償不足以支付其應(yīng)付利潤補償金額的，
甲方有權(quán)在暫扣的現(xiàn)金分紅中直接抵償；同時甲方將在補償義務(wù)人均履行完畢全部利潤補償責(zé)任之日且履行完畢減值補償
義務(wù)之日起10個工作日內(nèi)分別向補償義務(wù)人支付前述暫扣的現(xiàn)金分紅（若抵償后有節(jié)余）。
（4）若標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>補償義務(wù)人已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價格+已補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)
額，則補償義務(wù)人應(yīng)向甲方另行補償標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額與補償義務(wù)人已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價格+已補償?shù)默F(xiàn)金
數(shù)額之間的差額(以下簡稱“減值補償金額”)。前述資產(chǎn)減值差額應(yīng)扣除在盈利承諾期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受
贈與以及利潤分配的影響。
（5）甲方將在標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告出具后的5日內(nèi)以書面方式通知補償義務(wù)人。補償義務(wù)人應(yīng)在接到甲方通知后的90
日內(nèi)按照本協(xié)議約定的方式對甲方進行補償，補償義務(wù)人同意優(yōu)先以本次交易所獲得的甲方股份對甲方予以補償，股份補
償不足部分以現(xiàn)金形式補償。
甲方將以總價人民幣1元的價格按照本協(xié)議約定的補償義務(wù)人補償責(zé)任承擔(dān)比例定向回購補償義務(wù)人持有的一定數(shù)量甲方
股份并予以注銷，補償義務(wù)人應(yīng)補償股份數(shù)量及應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)額分別按照如下方式計算：
應(yīng)補償股份數(shù)量=減值補償金額/本次發(fā)行價格。
應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)額=(應(yīng)當(dāng)補償股份數(shù)－實際補償股份數(shù))×本次發(fā)行價格
上述公式運用中，補償股份數(shù)量不超過補償義務(wù)人在本次交易中各自認(rèn)購的甲方股份的總量；如甲方在盈利承諾期限內(nèi)實
施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則在計算“應(yīng)當(dāng)補償股份數(shù)”時，應(yīng)將送股、公積金轉(zhuǎn)增股本實施行權(quán)時補充義務(wù)人獲得的股
份數(shù)包括在內(nèi)。
因標(biāo)的資產(chǎn)減值涉及的股份回購和現(xiàn)金補償相關(guān)程序和處置原則與因業(yè)績承諾凈利潤未實現(xiàn)涉及的程序和原則相同。
4、超額業(yè)績獎勵
若標(biāo)的公司在全部利潤承諾年度內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額超過累計承諾的凈利潤且標(biāo)的資產(chǎn)未發(fā)生減值，以及甲方收到標(biāo)
的公司每年按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的現(xiàn)金分紅，甲方可在標(biāo)的公司2019年度專項審計報告和標(biāo)的
資產(chǎn)減值測試報告出具之日60個工作日內(nèi)將凈利潤超出部分金額的24%由標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式獎勵標(biāo)的公司屆時在職的
主要管理人員（但獎勵金額不應(yīng)超過本次交易總對價的20%，且相關(guān)稅費由標(biāo)的公司代扣代繳）。可分配的超額盈利獎勵
具體計算公式如下：可分配的超額盈利獎勵金額=（盈利承諾期限內(nèi)各年度累計實現(xiàn)的凈利潤總額－盈利承諾期限內(nèi)各年
度承諾凈利潤總額）*24%。
標(biāo)的公司2019年度專項審計報告出具且標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告出具后，上述超額獎勵的具體分配方案、分配比例和人員由
標(biāo)的公司董事會審議通過后報甲方董事會書面批準(zhǔn)。
2、關(guān)于股份鎖定期的承諾函
1、何立、黃治國、黃海榮、余波取得的股份分三批解鎖，自股份上市之日起滿 12 個月解鎖乙方各自持有股份總額的 30%； 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報
自股份上市之日起滿 24 個月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之日起滿 36 個月解鎖余下的 40%。 告書出具之日，各方未有
違反本承諾之情形。
2、前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務(wù)人需要按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償
義務(wù)人應(yīng)先對上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償?shù)墓煞莺笫Ｓ喙煞菰阪i定期滿后方可解鎖
卓譽自動化全 轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定進行交易。
體股東
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使各方被動增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約
定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)
管機構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
3、避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免資金占用的承諾
1、本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔(dān)任董 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報
事、高級管理人員的企業(yè)將盡可能減少與雪萊特及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會利用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪 告書出具之日，各方未有
萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會利用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其 違反本承諾之情形。
下屬公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利。
2、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、
上市公司控股 實際控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履
股東、實際控制 行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決
人柴國生 策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價格
具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為。
3、本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加股東大會，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義
務(wù)，不利用股東地位謀取不正當(dāng)利益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司的資金、利潤，保證不損害雪萊特
及股東的合法權(quán)益。
4、若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊特進行賠償。
1、截至本承諾函簽署之日，本人及本人控制的其他企業(yè)未從事與雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報
的業(yè)務(wù)。 告書出具之日，各方未有
違反本承諾之情形。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將避免從事任何與雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)相同的業(yè)務(wù)。如
本人及本人控制的其他企業(yè)遇到雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機會，本人及本人控制的其他
卓譽自動化全 企業(yè)將該等合作機會讓予雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)。
體股東 3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少并規(guī)范與雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)之間的
關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的其他企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市
場價格進行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批手
續(xù)，不損害雪萊特及其他股東的合法權(quán)益。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)及雪萊特其他股東造成的一切損失。
1、除正常經(jīng)營性往來外，本人及本人所控制的其他企業(yè)目前不存在違規(guī)占用卓譽自動化的資金，或采用預(yù)收款、應(yīng)付款 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報
等形式違規(guī)變相占用卓譽自動化資金的情況。 告書出具之日，各方未有
違反本承諾之情形。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及卓譽自動化、雪萊
卓譽自動化全 特相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，堅決預(yù)防和杜絕本人及本人所控制的其他企業(yè)對卓譽自動化的非經(jīng)營性占用資金情況發(fā)生，不以
體股東 任何方式違規(guī)占用或使用卓譽自動化的資金或其他資產(chǎn)、資源，不以任何直接或者間接的方式從事?lián)p害或可能損害卓譽自
動化、雪萊特及其他股東利益的行為。
3、本人將利用對所控制的其他企業(yè)的控制權(quán)，促使該等企業(yè)按照同樣的標(biāo)準(zhǔn)遵守上述承諾。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給卓譽自動化、雪萊特造成的一切損失。
4、關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾
1、本人作為卓譽自動化的股東，已經(jīng)依法履行對卓譽自動化的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報
卓譽自動化全 違反作為卓譽自動化股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響卓譽自動化合法存續(xù)的情況。 告書出具之日，各方未有
體股東 違反本承諾之情形。
2、本人所持有的卓譽自動化股權(quán)為本人合法財產(chǎn)，本人為其最終權(quán)益所有人，不存在權(quán)屬糾紛，不存在信托、委托持股
或者類似安排，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制的情形。
5、關(guān)于無違法違規(guī)的承諾
1、本人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形： 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報
告書出具之日，各方未有
（1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益；
違反本承諾之情形。
（2）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（3）最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
（4）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
卓 譽自 動化全體 （5）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
股東
（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的不得認(rèn)購上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事
訴訟或者仲裁。
3、本人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管
措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等情形。
4、本企業(yè)主要管理人員（包含董事、監(jiān)事和高管）符合公司法規(guī)定的任職條件。
6、關(guān)于維持控制權(quán)的承諾
本人系雪萊特的控股股東、實際控制人，自雪萊特本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交易完成之日 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報告書
上 市公 司控股股
起六十個月內(nèi)，本人承諾不會主動放棄雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會人選提名權(quán)和股東大會表決權(quán)，也不會主 出具之日，各方未有違反本
東、實際控制人柴
動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)，本人將在符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的前提下，維持對上市公司的實 承諾之情形。
國生
際控制地位，維護上市公司控制權(quán)穩(wěn)定。
本人系雪萊特持股 5%以上的股東，自雪萊特本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交易完成之日起六十 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報告書
上市公司持股 5%
個月內(nèi)，本人承諾不會主動謀求雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會人選提名權(quán)和股東大會表決權(quán)，也不會主動協(xié)助 出具之日，各方未有違反本
以上股東
任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)。 承諾之情形。
本人系雪萊特本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交易的交易對方，本人承諾自本次交易完成之日起 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報告書
卓 譽自 動化全體
六十個月內(nèi)，不會主動謀求雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會人選提名權(quán)和股東大會表決權(quán)，也不會主動協(xié)助任何 出具之日，各方未有違反本
股東
其他方謀求上市公司的控制權(quán)。 承諾之情形。
7、關(guān)于提供資料真實、準(zhǔn)確、完整的承諾函
1、雪萊特已提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提
供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報告書
上市公司董事、監(jiān)
重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 出具之日，各方未有違反本
事和高管
2、在本次重組期間，雪萊特將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定，及時披露有關(guān)本次重組的信息， 承諾之情形。
并保證該等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者
造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本人已向雪萊特提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保
證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字
與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定，及時向雪萊特披露有關(guān)本次重組
的信息，并保證該等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作報告書
卓 譽自 動化全體 給雪萊特或投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
出具之日，各方未有違反本
股東 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)
承諾之情形。
會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在雪萊特?fù)碛袡?quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日
內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交雪萊特董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；
未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬
戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和
登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
1、承諾人嚴(yán)格按照承諾的約定切實履行其承諾；
2、承諾人不存在經(jīng)營與財務(wù)狀況變化對其履行承諾構(gòu)成不利影響的情形；
3、承諾人及上市公司就承諾人履行承諾事宜進行信息披露符合規(guī)定。
四、業(yè)績承諾及盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾補償安排及實現(xiàn)情況
卓譽自動化2017年度、2018年度和2019年度（2017-2019年度簡稱“考核期”
或“承諾期”）經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的承諾凈利
潤分別不低于2,200萬元、3,300萬元及4,950萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”），
考核期實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤之和不低于
10,450萬元。
卓譽自動化2017年財務(wù)報表業(yè)經(jīng)大華會計事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并
于2018年3月16日出具大華審字[2018]003747號審計報告。經(jīng)審計，卓譽自動化
2017年度凈利潤為2,734.69萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股
股東的凈利潤為2,735.11萬元，實現(xiàn)了2017年度的業(yè)績承諾。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：雪萊特資產(chǎn)重組中的置入資產(chǎn)2017年度的實
際盈利已實現(xiàn)業(yè)績承諾。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）2017 年度主要業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況回顧
報告期內(nèi)，上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)及現(xiàn)金支付的方式購買卓譽自動化
100%股權(quán)，本次收購提高了上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，保護了上市
公司及廣大中小股東的利益。
公司整體實現(xiàn)營業(yè)收入1,025,567,733.65元，與去年同比增長26.08%，實現(xiàn)
利潤總額49,482,893.20元，與去年同比增加61.41%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者
的凈利潤55,870,244.79元，與去年同比增加37.94%。公司LED室內(nèi)照明系列的業(yè)
務(wù)收入比去年同期增長超過90%；環(huán)境凈化系列，相關(guān)業(yè)務(wù)收入比去年同期增長
約40%；LED戶外照明系列與LED顯示系統(tǒng)系列，相關(guān)業(yè)務(wù)收入比去年同期有所下
降。汽車照明系列與熒光燈室內(nèi)照明系列，業(yè)務(wù)收入均繼續(xù)保持穩(wěn)定增長，其中
汽車照明系列中的LED車燈占比逐步擴大。子公司富順光電2017年累計實現(xiàn)充電
樁業(yè)務(wù)收入超過2.2億元。
（二）主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況及主要財務(wù)情況
金額單位：元
2017年 2016年 本年比上年增減
營業(yè)收入（元） 1,025,567,733.65 813,397,059.56 26.08%
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 55,870,244.79 40,503,908.19 37.94%
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常 50,479,831.71 34,981,024.23 44.31%
性損益的凈利潤（元）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） -468,776,079.71 3,732,184.74 -12,660.37%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33%
稀釋每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 5.39% 4.11% 1.28%
2017年末 2016年末 本年末比上年末增減
總資產(chǎn)（元） 2,211,716,533.07 1,675,495,464.47 32.00%
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（元） 1,059,319,781.11 1,013,637,521.19 4.51%
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：2017 年度業(yè)務(wù)均正常發(fā)展，持續(xù)盈利能力
和財務(wù)狀況良好，整體業(yè)務(wù)發(fā)展符合預(yù)期。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全
內(nèi)部管理和控制制度，進一步規(guī)范公司運作，提高公司治理水平。
（一）關(guān)于股東與股東大會
公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》和公司《股東大會議
事規(guī)則》等的規(guī)定和要求，召集、召開股東大會，能夠確保全體股東特別是中小
股東享有平等地位，充分行使自己的權(quán)利。
（二）關(guān)于公司與控股股東
公司控股股東為自然人，公司擁有獨立的業(yè)務(wù)和經(jīng)營自主能力，在業(yè)務(wù)、人
員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)上獨立于控股股東，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)獨立
運作。公司控股股東能嚴(yán)格規(guī)范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接
干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動的行為。
（三）關(guān)于董事與董事會
公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事；公司目前有董事七名，
其中獨立董事三名。公司董事能夠依據(jù)《董事會議事規(guī)則》《獨立董事工作細(xì)則》
《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等制度開展工作，認(rèn)真出席董事會和股
東大會，積極參加相關(guān)知識的培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。
（四）關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會
公司嚴(yán)格按照《公司法》《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生監(jiān)事，公司現(xiàn)任監(jiān)
事三人，其中職工代表監(jiān)事一人，監(jiān)事會的人數(shù)及構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。
公司監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》等的要求，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對公司
重大事項、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)狀況、董事和經(jīng)理的履職情況等進行有效監(jiān)督。
（五）關(guān)于績效評價和激勵約束機制
公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)
和激勵約束機制，公司經(jīng)理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。
（六）關(guān)于相關(guān)利益者
公司充分尊重和維護相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實現(xiàn)社會、股東、公司、員工
等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。
（七）關(guān)于信息披露與透明度
公司已指定董事會秘書為公司的投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)公司的信息披
露與投資者關(guān)系的管理，接待股東的來訪和咨詢；選定《證券時報》《中國證券
報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司信息披露的報紙和網(wǎng)站，嚴(yán)格按照有關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定和公司《信息披露管理辦法》真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，
并確保所有股東有公平的機會獲得信息。
（八）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次資產(chǎn)重組完成后，上市公司嚴(yán)格按照《公
司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)則的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，對公司治理的規(guī)章制度進行了修訂，
提高了公司規(guī)范運作水平。上市公司能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及公司治理
的規(guī)章制度進行規(guī)范運作，并真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露有關(guān)信息，切實保
護上市公司和股東的合法權(quán)益。
七、 與已公布的重組方案存在差異的其他事項
（一）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次資產(chǎn)重組交易各方按照公布的重組方案
履行，實際實施方案與已公布的重組方案無重大差異，本獨立財務(wù)顧問將繼續(xù)督
促交易各方履行各自責(zé)任和義務(wù)。
（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之2017年持續(xù)督導(dǎo)工作報
告書》的簽字蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
李竹青 曹 陽
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日