北京市金杜律師事務所
關于上海富瀚微電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（四）
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”或“金杜”）接受上海富瀚微電子股
份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）委托，作為發(fā)行人本次發(fā)行上市的專
項法律顧問，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《首次
公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《公開發(fā)行證券公司信息
披露的編報規(guī)則第 12 號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等法律、
行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會”）的有關規(guī)定，就發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜已出具了《北京市金杜律師事務
所關于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師
工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、《北京市金杜律師事務所關于上海
富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》（以
下簡稱“《法律意見書》”）、《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份有
限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（一）》和《北京市
金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市的補充法律意見書（二）》和《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電
子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（三）》?，F
根據中國證監(jiān)會進一步提出的反饋意見要求出具《北京市金杜律師事務所關于上
海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見
書（四）》（以下簡稱“本補充法律意見書”）。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律
業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補
充法律意見書出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循
了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所
認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本補充法律意見書是對《法律意見書》、《律師工作報告》的補充，并構成《法
律意見書》不可分割的一部分。本所在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提和
3-3-1-5-1
假設，同樣適用于本補充法律意見書。除本補充法律意見書另行說明之外，本補
充法律意見書中使用的簡稱，具有與《律師工作報告》和《法律意見書》中所使
用之簡稱相同的含義。
本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意將本補充法律意見書作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市所必備的法
律文件，隨同其他材料一起上報，并承擔相應的法律責任。本所同意發(fā)行人在其
為本次發(fā)行上市所制作的《招股說明書》中自行引用或者按照中國證監(jiān)會的審核
要求引用本補充法律意見書的相關內容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而
導致法律上的歧義或曲解。
本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現出具補充
法律意見如下：
一、 申請文件顯示，VIE 架構項下的 VIE 協(xié)議簽署后未實際履行，VIE 架構被確
認于 2009 年 12 月 17 日終止。請發(fā)行人：（1）結合 BVI 富瀚、開曼富瀚、
芯瀚上海與富瀚有限之間的業(yè)務、資金往來進一步補充說明 VIE 協(xié)議簽署
后未實際履行是否真實、準確；（2）結合 BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海
與富瀚有限股權結構變動，BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海注銷的時間等補
充說明 VIE 架構被確認于 2009 年 12 月 17 日終止是否真實、準確；（3）補
充說明未將第一大股東杰智控股認定為控股股東、實際控制人的原因，是否
存在回避認定為實際控制人的情形；（4）結合創(chuàng)始股東陳春梅及其關系密
切近親屬龔傳軍在發(fā)行人（包括 VIE 架構下）持股比例情況，未將陳春梅、
龔傳軍認定為實際控制人的原因，是否存在規(guī)避認定為實際控制人的情形；
（5）補充說明申報時是否滿足最近兩年實際控制人沒有變更的要求，是否
構成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師核查，說明核查過
程并發(fā)表明確意見。
回復：
(一) 關于“結合 BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海與富瀚有限之間的業(yè)務、資金往
來進一步補充說明 VIE 協(xié)議簽署后未實際履行是否真實、準確”
1. BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海與富瀚有限之間的業(yè)務、資金往來情況
根據發(fā)行人的說明確認，經核查，BVI 富瀚為楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍
等人于英屬維京群島設立的公司，其存續(xù)期間內僅持有開曼富瀚的股權，未
3-3-1-5-2
實際開展業(yè)務經營，與開曼富瀚、芯瀚上海和富瀚有限之間不存在業(yè)務、資
金往來；開曼富瀚成立于 2006 年 11 月，主要定位從事數字硬盤錄像機芯片
產品的研發(fā)和境外銷售；芯瀚上海成立于 2007 年 4 月，主要定位從事數字
硬盤錄像機芯片產品的研發(fā)和銷售；富瀚有限成立于 2004 年 4 月，主要從
事數字接口模塊及視頻編解碼芯片的研發(fā)和銷售。開曼富瀚、芯瀚上海與富
瀚有限之間的業(yè)務、資金往來情況如下：
(1) 開曼富瀚與芯瀚上海之間的業(yè)務、資金往來情況
根據發(fā)行人提供的文件資料，開曼富瀚與芯瀚上海的資金往來及對應的具體
業(yè)務情況如下：
序
付款方 金額（萬美元） 時間 類型 對應交易文件及主要內容
號
1. 開曼富瀚 150.00 2007.04 支付投資款 --
1.開曼富瀚于 2008 年 8 月
8 日與富瀚有限簽訂《技
術開發(fā)合同》，約定開曼富
2. 開曼富瀚 14.70 2009.04 瀚作為委托人，富瀚有限
作為研究開發(fā)人，進行
AVS 解碼器 IP 技術開發(fā)
項目的技術開發(fā)。
2.富瀚有限分別于 2009 年
支付技術開發(fā)費
4 月和 2009 年 6 月向開曼
富瀚出具委托付款通知，
因富瀚有限與芯瀚上海有
3. 開曼富瀚 13.00 2009.06 業(yè)務往來，通知開曼富瀚
將應支付給富瀚有限的技
術開發(fā)費 147,000 美元和
130,000 美元直接支付給
芯瀚上海。
1.芯瀚上海于 2009 年 2 月
10 日向開曼富瀚出具《訂
單》，采購集成電路芯片，
4. 芯瀚上海 2.52 2009.08 金額為 25,200 美元。
2.開曼富瀚于 2009 年 7 月
23 日向芯瀚上海出具相
采購集成電路芯
應《發(fā)票》。
片
因芯瀚上海向開曼富瀚采
購集成電路芯片，開曼富
瀚分別于 2008 年 11 月、
5. 芯瀚上海 13.40 2010.01
2008 年 12 月 23 日、2009
年 1 月 6 日和 2009 年 7 月
7 日向芯瀚上海出具《發(fā)
3-3-1-5-3
序
付款方 金額（萬美元） 時間 類型 對應交易文件及主要內容
號
票》，金額分別為 68,589.5
美元、35,280 美元、15,120
美元和 15,000 美元。
1.芯瀚上海分別于 2008 年
1 月 15 日、2008 年 4 月 10
日和 2008 年 5 月 6 日與開
曼富瀚簽訂《合同》，約定
芯瀚上海向開曼富瀚采購
集成電路芯片，金額分別
6. 芯瀚上海 9.00 2010.09 為 15,120 美元、40,320 美
元和 34,560 美元。
2.開曼富瀚分別于 2008 年
6 月 17 日、2008 年 7 月 30
日和 2008 年 8 月 29 日向
芯瀚上海出具相應《發(fā)
票》。
7. 芯瀚上海 10.35 2013.12 收回投資款 --
基于上述，開曼富瀚與芯瀚上海主要因支付技術開發(fā)費和采購集成電路芯片
而發(fā)生業(yè)務和資金往來，該等往來與 VIE 協(xié)議無關。
(2) 開曼富瀚與富瀚有限之間的業(yè)務、資金往來情況
根據發(fā)行人提供的文件資料，開曼富瀚與富瀚有限的資金往來及對應的具體
業(yè)務情況如下：
序
付款方 金額（萬美元） 時間 發(fā)生原因 對應交易文件及主要內容
號
開曼富瀚于 2007 年 5 月 28
日與富瀚有限簽訂《技術開
發(fā)合同》，約定開曼富瀚作為
1. 開曼富瀚 40.00 2007.08 委托人，富瀚有限作為研究
開發(fā)人，進行 H.264 編碼器
IP 技 術 開 發(fā) 項 目 的 技 術 開
支付技術研究開
發(fā)。
發(fā)費
開曼富瀚于 2008 年 8 月 8 日
2. 開曼富瀚 5.80 2008.11 與富瀚有限簽訂《技術開發(fā)
合同》，約定開曼富瀚作為委
托人，富瀚有限作為研究開
3. 開曼富瀚 7.00 2008.12 發(fā)人，進行 AVS 解碼器 IP 技
術開發(fā)項目的技術開發(fā)。
采購測試板等產 1.富瀚有限于 2010 年 3 月 1
4. 富瀚有限 0.07 2010.06
品 日向開曼富瀚出具《訂單》，
3-3-1-5-4
序
付款方 金額（萬美元） 時間 發(fā)生原因 對應交易文件及主要內容
號
采購測試板等產品，金額為
715.5 美元。
2.開曼富瀚于 2010 年 4 月 20
日向富瀚有限出具相應《發(fā)
票》。
開曼富瀚于 2011 年 1 月 5 日
向富瀚有限出具《發(fā)票》，內
5. 富瀚有限 2.48 2011.01
容為技術研發(fā)費用，金額為
支付芯片后端技 24,765.7 美元。
術服務費 開曼富瀚于 2011 年 12 月 7 日
向富瀚有限出具《發(fā)票》，內
6. 富瀚有限 3.00 2011.12
容為技術研發(fā)費用，金額為
30,000 美元。
開曼富瀚于 2011 年 12 月 16
支付以前年度的
日向富瀚有限出具《發(fā)票》，
7. 富瀚有限 8.47 2012.08 集成電路芯片采
內容為采購集成電路芯片，
購貨款
金額為 84,663.54 美元。
基于上述，開曼富瀚與富瀚有限之間發(fā)生技術研究開發(fā)、芯片后端技術服務、
采購測試板和集成電路芯片等業(yè)務和資金往來，與 VIE 協(xié)議無關。
(3) 芯瀚上海與富瀚有限之間的業(yè)務、資金往來情況
根據發(fā)行人提供的文件資料，芯瀚上海與富瀚有限的資金往來及對應的具體
業(yè)務情況如下：
序 金額（人民 對應交易文件及主要內
付款方 時間 發(fā)生原因
號 幣萬元） 容
1. 富瀚有限 1,060.00 2007.06-2007.12 還款 歸還芯瀚上海的借款。
歸還芯瀚上海代墊富瀚
2. 富瀚有限 20.10 2008.03-2009.12 現金還款 有限員工報銷等日常支
出費用。
富瀚有限于 2008 年 10 月
1 日與芯瀚上海簽訂《技
術開發(fā)合同》，約定富瀚
有限作為委托人，芯瀚上
3. 富瀚有限 351.00 2008.08-2010.01 技術合同款
海作為研究開發(fā)人，進行
AVS 高清編碼器 IP 技術
開發(fā)，合同金額為 351
萬元。
歸還芯瀚上海 2009 年 7
4. 富瀚有限 500.00 2009.07-2010.01 還款
月的往來款。
3-3-1-5-5
序 金額（人民 對應交易文件及主要內
付款方 時間 發(fā)生原因
號 幣萬元） 容
芯瀚上海代理富瀚有限
進口芯片。芯瀚上海于
2009 年向富瀚有限出具
發(fā)票，發(fā)票號碼分別為
11239005 ， 11239006 ，
11239009 ， 11239010 ，
11239013 ，
11239015-11239018 ，
11239019-11239050 ，
5. 富瀚有限 261.76 2009.04-2010.01 采購芯片貨款
19402751-19402800 ，
21702651-21702700 ，
21710201-21710205 ，
21710206-21710250 ，
26631751-26631786 ，
26631788-26631790 ，
26631792，26631793，總
金額為 2,617,557.28（含
稅金額）。
芯瀚上海代理富瀚有限
進口芯片。芯瀚上海于
2010 年向富瀚有限出具
發(fā)票，發(fā)票號碼為
26631794-26631800 ，
03525601-03525723 ，
6. 富瀚有限 552.50 2010.01-2010.11 采購芯片貨款 03525725-03525750 ，
03587251-03587300 ，
09059101-09059150 ，
11729301-11729350 ，
11760651-11760669 ， 總
金額為 5,525,000（含稅
金額）。
原芯瀚上海員工轉移至
富瀚有限，因辦理退工手
支付代墊社保公 續(xù)與社保局賬單的時間
7. 富瀚有限 2.74 2010.08
積金費用 差，由芯瀚上海代墊員工
五險一金，應由富瀚有限
承擔。
富瀚有限與芯瀚上海于
2010 年 1月 26日簽訂《購
銷合同》，約定芯瀚上海
8. 富瀚有限 175.00 2010.12 設備轉讓款
向富瀚有限轉讓一臺硬
件仿真器，金額為
1,750,000 元。
歸還芯瀚上海 2011 年 5
9. 富瀚有限 7.00 2011.07 還款
月的借款。
10. 芯瀚上海 1,060.00 2007.06-2007.12 借款 對富瀚有限的借款。
3-3-1-5-6
序 金額（人民 對應交易文件及主要內
付款方 時間 發(fā)生原因
號 幣萬元） 容
歸還富瀚有限代墊的芯
11. 芯瀚上海 33.74 2007.12 還款 瀚上海租金和注冊服務
費用。
代墊富瀚有限員工報銷
12. 芯瀚上海 20.10 2008.01-2009.12 借款
等日常支出。
13. 芯瀚上海 500.00 2009.07 借款 對富瀚有限的借款。
14. 芯瀚上海 7.00 2011.05 借款 對富瀚有限的借款。
基于上述，芯瀚上海與富瀚有限之間發(fā)生的上述業(yè)務和資金往來，并非基于
《獨家技術支持與技術服務協(xié)議》、《獨家技術咨詢與培訓協(xié)議》等 VIE 協(xié)議
而發(fā)生，該等業(yè)務和資金往來與 VIE 協(xié)議無關。
2. VIE 協(xié)議簽署后未實際履行真實、準確
2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限以及富瀚有限當時的股東楊小奇、何
輝、陳春梅、陳洪、萬建軍訂立如下 VIE 協(xié)議：
序
協(xié)議名稱 簽約主體 協(xié)議具體內容 未實際履行情況
號
（1）芯瀚上海同意依照本協(xié)議的條 （1）芯瀚上海未向富瀚
款和條件向富瀚有限提供技術支持 有限提供《獨家技術支持
與技術服務，富瀚有限同意接受該 與技術服務協(xié)議》項下的
等技術支持和技術服務，協(xié)議有效 技術服務，富瀚有限亦未
期 10 年； 基于該協(xié)議的約定向芯
（2）芯瀚上海是向富瀚有限提供本 瀚上海支付技術支持和
協(xié)議項下技術支持與技術服務的獨 技術服務費等相關服務
家提供者，除非芯瀚上海事先書面 費用；
同意，富瀚有限不得接受任何第三 （2）根據芯瀚上海、富
方提供的任何技術支持與技術服 瀚有限的銀行日記賬和
《獨家技術
芯瀚上海與 務； 現金日記賬、財務報表或
1. 支持與技術
富瀚有限 （3）富瀚有限應按如下規(guī)定向芯瀚 審計報告、賬務憑證，富
服務協(xié)議》
上海支付服務費：基本年費每年人 瀚有限未曾依據該等協(xié)
民幣 50 萬元，該等基本年費按季度 議向芯瀚上海支付基本
分四期平均支付；浮動費用每季度 年費、浮動費用等。
根據技術支持與技術服務提供的具
體情況支付，富瀚有限應于每季度
結束后 30 日內將浮動費用支付給
芯瀚上海；若芯瀚上海向富瀚有限
提供技術許可，應就特定技術許可
另行支付技術許可費，具體數額及
支付方式由各方另行具體約定。
3-3-1-5-7
序
協(xié)議名稱 簽約主體 協(xié)議具體內容 未實際履行情況
號
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉讓 （1）富瀚有限未根據《商
商標權益及其與相關的占 標注冊申請轉讓合同》的
有、使用、收益、處分、轉讓、許 約定向芯瀚上海轉讓合
可等一切權利，轉讓對價為人民幣 同約定的商標注冊申請
1,000 元，芯瀚上海應在本合同簽署 權/注冊商標；
后 60 日內向富瀚有限一次性支付 （2）根據富瀚有限的商
該等轉讓對價； 標注冊證書等材料、國家
（2）標的商標注冊申請轉讓后，富 工商行政管理總局商標
瀚有限將不在中國境內及中國境外 局等公示信息，富瀚有限
的任何其他國家或地區(qū)使用或授權 未依據該等合同轉讓相
他人使用本合同所涉標的商標，經 應商標。
營帶有與標的商標相同或相似商標
《商標注冊 的商品，但得到芯瀚上海書面許可
芯瀚上海與
2. 申請轉讓合 的除外；雙方同意，在本合同簽署
富瀚有限
同》 60 日內，雙方應向商標管理機關申
請辦理標的商標申請權的轉讓手
續(xù)；
（3）若標的商標為注冊商標，雙方
應自獲得商標注冊證之日起 60 日
內向商標管理機關申請辦理注冊商
標的轉讓手續(xù)；
（4）雙方同意自商標申請權轉讓手
續(xù)或注冊商標轉讓手續(xù)辦理完畢之
日起 30 日內，雙方應共同簽署標的
商標的使用許可合同，由芯瀚上海
許可富瀚有限使用，并由富瀚有限
向芯瀚上海支付許可費用。
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉讓“基 （1）富瀚有限未根據《專
于上下文自適應二進制算術譯碼 利申請權轉讓合同》的約
器”、“一種上下文自適應二進制算 定向芯瀚上海轉讓合同
術編碼器及其辦法技術”、“一種視 約定的專利申請權/已授
頻編碼的碼率控制方法”等標的技 權專利；
術的專利申請權及其與相關的占 （2）根據富瀚有限的專
有、使用、收益、處分、轉讓、許 利證書等材料、中華人民
可等一切權利，轉讓對價為人民幣 共和國國家知識產權局
1,000 元，芯瀚上海應在本合同簽署 網站等公示信息，富瀚有
后 60 日內，向富瀚有限支付該等轉 限未依據該等合同轉讓
《 專 利 申 請 芯瀚上海與
3. 讓對價； 相應專利。
權轉讓合同》 富瀚有限
（2）標的技術專利申請權轉讓后，
富瀚有限將不在中國境內及中國境
外的任何其他國家或地區(qū)使用或授
權他人使用本合同所涉標的技術，
但得到芯瀚上海書面許可的除外；
雙方同意，在本合同簽署 60 日內，
雙方應向國家知識產權局申請辦理
標的技術登記和公告的手續(xù)；
（3）若標的技術被授予專利，雙方
應自獲得國家知識產權局頒發(fā)的專
3-3-1-5-8
序
協(xié)議名稱 簽約主體 協(xié)議具體內容 未實際履行情況
號
利證書之日起 60 日內向國家知識
產權局申請辦理標的技術專利的轉
讓手續(xù)；
（4）雙方同意自專利申請權轉讓手
續(xù)或專利轉讓手續(xù)辦理完畢之日起
30 日內，雙方應共同簽署標的技術
專利的使用許可合同，由芯瀚上海
許可富瀚有限使用該專利，并由富
瀚有限向芯瀚上海支付許可費用。
（1）雙方同意富瀚有限指定芯瀚上 （1）芯瀚上海未向富瀚
海向富瀚有限按協(xié)議規(guī)定的內容和 有限提供《獨家技術咨詢
方式提供技術咨詢與培訓服務，服 與培訓協(xié)議》項下的技術
務期 10 年； 服務，富瀚有限亦未基于
（2）富瀚有限保證在協(xié)議有效期 該協(xié)議的約定向芯瀚上
內，除非經芯瀚上海事先書面同意， 海支付技術咨詢與培訓
其不得接受任何第三方提供的與芯 服務等相關服務費用；
《獨家技術
芯瀚上海與 瀚上海提供技術咨詢與培訓服務相 （2）根據芯瀚上海、富
4. 咨詢與培訓
富瀚有限 類似的任何服務； 瀚有限的銀行日記賬和
協(xié)議》
（3）富瀚有限應按如下約定向芯瀚 現金日記賬、財務報表或
上海支付服務費：基本年費每年人 審計報告、賬務憑證，富
民幣 40 萬元，該等基本年費按季度 瀚有限未曾依據該協(xié)議
分四期平均支付；浮動費用每年根 向芯瀚上海支付基本年
據服務提供的具體情況支付，富瀚 費、浮動費用等。
有限應于每季度結束后 30 日內將
浮動費用支付給芯瀚上海。
（1）開曼富瀚有權要求楊小奇、何 （1）《購股權與托管協(xié)
輝、陳春梅、陳洪、萬建軍將其持 議》自簽署至終止期間，
有富瀚有限的股權（“標的股權”） 富瀚有限的股東權利仍
全部或部分轉讓給開曼富瀚或開曼 由楊小奇、何輝、陳春梅、
富瀚指定的第三方，開曼富瀚有權 陳洪、萬建軍等人親自行
行使或部分行使購買權，獲得全部 使，富瀚有限歷次股東會
或部分標的股權； 決議均系楊小奇、何輝、
（2）在標的股權按本協(xié)議規(guī)定轉讓 陳春梅、陳洪、萬建軍等
楊小奇、何 給開曼富瀚之前，未經開曼富瀚事 股東按照其自身意愿表
輝、陳春梅、 先書面同意，楊小奇、何輝、陳春 決并簽署，未發(fā)生芯瀚上
陳洪、萬建 梅、陳洪、萬建軍不應將標的股權 海代為行使相關股東權
《購股權與
5. 軍、開曼富 進行轉讓、質押或托管給任何第三 利的情形；
托管協(xié)議》
瀚、芯瀚上 方或以其他方式處置標的股權或其 （2）根據富瀚有限的工
海與富瀚有 利益； 商檔案、股東會決議等材
限 （3）轉讓對價為每位自然人股東人 料，開曼富瀚或芯瀚上海
民幣 100 元，標的股權分期、分批 未主張擁有或行使該等
轉讓，則按照轉讓的標的股權比例 購股或托管的權利。
確定相應的轉讓價款數額；
（4）從本協(xié)議生效之日至標的股權
全部轉讓并過戶至開曼富瀚或開曼
富瀚指定的第三方名下之前，楊小
奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍
不可撤銷地一次性的授權芯瀚上海
3-3-1-5-9
序
協(xié)議名稱 簽約主體 協(xié)議具體內容 未實際履行情況
號
或其指定的任何第三方托管標的股
權；芯瀚上海對標的股權的托管期
限從本協(xié)議生效之日起至標的股權
全部轉讓并過戶至開曼富瀚或開曼
富瀚指定的第三方為止；
（5）在托管期限內，楊小奇、何輝、
陳春梅、陳洪、萬建軍不可撤銷地
授權芯瀚上?；蚱渲付ǖ娜魏蔚谌?br/> 人在本協(xié)議的有效期內行使如下權
利：全權代表其在富瀚有限的股東
會會議上行使全部表決權，包括但
不限于出售或轉讓其在富瀚有限中
所持有的全部或任何部分股權，以
及在富瀚有限股東會會議上作為其
授權代表指定和任命富瀚有限的董
事、總經理等，楊小奇、何輝、陳
春梅、陳洪、萬建軍應當按照芯瀚
上?；蚱渲付ǖ娜魏蔚谌说闹甘?br/> 簽署法律要求的相關文件。
（1）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、 楊小奇、何輝、陳春梅、
萬建軍將其持有富瀚有限的股權 陳洪、萬建軍未根據《股
（“質押股權”）全部質押予芯瀚上 權質押協(xié)議》在工商部門
海，作為富瀚有限履行其在《獨家 辦理任何股權質押登記，
技術咨詢與培訓協(xié)議》、《獨家技 亦未按合同約定在富瀚
術支持與技術服務協(xié)議》（“主合 有限的股東名冊上記載
同”）項下全部義務的擔保，質押期 相應股權質押事宜。
楊小奇、何 限為自主合同項下富瀚有限履行義
輝、陳春梅、 務的期限屆滿之日起 2 年；
《股權質押 陳洪、萬建 （2）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
6.
協(xié)議》 軍、芯瀚上 萬建軍承諾將其在本協(xié)議項下股權
海與富瀚有 質押事宜記載于富瀚有限股東名冊
限 上，并承擔全部相關費用，如有可
能，楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬建軍應當將本協(xié)議項下的股權質
押事宜向富瀚有限原登記機關辦理
備案手續(xù)；
（3）本協(xié)議自各方簽署并將本協(xié)議
項下股權質押事宜記載于富瀚有限
的股東名冊之后生效。
根據上述開曼富瀚、芯瀚上海與富瀚有限的業(yè)務、資金往來情況，經核查，
本所認為，VIE 協(xié)議簽署后未實際履行真實、準確。
(二) 關于“結合 BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海與富瀚有限股權結構變動，BVI
富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海注銷的時間等補充說明 VIE 架構被確認于 2009
年 12 月 17 日終止是否真實、準確”
3-3-1-5-10
1. VIE 架構于 2009 年 12 月起開始調整的原因
受 2008 年海外金融危機影響，境外資本市場狀況不佳，適逢 2009 年國內推
出創(chuàng)業(yè)板，國家鼓勵高科技企業(yè)在國內資本市場發(fā)行上市，公司所處安防行
業(yè)在國內發(fā)展前景廣闊，且公司業(yè)務經營和客戶群均在國內，在國內發(fā)行上
市更有利于公司業(yè)務發(fā)展，因此，楊小奇與 LC FUND III, L.P.、龔虹嘉等各
方決定終止海外上市計劃并逐步解除 VIE 架構，以富瀚有限作為上市主體申
請在國內上市，并自 2009 年 12 月起開始逐步調整 VIE 架構相關企業(yè)的股權
結構。
2. VIE 架構調整及解除的具體過程
經核查，VIE 架構自 2009 年 12 月起開始調整，2013 年 12 月芯瀚上海注銷，
VIE 架構相應解除，具體過程如下：
(1) 2009 年 12 月，富瀚有限引入新股東，VIE 架構開始調整
2009 年 12 月 18 日，陳春梅（龔虹嘉的配偶）將其持有的富瀚有限 20%股權
轉讓給龔傳軍（龔虹嘉的兄弟），本次股權轉讓完成后，VIE 架構境內外各
企業(yè)的股權結構如下：
3-3-1-5-11
根據上述架構圖，本次股權轉讓完成后，龔傳軍成為富瀚有限的新股東。鑒
于龔傳軍并非 VIE 協(xié)議的簽署方之一，VIE 架構項下的股權結構發(fā)生變化，
此時富瀚有限的股東組成與開曼富瀚、BVI 富瀚以及 VIE 協(xié)議簽署當時富瀚
有限的股東組成不再一致。
根據財務投資人 LC Fund III,L.P.和財務投資人龔虹嘉出具的書面確認，公司
實際控制人楊小奇于 2009 年底與其溝通后決定終止海外上市計劃，并決定
以富瀚有限作為上市主體申請在國內上市，同時逐步調整 VIE 架構相關企業(yè)
的股權結構。盡管當時各方未簽署 VIE 協(xié)議的書面終止文件，但 LC Fund
III,L.P.、龔虹嘉均認可 VIE 架構于 2009 年 12 月 17 日開始調整。
(2) 2010 年 12 月，上海弘瀚受讓富瀚有限股權，VIE 架構進一步調整
2010 年 12 月，龔傳軍、楊小奇、何輝、萬建軍、陳洪分別將其持有的富瀚
有限 7.51%、9.04%、4.85%、2.96%、8.50%股權轉讓給發(fā)行人的員工持股平
臺上海弘瀚（后更名為上海朗瀚），本次股權轉讓的目的為實施員工股權激
勵，以實現高級管理人員和員工對富瀚有限間接持股。本次股權轉讓完成后，
富瀚有限的股權結構進一步得到調整，VIE 架構相關企業(yè)的股權結構如下：
(3) 2011 年 7 月，杰智控股增資入股富瀚有限，VIE 架構調整完成
3-3-1-5-12
2011 年 7 月，LC FUND III, L.P.的全資子公司杰智控股以其合法擁有的 435
萬元人民幣等值美元現匯在境內以增資方式取得富瀚有限 33.21%的股權，并
向富瀚有限委派董事，至此，VIE 架構相關股權結構調整完成。
本次增資完成后，原開曼富瀚財務投資人 LC FUND III, L.P.和龔虹嘉所持的
VIE 架構項下的相關權益已通過股權轉讓和增資的方式在富瀚有限層面得以
體現和重新安排。此時，VIE 架構相關企業(yè)的股權結構如下：
(4) 2013 年 12 月，芯瀚上海注銷，其作為 VIE 協(xié)議的權利義務主體資格消亡，
VIE 架構解除
2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局出具《準予注銷登記通知書》，
準予芯瀚上海注銷登記。芯瀚上海清算注銷后，其作為 VIE 協(xié)議的權利義務
主體資格消亡，相關 VIE 協(xié)議實際已無法執(zhí)行。此時，VIE 架構相關企業(yè)的
股權結構如下：
3-3-1-5-13
VIE 協(xié)議中，《獨家技術支持與技術服務協(xié)議》、《商標注冊申請轉讓合同》、
《專利申請權轉讓合同》和《獨家技術咨詢與培訓協(xié)議》的簽署主體為富瀚
有限和芯瀚上海；《股權質押協(xié)議》約定楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬
建軍將其持有富瀚有限的股權質押予芯瀚上海。2013 年 12 月，芯瀚上海注
銷后，其作為 VIE 協(xié)議的權利義務主體資格消亡，上述協(xié)議實際已無法執(zhí)行。
VIE 協(xié)議中，《購股權與托管協(xié)議》約定開曼富瀚有權要求楊小奇、何輝、
陳春梅、陳洪、萬建軍將其持有富瀚有限的股權轉讓給開曼富瀚或開曼富瀚
指定任何第三方。由于楊小奇實際控制開曼富瀚，因此未經楊小奇同意，上
述約定無法實際履行。
芯瀚上海注銷后，鑒于（1）開曼富瀚的股東龔虹嘉為富瀚有限的股東陳春
梅的配偶、富瀚有限的股東龔傳軍的兄弟，開曼富瀚的股東 LC Fund III,L.P.
持有富瀚有限股東杰智控股 100%的股權，BVI 富瀚的股東楊小奇、何輝、
萬建軍同時為富瀚有限的股東；（2）開曼富瀚 4 名董事中，楊小奇、龔虹嘉、
沙重九同時擔任富瀚有限的董事職務，開曼富瀚董事萬建軍擔任富瀚有限的
監(jiān)事職務，據此，盡管當時各方未簽署 VIE 協(xié)議的書面終止文件，但芯瀚上
海注銷后，VIE 協(xié)議無法實際執(zhí)行的情況不會導致相關方產生任何糾紛。
根據財務投資人 LC Fund III,L.P.和財務投資人龔虹嘉出具的書面確認，盡管
當時各方未簽署 VIE 協(xié)議的書面終止文件，其均一致認可 VIE 架構于 2013
年 12 月解除。
3-3-1-5-14
3. 2015 年 12 月，BVI 富瀚注銷
根據境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的
法律意見，2015 年 12 月 10 日，BVI 富瀚取得清算證書《Certificate of
Dissolution》，BVI 富瀚已根據英屬維京群島的相關法律、法規(guī)完成清算，且
在所有方面均符合 BVI 富瀚公司章程的約定及英屬維京群島與公司自行清
算相關適用法律的規(guī)定。
4. 2016 年 1 月，開曼富瀚注銷
根據境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的
法律意見，2016 年 1 月 26 日，開曼富瀚完成解散，開曼富瀚已根據開曼群
島的相關法律、法規(guī)完成清算，且在所有方面均符合開曼富瀚公司章程的約
定及開曼群島與公司自行清算相關適用法律的規(guī)定。
綜上所述，本所認為，VIE 架構于 2009 年 12 月 17 日開始調整并于 2013 年
12 月解除。
(三) 關于“未將第一大股東杰智控股認定為控股股東、實際控制人的原因，是否
存在回避認定為實際控制人的情形”
經本所律師核查，發(fā)行人未認定第一大股東杰智控股為控股股東、實際控制
人的原因如下：
1. 股東大會層面
2013 年 1 月至今，杰智控股持股情況及發(fā)行人實際控制人楊小奇可支配股權
情況如下表所示：
楊小奇
時間 通過上海朗瀚 通過上海騰瀚 杰智控股
直 接 控 制的 股 合計控制股份
控制的股份比 控制的股份比
份比例 比例
例 例
2013.1-
11.33% 21.95% - 33.28% 33.21%
2014.10
2014.10-
10.20% 21.68% 8.07% 39.95% 29.89%
至今
據上表可知，杰智控股持有公司股份比例使其在發(fā)行人股東大會的表決中擁
有重要影響。
3-3-1-5-15
經核查，杰智控股在富瀚有限及發(fā)行人持股期間，未主動向富瀚有限股東會
或發(fā)行人股東大會提出任何提案，也未對其他股東或公司董事會、監(jiān)事會提
出的提案投反對票。
2. 董事會層面
2013 年 1 月至今，杰智控股委派或提名擔任富瀚有限或發(fā)行人董事的人數情
況如下：
富瀚有限或發(fā)行人董事會 杰智控股委派或提名擔任富瀚
時間
成員人數 有限或發(fā)行人董事的人數
2013.1-2013.4 3
2013.4-2015.1 5
2015.1-至今 7
公司于 2014 年 1 月整體變更為股份有限公司。2013 年 1 月至公司整體為變
更股份有限公司前，董事會為公司最高權力機構。據上表所知，杰智控股委
派或提名的董事在富瀚有限或發(fā)行人董事會中無法決定董事會表決結果。
經核查，杰智控股委派或提名的董事未主動向富瀚有限董事會或發(fā)行人董事
會提出任何提案，也未對其他董事或公司總經理提出的提案投反對票。
3. 經營管理層面
根據杰智控股出具的《承諾函》并經本所核查，2013 年 1 月至今，杰智控股
未向發(fā)行人委派或提名高級管理人員，亦不參與發(fā)行人的日常經營管理。
4. 杰智控股已書面確認未曾且將不謀求對公司的控制
杰智控股已出具承諾函，主要內容如下：（1）其主營業(yè)務為作為財務投資人
進行股權投資而并非從事實業(yè)經營，其對發(fā)行人的投資以實現投資收益為目
的，2013 年 1 月至今從未謀求對發(fā)行人的控制權；（2）其未向發(fā)行人派駐管
理人員，亦不參與發(fā)行人的日常經營；（3）其充分認可楊小奇及其經營團隊
的經營理念，在發(fā)行人所有重大決策上均尊重楊小奇及其管理團隊的經營管
3-3-1-5-16
理決策意見；（4）在持有發(fā)行人股份期間，不通過任何方式謀求對發(fā)行人的
控制，不與發(fā)行人其他任何股東采取一致行動，不通過協(xié)議、其他安排與發(fā)
行人其他股東共同擴大其能夠支配的發(fā)行人股份表決權。
綜上所述，本所認為，杰智控股雖然為公司第一大股東，但其從未以謀求控
制為目的而主動行使其作為股東（包括通過其提名的董事）的表決權，而是
屬于財務投資人。結合公司所從事的集成電路設計行業(yè)的特點及對公司管理
團隊、技術人員的依賴，杰智控股不具備控制發(fā)行人決策或經營的能力，將
其認定為公司控股股東和實際控制人不符合公司實際情況，其已承諾所持有
的發(fā)行人股份在發(fā)行上市之日起鎖定 36 個月，不存在規(guī)避認定為實際控制
人的情形。
(四) 關于“結合創(chuàng)始股東陳春梅及其關系密切近親屬龔傳軍在發(fā)行人（包括 VIE
架構下）持股比例情況，未將陳春梅、龔傳軍認定為實際控制人的原因，是
否存在規(guī)避認定為實際控制人的情形”
經本所律師核查，發(fā)行人未認定陳春梅、龔傳軍為實際控制人的原因如下：
1. 股東大會層面
2013 年 1 月至今，陳春梅、龔傳軍持股情況及發(fā)行人實際控制人可支配股權
情況如下表所示：
楊小奇
時間 通 過 上 海朗 通過上海騰
陳春梅 龔傳軍
直接控制的 合計控制股
瀚 控 制 的股 瀚控制的股
股份比例 份比例
份比例 份比例
2013.1-
11.33% 21.95% - 33.28% 19.96% 3.74%
2014.10
2014.10-
10.20% 21.68% 8.07% 39.95% 17.96% 3.37%
至今
據上表可知，陳春梅、龔傳軍合計持有的發(fā)行人股份在公司股東大會的表決
中擁有一定影響。
經核查，陳春梅、龔傳軍在富瀚有限及發(fā)行人持股期間，未主動向富瀚有限
股東會或發(fā)行人股東大會提出任何提案，也未對其他股東或公司董事會、監(jiān)
事會提出的提案投反對票。
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2. 董事會層面
2013 年 1 月至今，陳春梅和龔傳軍委派或提名擔任富瀚有限或發(fā)行人董事的
人數情況如下：
富瀚有限或發(fā)行人董事會成員 陳春梅和龔傳軍委派或提名擔任
時間
人數 富瀚有限或發(fā)行人董事的人數
2013.1-2013.4 3
2013.4-2015.1 5
2015.1-至今 7
公司于 2014 年 1 月整體變更為股份有限公司。2013 年 1 月至公司整體為變
更股份有限公司前，董事會為公司最高權力機構。據上表所知，2013 年 1 月
至今，陳春梅和龔傳軍委派或提名的董事均只有 1 名。
經核查，陳春梅和龔傳軍委派或提名的董事未主動向富瀚有限董事會或發(fā)行
人董事會提出任何提案，也未對其他董事或公司總經理提出的提案投反對
票。
3. 經營管理層面
根據陳春梅和龔傳軍分別出具的《承諾函》并經本所核查，2013 年 1 月至今，
陳春梅和龔傳軍未向發(fā)行人委派或提名高級管理人員，亦不參與發(fā)行人的日
常經營管理。
4. 陳春梅和龔傳軍已書面確認未曾且將不謀求對公司的控制
陳春梅和龔傳軍已分別出具承諾函，主要內容如下：（1）其為個人財務投資
者，其對發(fā)行人的投資以獲取投資收益為目的，2013 年 1 月至今從未謀求對
發(fā)行人的控制權；（2）其未向發(fā)行人派駐管理人員或在發(fā)行人處擔任管理職
務，亦不參與發(fā)行人的日常經營；（3）其充分認可楊小奇及其經營團隊的經
營理念，在發(fā)行人所有重大決策上均尊重楊小奇及其管理團隊的經營管理決
策意見；（4）在持有發(fā)行人股份期間，永不單獨或聯合通過任何方式謀求對
發(fā)行人的控制，永不單獨或聯合與發(fā)行人其他任何股東采取一致行動，不通
3-3-1-5-18
過協(xié)議、其他安排與發(fā)行人其他股東共同擴大其能夠支配的發(fā)行人股份表決
權。
綜上所述，本所認為，陳春梅和龔傳軍從未以謀求控制為目的而主動行使其
作為股東（包括通過其提名的董事）的表決權，而是屬于財務投資人。結合
公司所從事的集成電路設計行業(yè)的特點及對公司管理團隊、技術人員的依
賴，陳春梅和龔傳軍不具備控制發(fā)行人決策或經營的能力，將其認定為發(fā)行
人控股股東和實際控制人不符合發(fā)行人的實際情況，同時，其已承諾所持有
的發(fā)行人股份在發(fā)行上市之日起鎖定期 36 個月，不存在規(guī)避認定為實際控
制人的情形。
(五) 關于“補充說明申報時是否滿足最近兩年實際控制人沒有變更的要求，是否
構成本次發(fā)行上市的法律障礙”
發(fā)行人于 2015 年 6 月 17 日向中國證監(jiān)會正式遞交首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)
業(yè)板上市申報材料，經核查，2013 年 1 月至今，楊小奇一直為發(fā)行人的實際
控制人，未發(fā)生變更，具體分析如下：
1. 股東大會層面
2013 年 1 月至今，楊小奇作為創(chuàng)始人一直為發(fā)行人除財務投資人之外的第一
大自然人股東，且通過直接控制上海朗瀚和上海騰瀚從而間接控制發(fā)行人相
應股份，楊小奇合計控制的發(fā)行人股份比例一直位居第一，超過發(fā)行人第一
大股東杰智控股，其他股東持股比例較低，具體情況如下：
楊小奇
杰智控
時間 通過上海 通過上海 陳春梅 何輝 龔傳軍 萬建軍
直接控制 股
朗瀚控制 騰瀚控制 合計控制
的股份比
的股份比 的股份比 股份比例
例
例 例
2013.1-
11.33% 21.95% - 33.28% 33.21% 19.96% 6.11% 3.74% 3.7%
2014.10
2014.10-
10.20% 21.68% 8.07% 39.95% 29.89% 17.96% 5.5% 3.37% 3.33%
至今
其中，楊小奇實際控制上海朗瀚和上海騰瀚的原因如下：
3-3-1-5-19
(1) 楊小奇實際控制上海朗瀚
① 股東會層面：楊小奇一直為上海朗瀚的主要股東，持股比例降低未實際
影響其對股東會的持續(xù)控制力
上海朗瀚（前身為上海弘瀚）于 2010 年 10 月設立后至 2013 年 5 月期間，楊
小奇持股比例一直超過 50%，處于絕對控股地位。
根據當事人協(xié)商決定，上海朗瀚作為有限責任公司性質的員工持股平臺，自
2013 年 5 月 22 日起多次以轉股或增資方式引入發(fā)行人的高級管理人員和員
工作為上海朗瀚的股東（以下簡稱“員工股權激勵”），以實現高級管理人員
和員工股權激勵目的。在此過程中，楊小奇作為公司創(chuàng)始人將其持有的上海
朗瀚股權逐步轉讓給高級管理人員和員工，其持股比例逐步降低。2013 年 5
月 22 日至今，上海朗瀚前五大股東具體變動情況如下：
時間 股東姓名 持股比例
楊小奇 48.25%
謝煜璋 33.50%
2013 年 5 月 22 日 萬建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
高厚新 5.63%
楊小奇 46%
謝煜璋 33.5%
2013 年 5 月 29 日 萬建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
高厚新 5.63%
楊小奇 23.159%
謝煜璋 16.863%
2013 年 8 月 6 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
楊小奇 26.676%
謝煜璋 16.863%
2013 年 12 月 19 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
謝煜璋 15.363%
楊小奇 14.611%
2014 年 10 月 26 日 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
謝煜璋 15.363%
2015 年 3 月 11 日 楊小奇 13.366%
高厚新 8.314%
3-3-1-5-20
時間 股東姓名 持股比例
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
楊小奇 15.404%
謝煜璋 15.363%
2016 年 9 月 9 日至今 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
在上述員工股權激勵過程中，高級管理人員和員工在取得上海朗瀚股權后，
均已出具《承諾函》，承諾其如從發(fā)行人離職或被辭退，應按約定將其屆時
持有的上海朗瀚全部股權轉讓給楊小奇或其指定的第三方。據此可見，楊小
奇對該等高級管理人員和員工所持有的上海朗瀚股權具有控制力。
基于上述，楊小奇作為公司創(chuàng)始人始終為上海朗瀚的主要股東，2013 年 5 月
起，楊小奇持股比例逐漸低于 50%并于 2014 年 10 月 26 日下降為 14.611%且
失去第一大股東地位，主要原因是為推動公司快速發(fā)展，楊小奇作為實際控
制人通過轉讓自身所持股權或增資的方式激勵公司現有人才或引入新人才。
2016 年 9 月，發(fā)行人部分員工因其個人原因與發(fā)行人協(xié)商一致后離職，該等
員工根據《承諾函》的規(guī)定將其持有的上海朗瀚全部股權轉讓給楊小奇，本
次股權轉讓完成后，楊小奇持有上海朗瀚 15.404%，為上海朗瀚第一大股東。
經核查，該等員工離職不存在任何糾紛或潛在糾紛。
經核查，謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人均為追隨楊小奇
創(chuàng)業(yè)多年的員工或由楊小奇引薦進入公司的高級管理人員或核心研發(fā)人員，
該等 5 人自成為上海朗瀚的股東之日起，始終在上海朗瀚股東會的投票中一
直與楊小奇保持一致，上述事項已經 2015 年 3 月 19 日各方簽署的《一致行
動協(xié)議》予以確認。據此，楊小奇對上海朗瀚的持股比例降低并未實際影響
楊小奇對上海朗瀚股東會的持續(xù)控制力。
② 董事會和經營管理層面：楊小奇實際控制上海朗瀚的人事任免和重大事
項決策
2013 年 1 月至今，楊小奇始終實際控制上海朗瀚的人事任免和重大事項決策，
具體如下：
a. 上海朗瀚為有限公司性質的員工持股平臺，不設董事會，楊小奇為執(zhí)行
董事兼法定代表人，總經理亦由楊小奇提名并任命，楊小奇能直接決定上海
朗瀚的重大事務和日常經營管理；
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b. 如前所述，謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人作為追隨
楊小奇創(chuàng)業(yè)多年的員工或由楊小奇引薦進入公司的高級管理人員或核心研
發(fā)人員，自其成為上海朗瀚股東之日起，在上海朗瀚股東會的投票中一直與
楊小奇保持一致，該等事實亦于 2015 年 3 月 19 日簽署的《一致行動協(xié)議》
中得以進一步確認。
③ 楊小奇與相關方簽署《一致行動協(xié)議》，書面明確未來仍將保持一致行動
關系
楊小奇與謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍簽署《一致行動協(xié)議》，
萬建軍、謝煜璋、陳曉春、高厚新、馮小軍 5 人同意在上海朗瀚股東會投票
中與楊小奇保持一致；如上海朗瀚股東會選舉 5 人中任何一方擔任上海朗瀚
董事，則其在上海朗瀚董事會的投票中與楊小奇保持一致。
據此，楊小奇實際控制上海朗瀚合計 47.635%的股權，且自 2016 年 9 月起實
際控制上海朗瀚 49.673%的股權，足以控制上海朗瀚股東會，并擔任其執(zhí)行
董事。除楊小奇和上述 5 人之外，上海朗瀚其他股東持股比例較低且分散。
綜上所述，本所認為，2013 年 1 月至今，楊小奇實際控制上海朗瀚，謝煜璋、
萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍為楊小奇的一致行動人。
(2) 楊小奇實際控制上海騰瀚
上海騰瀚成立于 2014 年 7 月，為有限合伙企業(yè)性質的員工持股平臺。根據
上海騰瀚的合伙協(xié)議，楊小奇作為執(zhí)行事務合伙人受全體合伙人的委托和授
權可以直接決定上海騰瀚包括管理、經營等事務在內的全部重大事項，據此，
上海騰瀚成立至今，楊小奇實際控制上海騰瀚。
基于上述，本所認為，楊小奇實際控制的發(fā)行人股份數量超過杰智控股及其
他股東，其在發(fā)行人股東大會中擁有重大影響力。
2. 董事會層面
2013 年 1 月至今，楊小奇及其控制的上海朗瀚委派或提名擔任富瀚有限或公
司董事的人數情況如下：
時間 富瀚有限或發(fā)行人董事會 楊小奇及其控制的上海朗瀚委派或
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成員人數 提名擔任富瀚有限或發(fā)行人董事的
人數
2013.1-2013.4 3
2013.4-2015.1 5
2015.1-至今 7（含 3 名獨立董事）
公司于 2014 年 1 月整體變更為股份有限公司。2013 年 1 月至公司整體為變
更股份有限公司前，董事會為公司最高權力機構。據上表所知，2013 年 1 月
至今，楊小奇一直擔任公司的董事長兼法定代表人，楊小奇及其控制的上海
朗瀚委派或提名的董事雖然未超過董事會成員半數，但其作為董事長或總經
理向董事會提出議案并對該等議案投贊成票，對董事會決策具有重大影響。
3. 經營管理層面
2013 年 1 月至今，楊小奇一直擔任公司的董事長兼法定代表人；2013 年 4
月至今，楊小奇及其控制的上海朗瀚一直提名 2 名董事并獲得任命，同時楊
小奇自 2013 年 1 月至今一直擔任公司總經理，公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向均
由其提出并獲得通過，核心技術團隊人員均由其引入；公司于 2014 年 1 月
整體為變更股份有限公司至今，公司監(jiān)事（除職工代表監(jiān)事）、副總經理、
董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員均由楊小奇提名并獲得任命，楊小奇
在公司的日常經營管理及重大決策方面擁有控制力。
根據發(fā)行人的說明確認，2013 年 1 月至今，公司重大合同及交易、年度財務
預算方案與決算方案、利潤分配方案、公司內部管理機構設置、關鍵管理人
員任命在提交董事會或股東（大）會審議前均經過楊小奇決定或批準；由楊
小奇決定或批準的上述事項均獲得董事會或股東（大）會審議并一致同意通
過，其他董事或股東未發(fā)表重大異議或投反對票。
基于上述，2013 年 1 月至今，楊小奇實際控制發(fā)行人的日常經營管理及人事
任免。
4. 財務投資人未曾且將不謀求對發(fā)行人的控制權
(1) 財務投資人已書面確認未曾且將不謀求對發(fā)行人的控制
杰智控股、龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍等財務投資均已書面確認并承諾，2013
年 1 月至今，其從未謀求對發(fā)行人的控制權，且在持有發(fā)行人股份期間或擔
任發(fā)行人董事期間，將不通過任何方式謀求對發(fā)行人的控制，不與發(fā)行人其
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他任何股東采取一致行動，不通過協(xié)議、其他安排與發(fā)行人其他股東共同擴
大其能夠支配的發(fā)行人股份表決權。
(2) 財務投資人已承諾其持有的發(fā)行人股份自上市之日起鎖定 36 個月
杰智控股、陳春梅、龔傳軍已分別出具承諾：除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票
時將持有的部分股份公開發(fā)售外（如有），自公司股票上市之日起 36 個月內，
不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已
發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購本人直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票
前已發(fā)行的股份。
(3) 財務投資人對已投資并成功上市的企業(yè)亦未曾謀求控制權
根據 LC FUND III,L.P.的說明確認，并經本所律師查閱公開披露文件，LC
FUND III,L.P.投資的星期六（股票代碼：002291）、合康變頻（股票代碼：
300048）、上海綠新（股票代碼：002565）等已上市公司，LC FUND III,L.P.
均作為該等公司的財務投資人，且投資時間均在該等公司上市前，其投資以
獲取投資收益為目的，從未謀求該等企業(yè)的控制權。截至目前，LC FUND
III,L.P.持有的該等企業(yè)權益均已實現退出。
根據龔虹嘉的說明確認，并經本所律師查閱公開披露文件，龔虹嘉投資的海
康威視（股票代碼：002415）于 2010 年 5 月在中小企業(yè)板上市（股票發(fā)行
前龔虹嘉持有 27.55%的股權，并擔任其副董事長），其投資?？低曇垣@取
投資收益為目的，從未謀求該企業(yè)的控制權。?？低暽鲜姓泄烧f明書顯示，
龔虹嘉為我國著名的天使投資人。截至 2016 年 9 月 30 日，龔虹嘉擔任?？?br/> 威視副董事長，并持有其 18.28%的股份。
5. VIE 架構的搭建和解除不影響發(fā)行人實際控制人的認定
自 2009 年 12 月起，各方逐步調整 VIE 架構，截至 2011 年 7 月，財務投資
人 LC FUND III,L.P.和龔虹嘉在開曼富瀚中所持權益均已在富瀚有限得以體
現和重新安排，VIE 架構調整完成，2013 年 12 月，芯瀚上海清算注銷，其
作為 VIE 協(xié)議的權利義務主體消亡，相關 VIE 協(xié)議已實際無法執(zhí)行，VIE 架
構相應解除。2013 年 1 月至開曼富瀚于 2016 年 1 月注銷時，楊小奇實際控
制開曼富瀚，理由具體如下：
(1) 股東會、董事會及經營管理層面
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2013 年 1 月至開曼富瀚注銷前，開曼富瀚的股權結構如下：
序號 股東名稱 持有股數 股份種類 股份比例
1 BVI 富瀚 997,500 普通股 30.38%
2 龔虹嘉 951,900 普通股 28.99%
1,033,058 A 序列優(yōu)先股 31.47%
3 LC Fund III,L.P.
300,600 普通股 9.16%
根據 LC FUND III,L.P.和開曼富瀚、龔虹嘉、楊小奇等相關各方于 2006 年 12
月 8 日簽訂的《A 序列優(yōu)先股購買協(xié)議》及《股東協(xié)議》，開曼富瀚于 2006
年 12 月 22 日修訂和重述的公司組織章程大綱及章程細則等文件，開曼富瀚
由董事會負責日常經營管理并行使公司權力。2013 年 1 月至開曼富瀚注銷前，
開曼富瀚共有 4 名董事，楊小奇通過其控制的 BVI 富瀚對開曼富瀚的半數董
事擁有任免權，且開曼富瀚的相關董事決策，主要依據楊小奇本人意見形成
決議并簽署相關文件，LC FUND III,L.P.委派的董事和龔虹嘉未曾基于涉及富
瀚有限的任何重要協(xié)議或其他文件對楊小奇及其管理團隊的決策提出反對
意見。
(2) 作為開曼富瀚股東的 LC FUND III,L.P.雖然基于《A 序列優(yōu)先股購買協(xié)議》
及《股東協(xié)議》，開曼富瀚于 2006 年 12 月 22 日修訂和重述的公司組織章程
大綱及章程細則等享有一些特殊權利（包括但不限于：優(yōu)先清算權、優(yōu)先分
紅權、保護性條款等），但該等特殊權利僅是為了保護其投資目的及利益而
設定，并非為獲得被投資主體及其關聯方的實際控制權，開曼富瀚股東在作
出決議時，主要依據楊小奇本人意見形成決議并簽署相關文件，LC FUND
III,L.P.未曾行使上述特殊權利，LC FUND III,L.P.和龔虹嘉從未主動提出任何
議案，對楊小奇及其管理團隊的決策亦未提出反對意見。
(3) 根據開曼富瀚于 2006 年 12 月 22 日修訂和重述的公司組織章程大綱及章程細
則等文件，在特定情形下且由持有三分之二以上優(yōu)先股的股東要求時，開曼
富瀚應當回購優(yōu)先股，據此，財務投資人的投資以實現投資收益為目的，無
意謀求開曼富瀚的控制權，其所持股份的比例雖然較高，但不會影響對開曼
公司實際控制人的認定。
(4) 根據財務投資人 LC Fund III,L.P.和財務投資人龔虹嘉出具的書面確認，開曼
富瀚存續(xù)期間一直由創(chuàng)始人楊小奇實際控制，LC Fund III,L.P.和龔虹嘉未曾
謀求開曼富瀚的控制權，其充分認可楊小奇及其經營團隊的經營理念，在重
大決策上均尊重楊小奇及其管理團隊的經營管理決策意見，其在持有開曼富
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瀚的股份期間，未曾基于涉及富瀚有限的任何重要協(xié)議或其他文件對楊小奇
及其管理團隊的決策提出反對意見。
基于上述，本所認為，2013 年 1 月至開曼富瀚注銷前，楊小奇實際控制開曼
富瀚，VIE 架構的搭建和解除不影響發(fā)行人實際控制人的認定，亦未導致發(fā)
行人實際控制人發(fā)生變更。
6. 公司股權結構穩(wěn)定，董事和高級管理層未發(fā)生重大變更
經核查，2013 年 1 月至今，發(fā)行人的股權結構穩(wěn)定，各股東持有的發(fā)行人股
份比例未發(fā)生重大變更，發(fā)行人的董事人數變更主要為了引入獨立董事，公
司的副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員均由楊小奇提名并獲
得任命，公司管理層處于穩(wěn)定狀態(tài)，未發(fā)生重大變更，公司股東大會、董事
會及高級管理層等公司治理結構及治理制度運作良好，楊小奇對發(fā)行人的實
際控制狀態(tài)一致處于穩(wěn)定狀態(tài)。
7. 關于進一步加強楊小奇實際控制人地位的安排
為進一步加強楊小奇對發(fā)行人的實際控制權，2016 年 11 月 13 日，楊小奇與
萬建軍簽署《一致行動協(xié)議》，約定萬建軍同意在發(fā)行人股東大會投票中與
楊小奇保持一致。據此，自 2016 年 11 月 13 日起，楊小奇實際控制發(fā)行人的
股份比例為 43.28%。
綜上所述，2013 年 1 月至今，結合發(fā)行人股東的持股比例、所提名董事在董
事會中所占比例、公司經營管理及人事任命方面的情況，結合發(fā)行人行業(yè)特
點，對比發(fā)行人各股東實際發(fā)揮的作用及歷史上表決權行使情況，本所認為：
（1）2013 年 1 月至今，楊小奇作為創(chuàng)始人一直為公司除財務投資人之外的
第一大自然人股東，且通過直接控制上海朗瀚和上海騰瀚從而間接控制公司
相應股份，楊小奇合計控制的公司股份比例一直位居第一。雖然楊小奇無法
單獨決定發(fā)行人股東大會或董事會的表決結果，但其控制的股東大會表決權
比例超過其他股東，楊小奇及其控制的上海朗瀚提名的董事人數超過或等于
其他股東，楊小奇對董事會及股東大會表決結果具有重大影響；（2）楊小奇
為發(fā)行人的實際經營者，主動參與并單獨負責公司的經營管理，是公司各項
工作及決策流程的發(fā)起者，公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向均由其提出并獲得通
過，核心技術團隊人員均由其引入；（3）杰智控股及陳春梅、龔傳軍基于其
持股數量及提名的董事會人數對公司擁有一定影響，但其不參與經營管理，
對發(fā)行人能夠施加的影響明顯小于楊小奇對發(fā)行人的影響，且其明確承諾作
為財務投資者，未曾且不謀求發(fā)行人的控制權；（4）財務投資者投資公司的
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目的是為獲得投資收益，雖然杰智控股及陳春梅、龔傳軍獲得較高的持股比
例，但不具備管理和控制公司的能力。綜上，楊小奇一直為發(fā)行人的實際控
制人，報告期內未發(fā)生變更，發(fā)行人申報時滿足最近兩年實際控制人沒有變
更的要求。
(六) 核查意見
針對發(fā)行人 VIE 架構下 VIE 協(xié)議未實際履行及發(fā)行人實際控制人認定等相關
事項，本所律師進行了如下核查：
1、獲取了發(fā)行人 VIE 架構搭建、調整和解除的文件資料及在 VIE 架構搭建
過程中各方簽訂的 VIE 協(xié)議等；
2、獲取了 BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海及發(fā)行人相關的登記資料、工商
注冊資料、財務報表等，了解各方的實際業(yè)務；
3、獲取了發(fā)行人與 BVI 富瀚、開曼富瀚、芯瀚上海之間有關業(yè)務及資金往
來的說明及其對應的財務會計資料、銀行對賬單等相關資料；
4、獲取了財務投資人 LC Fund III,L.P.和財務投資人龔虹嘉的相關書面確認
文件；
5、獲取了境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日
出具的法律意見，對 BVI 富瀚、開曼富瀚注銷情況進行了核查；
6、獲取了發(fā)行人工商登記資料、有關董事、高管任命等的歷史三會文件、
財務投資人出具的未曾且將來不謀求對發(fā)行人控制的承諾函或確認函等；
7、獲取了發(fā)行人股權激勵的相關文件、相關各方簽訂的《一致行動協(xié)議》、
承諾等。
經核查，本所認為：（1）發(fā)行人 VIE 協(xié)議簽署后未實際履行真實、準確；（2）
VIE 架構于 2009 年 12 月 17 日開始調整并于 2013 年 12 月解除；（3）杰智控
股雖然為發(fā)行人第一大股東，但并非發(fā)行人的控股股東和實際控制人，不存
在規(guī)避認定為實際控制人的情形；（4）陳春梅、龔傳軍并非發(fā)行人的實際控
制人，不存在規(guī)避認定為實際控制人的情形；（5）2013 年 1 月至今，楊小奇
一直為發(fā)行人的實際控制人，未發(fā)生變更，發(fā)行人申報時滿足最近兩年實際
控制人沒有變更的要求。
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二、 招股說明書顯示，公司控股股東、實際控制人楊小奇直接持有公司 10.20%
的股份，通過其直接控制的上海朗瀚和上海騰瀚分別間接控制公司 21.68%
和 8.07%的股份，合計控制公司 39.95%的股份。請發(fā)行人：（1）結合 2014
年 10 月 26 日楊小奇在上海朗瀚的持股比例由 26.676%下降為 14.611%且失
去第一大股東地位，楊小奇 2015 年 3 月 19 日才與上海朗瀚股東謝煜璋、萬
建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍簽署了一致行動協(xié)議等情況補充說明認定楊
小奇實際控制上海朗瀚是否符合證券期貨法律適用意見第 1 號的規(guī)定；（2）
結合楊小奇對上海朗瀚、上海騰瀚的控制情況、其他股東持股比例情況，進
一步補充說明認定楊小奇為發(fā)行人實際控制人的理由是否充分；（3）萬建
軍持有發(fā)行人 3.33%的股權，持有上海朗瀚 3.10%的股權，補充說明萬建軍
與楊小奇在上海朗瀚股權層面簽署了一致行動協(xié)議而未在發(fā)行人股權層面
簽署一致行動協(xié)議的原因，未認定萬建軍為實際控制人的原因，在認定楊小
奇為發(fā)行人實際控制人過程中是否存在其它利益安排；（4）結合發(fā)行人股
東對股東大會、董事會決議的實質影響，對董事和高級管理人員的提名和任
免所起的作用說明認定楊小奇為發(fā)行人實際控制人的理由是否充分，是否符
合實際情況；（5）結合簽署一致行動協(xié)議的具體內容、股份鎖定承諾、杰
智控股、陳春梅、龔傳軍持股比例較高等情況說明楊小奇的實際控制人地位
在首發(fā)上市后可預期期限內是穩(wěn)定的、有效存在的，不會出現實質上控制權
變化的理由及擬采取的措施。請保薦機構、發(fā)行人律師核查，說明核查過程
并發(fā)表明確意見。
回復：
(一) 關于“結合 2014 年 10 月 26 日楊小奇在上海朗瀚的持股比例由 26.676%下降
為 14.611%且失去第一大股東地位，楊小奇 2015 年 3 月 19 日才與上海朗瀚
股東謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍簽署了一致行動協(xié)議等情況
補充說明認定楊小奇實際控制上海朗瀚是否符合證券期貨法律適用意見第 1
號的規(guī)定”
根據證券期貨法律適用意見第 1 號的規(guī)定，“從立法意圖看，《首發(fā)辦法》要
求發(fā)行人最近兩年內實際控制人沒有發(fā)生變更，旨在以公司控制權的穩(wěn)定為
標準，判斷公司是否具有持續(xù)發(fā)展、持續(xù)盈利的能力，以便投資者在對公司
的持續(xù)發(fā)展和盈利能力擁有較為明確預期的情況下做出投資決策；認定公司
控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情
況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人
員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷”。
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上海朗瀚為有限公司性質的員工持股平臺，不設董事會，楊小奇為執(zhí)行董事
兼法定代表人，總經理亦由楊小奇提名并任命，楊小奇能直接決定上海朗瀚
的重大事務和日常經營管理。2013 年 1 月至 2013 年 5 月期間，楊小奇持股
比例一直超過 50%，處于絕對控股地位；2013 年 5 月起，楊小奇持股比例逐
漸低于 50%并于 2014 年 10 月 26 日下降為 14.611%且失去第一大股東地位，
主要原因是為推動公司快速發(fā)展，楊小奇作為實際控制人通過轉讓自身所持
股權或增資的方式激勵公司現有人才或引入新人才。
經核查，謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人均為追隨楊小奇
創(chuàng)業(yè)多年的員工或由楊小奇引薦進入公司的高級管理人員或核心研發(fā)人員，
該等 5 人自成為上海朗瀚的股東之日起，始終在上海朗瀚股東會的投票中一
直與楊小奇保持一致，上述事項已經 2015 年 3 月 19 日各方簽署的《一致行
動協(xié)議》予以確認。
上海朗瀚除楊小奇之外的所有股東在取得上海朗瀚股權后均已出具《承諾
函》，承諾其如從發(fā)行人離職或被辭退，應按約定將其屆時持有的上海朗瀚
全部股權轉讓給楊小奇或楊小奇指定的第三方。
基于上述，本所認為，認定楊小奇 2013 年至今實際控制上海朗瀚，系根據
個案的實際情況，綜合各股東對上海朗瀚股東會、執(zhí)行董事決議的實質影響、
對執(zhí)行董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷
的結果，符合證券期貨法律適用意見第 1 號的相關規(guī)定。
(二) 關于“結合楊小奇對上海朗瀚、上海騰瀚的控制情況、其他股東持股比例情
況，進一步補充說明認定楊小奇為發(fā)行人實際控制人的理由是否充分”
2013 年 1 月至今，楊小奇作為核心創(chuàng)始人，一直為發(fā)行人除財務投資人之外
的第一大自然人股東，且通過控制上海朗瀚和上海騰瀚從而控制發(fā)行人股份
比例位居第一，具體情況如下：
楊小奇
通過上海 通過上海 杰智控
時間 直接控制 合計控制 陳春梅 何輝 龔傳軍 萬建軍
朗瀚控制 騰瀚控制 股
股份比例 股份比例
股份比例 股份比例
2013.1-
11.33% 21.95% - 33.28% 33.21% 19.96% 6.11% 3.74% 3.7%
2014.10
2014.10
10.20% 21.68% 8.07% 39.95% 29.89% 17.96% 5.5% 3.37% 3.33%
至今
3-3-1-5-29
其中，楊小奇控制上海朗瀚和上海騰瀚的原因如下：
1. 楊小奇實際控制上海朗瀚
上海朗瀚（前身為上海弘瀚）于 2010 年 10 月設立后至 2013 年 5 月期間，楊
小奇持股比例一直超過 50%，處于絕對控股地位。2013 年 5 月 22 日至今，
上海朗瀚前五大股東具體變動情況如下：
時間 股東姓名 持股比例
楊小奇 48.25%
謝煜璋 33.50%
2013 年 5 月 22 日 萬建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
高厚新 5.63%
楊小奇 46%
謝煜璋 33.5%
2013 年 5 月 29 日 萬建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
高厚新 5.63%
楊小奇 23.159%
謝煜璋 16.863%
2013 年 8 月 6 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
楊小奇 26.676%
謝煜璋 16.863%
2013 年 12 月 19 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
謝煜璋 15.363%
楊小奇 14.611%
2014 年 10 月 26 日 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
謝煜璋 15.363%
楊小奇 13.366%
2015 年 3 月 11 日 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
楊小奇 15.404%
謝煜璋 15.363%
2016 年 9 月 9 日至今 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
3-3-1-5-30
如本補充法律意見書第一部分之（一）所述，雖然自 2013 年 5 月起，楊小
奇持股比例逐漸低于 50%并于 2014 年 10 月 26 日下降為 14.611%且失去第一
大股東地位，但謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人作為追隨
楊小奇創(chuàng)業(yè)多年的員工或由楊小奇引薦進入公司的高級管理人員或核心研
發(fā)人員，自其成為上海朗瀚股東之日起，在上海朗瀚股東會的投票中一直與
楊小奇保持一致，該等事實亦于 2015 年 3 月 19 日簽署的《一致行動協(xié)議》
中得以進一步確認。此外，除楊小奇以外，上海朗瀚其他股東均已出具《承
諾函》，承諾其如從發(fā)行人離職或被辭退，應按約定將其屆時持有的上海朗
瀚全部股權轉讓給楊小奇或其指定的第三方。據此可見，楊小奇對該等高級
管理人員和員工所持有的上海朗瀚股權具有控制力，股權比例降低并未實際
影響楊小奇對上海朗瀚股東會的持續(xù)控制力。2016 年 9 月，因發(fā)行人部分員
工離職，該等員工根據《承諾函》的規(guī)定將其持有的上海朗瀚全部股權轉讓
給楊小奇，本次股權轉讓完成后，楊小奇持有上海朗瀚 15.404%，為上海朗
瀚第一大股東。
2. 楊小奇實際控制上海騰瀚
上海騰瀚成立于 2014 年 7 月，為有限合伙企業(yè)性質的員工持股平臺。根據
上海騰瀚的合伙協(xié)議，楊小奇作為執(zhí)行事務合伙人受全體合伙人的委托和授
權可以直接決定上海騰瀚包括管理、經營等事務在內的全部重大事項，據此，
上海騰瀚成立至今，楊小奇實際控制上海騰瀚。
綜上所述，2013 年 1 月至今，楊小奇實際控制上海朗瀚和上海騰瀚，楊小奇
直接和間接控制的公司股份比例一直位居第一，楊小奇及其控制的上海朗瀚
在董事會中提名的董事人數超過或等于杰智控股及陳春梅、龔傳軍分別委派
的董事人數，且楊小奇實際負責公司的經營管理、人事任命，在判斷發(fā)行人
控制權歸屬時，綜合發(fā)行人股東大會、董事會及經營管理權三個層面，本所
認為，認定楊小奇為發(fā)行人實際控制人符合發(fā)行人實際情況，理由充分。
(三) 關于“萬建軍持有發(fā)行人 3.33%的股權，持有上海朗瀚 3.10%的股權，補充
說明萬建軍與楊小奇在上海朗瀚股權層面簽署了一致行動協(xié)議而未在發(fā)行
人股權層面簽署一致行動協(xié)議的原因，未認定萬建軍為實際控制人的原因，
在認定楊小奇為發(fā)行人實際控制人過程中是否存在其它利益安排”
1. 萬建軍與楊小奇在上海朗瀚股權層面簽署了一致行動協(xié)議而未在發(fā)行人股
權層面簽署一致行動協(xié)議的原因
3-3-1-5-31
萬建軍為追隨楊小奇創(chuàng)業(yè)多年的員工，目前擔任發(fā)行人副總經理和總工程
師。萬建軍自成為上海朗瀚股東之日起，在上海朗瀚股東會的投票中一直與
楊小奇保持一致，為進一步書面確認該等一致行動事實，其與楊小奇、謝煜
璋、陳曉春、高厚新、馮小軍等人于 2015 年 3 月 19 日簽署了《一致行動協(xié)
議》，對其與楊小奇過往的一致行動事實進行了確認，并對未來的一致行動
行為進行了相應安排。
根據發(fā)行人的說明，鑒于 2013 年 1 月至今，楊小奇直接和間接控制的發(fā)行
人股份比例一直位居第一，且實際控制發(fā)行人的董事會、日常經營管理及人
事任免，為發(fā)行人的實際控制人，萬建軍與楊小奇在發(fā)行人股權層面是否簽
署《一致行動協(xié)議》并不影響楊小奇的實際控制人地位，因此，萬建軍與楊
小奇并未在發(fā)行人股權層面簽署一致行動協(xié)議。
為進一步加強楊小奇對發(fā)行人的實際控制權，2016 年 11 月 13 日，楊小奇與
萬建軍簽署《一致行動協(xié)議》，萬建軍同意在發(fā)行人股東大會投票中與楊小
奇保持一致。
2. 未認定萬建軍為實際控制人的原因，在認定楊小奇為發(fā)行人實際控制人過程
中是否存在其它利益安排
2013 年 1 月至今，萬建軍直接持有發(fā)行人股份，并持有上海朗瀚的相應股權，
具體的持股比例及其變動情況請見本補充法律意見書第一部分之（二）所述。
經核查，2013 年 1 月至今，萬建軍直接或間接持有的發(fā)行人股份比例較低，
無法支配發(fā)行人股東大會表決結果，同時萬建軍未擔任發(fā)行人董事職務或向
發(fā)行人委派或提名董事，對發(fā)行人的董事會、日常經營管理及人事任免不具
有控制權。如前所述，萬建軍為追隨楊小奇創(chuàng)業(yè)多年的員工，自成為上海朗
瀚股東之日起，其在上海朗瀚股東會的投票中一直與楊小奇保持一致。2016
年 11 月 13 日，楊小奇與萬建軍簽署《一致行動協(xié)議》，萬建軍同意未來在
發(fā)行人股東大會投票中與楊小奇保持一致，同時確認萬建軍自成為上海富瀚
的股東之日起，在涉及上海富瀚的經營方針、決策、管理層任免、董事及監(jiān)
事的委派或選舉、組織機構運作及業(yè)務運營的各個方面的股東行為，均基于
長期以來對楊小奇的管理能力和品格的信賴，與楊小奇保持一致。因此，萬
建軍不符合認定實際控制人的條件。
根據楊小奇和萬建軍出具的確認函，經核查，本所認為，在認定楊小奇為發(fā)
行人實際控制人過程中不存在其它利益安排。
3-3-1-5-32
(四) 關于“結合發(fā)行人股東對股東大會、董事會決議的實質影響，對董事和高級
管理人員的提名和任免所起的作用說明認定楊小奇為發(fā)行人實際控制人的
理由是否充分，是否符合實際情況”
1. 發(fā)行人股東對股東大會、董事會決議的實質影響
在股東大會層面，如前所述，2013 年 1 月至今，楊小奇作為核心創(chuàng)始人，一
直為發(fā)行人除財務投資人之外的第一大自然人股東，且通過控制上海朗瀚和
上海騰瀚從而控制發(fā)行人股份比例位居第一，超過第一大股東杰智控股，在
發(fā)行人股東大會上具有重大決策權。發(fā)行人其他股東中杰智控股、陳春梅、
龔傳軍均為財務投資人，在股東大會的重大決策上均尊重楊小奇及其管理團
隊的經營管理決策意見，未曾對楊小奇及其管理團隊的重大決策提出反對意
見。
在董事會層面，公司于 2014 年 1 月整體變更為股份有限公司。2013 年 1 月
至公司整體為變更股份有限公司前，董事會為公司最高權力機構。2013 年 1
月至今，楊小奇一直擔任公司的董事長兼法定代表人，且 2013 年 4 月至今，
楊小奇及其控制的上海朗瀚一直提名 2 名董事并獲得任命，公司重大合同及
交易、年度財務預算方案與決算方案、利潤分配方案、內部管理機構設置、
關鍵管理人員任命在提交董事會或股東（大）會審議前均經過楊小奇決定或
批準；由楊小奇決定或批準的上述事項均獲得董事會或股東（大）會審議并
一致同意通過。根據杰智控股、龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍等財務投資人的說
明確認，其在發(fā)行人董事會的重大決策上均尊重楊小奇及其管理團隊的經營
管理決策意見，未曾對楊小奇及其管理團隊的重大決策提出反對意見。
2. 對董事和高級管理人員的提名和任免所起的作用
2013 年 1 月至今，楊小奇一直擔任公司的董事長兼法定代表人；2013 年 4
月至今，楊小奇及其控制的上海朗瀚一直提名 2 名董事并獲得任命，同時楊
小奇自 2013 年 1 月至今一直擔任公司總經理；公司于 2014 年 1 月整體為變
更股份有限公司至今，公司的監(jiān)事（除職工代表監(jiān)事）、副總經理、董事會
秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員均由楊小奇提名并獲得任命。
經核查，2013 年 1 月至今，杰智控股和龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍等財務投資
人未曾向發(fā)行人派駐任何管理人員或擔任管理職務，亦不參與發(fā)行人的日常
經營，楊小奇在公司的日常經營管理以及對董事和高級管理人員的提名和任
免方面擁有控制力。
3-3-1-5-33
3. 財務投資人不參與公司實際運營，未曾且將不謀求對發(fā)行人的控制權
經核查，杰智控股、龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍未參與公司日常經營，未向公
司派駐管理人員或擔任管理職務。
杰智控股、龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍等財務投資均已書面確認并承諾，2013
年 1 月至今，其從未謀求對發(fā)行人的控制權，且在持有發(fā)行人股份期間或擔
任發(fā)行人董事期間，將不通過任何方式謀求對發(fā)行人的控制，不與發(fā)行人其
他任何股東采取一致行動，不通過協(xié)議、其他安排與發(fā)行人其他股東共同擴
大其能夠支配的發(fā)行人股份表決權。
綜上所述，本所認為，2013 年 1 月至今，楊小奇對發(fā)行人股東大會和董事會
具有實質影響力，楊小奇實際控制發(fā)行人的日常經營管理及高級管理人員的
提名和任免，楊小奇為發(fā)行人的實際控制人，符合實際情況。
(五) 關于“結合簽署一致行動協(xié)議的具體內容、股份鎖定承諾、杰智控股、陳春
梅、龔傳軍持股比例較高等情況說明楊小奇的實際控制人地位在首發(fā)上市后
可預期期限內是穩(wěn)定的、有效存在的，不會出現實質上控制權變化的理由及
擬采取的措施”
2015 年 3 月 19 日，楊小奇與謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍簽
署《一致行動協(xié)議》，主要內容包括：（1）謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚
新、馮小軍（以下簡稱“管理層股東”）確認，自管理層股東任何一方成為上
海朗瀚的股東之日起，直至本協(xié)議簽署之日，管理層股東任何一方就涉及上
海朗瀚的經營方針、決策、管理層任免、董事及監(jiān)事的委派或選舉、組織機
構運作及業(yè)務運營的各個方面的股東行為，均基于長期以來對楊小奇的管理
能力和品格的信賴，與楊小奇保持一致；（2）管理層股東進一步確認，自本
協(xié)議簽署之日起，在行使各自所持股權對應的上海朗瀚任何重要事項的決
策、經營等相關股東權利時，基于對楊小奇的管理能力和品格的信賴，與楊
小奇保持一致。上述權利包括但不限于決定公司的經營方針和投資計劃等法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由上海朗瀚股東會決定的所有
事項；（3）協(xié)議約定的安排至各方不再持有上海朗瀚股權之日終止；（4）各
方承諾不單獨解除本協(xié)議，并聲明在本協(xié)議中的承諾是不可撤銷的；（5）管
理層股東違反上述約定的，應當按其所持股份對應的上海朗瀚上一年度末經
審計賬面凈資產值的 10%向楊小奇支付相應的違約金。
楊小奇、謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍已分別出具承諾：自承
諾出具之日起至發(fā)行人股票上市滿 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本
3-3-1-5-34
人直接或間接持有的上海朗瀚股權，也不由上海朗瀚回購本人直接或間接持
有的上海朗瀚股權，
基于上述，楊小奇對上海朗瀚的實際控制人地位在發(fā)行人上市后的可預期期
限內具有穩(wěn)定性。
杰智控股、陳春梅、龔傳軍已分別出具《關于股份流通限制及鎖定承諾》，
除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票時將持有的部分股份公開發(fā)售外（如有），自
公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接
持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購本人直接或
間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。自此，合計持有發(fā)行人
94.5%股份的股東已承諾所持有發(fā)行人股份自公司股票上市之日起鎖定 36 個
月。
杰智控股、龔虹嘉、陳春梅和龔傳軍均已出具《承諾函》，確認其均為財務
投資人，2013 年 1 月至今從未謀求對發(fā)行人的控制權，且承諾在持有發(fā)行人
股份或擔任董事期間，將不通過任何方式謀求對發(fā)行人的控制，不與發(fā)行人
其他任何股東采取一致行動，不通過協(xié)議、其他安排與發(fā)行人其他股東共同
擴大其能夠支配的發(fā)行人股份表決權。
2016 年 11 月 13 日，楊小奇與萬建軍簽署《一致行動協(xié)議》，約定萬建軍同
意在發(fā)行人股東大會投票中與楊小奇保持一致。自此，楊小奇實際控制發(fā)行
人的股份比例為 43.28%。
綜上所述，本所認為，楊小奇的實際控制人地位在首發(fā)上市后可預期期限內
是穩(wěn)定的、有效存在的，不會出現實質上控制權的變化。
(六) 核查意見
針對發(fā)行人實際控制人認定的相關情況，本所律師進行了如下核查：
1、查閱證券期貨法律適用意見[2007]第 1 號關于實際控制人沒有發(fā)生變更的
相關解釋，并就上海朗瀚的相關情況進行了具體分析；
2、獲取了上海朗瀚的工商底檔材料，核查了上海朗瀚執(zhí)行董事、高級管理
人員任命的相關資料文件，發(fā)行人員工股權激勵的相關文件；
3-3-1-5-35
3、獲取了上海朗瀚除楊小奇之外的所有股東均出具的《承諾函》，其承諾如
從發(fā)行人離職或被辭退，應按約定將其屆時持有的上海朗瀚全部股權轉讓給
楊小奇或楊小奇指定的第三方；
4、獲取了楊小奇與謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人簽訂
的《一致行動協(xié)議》，該等 5 人自成為上海朗瀚的股東之日起，始終在上海
朗瀚股東會的投票中一直與楊小奇保持一致；
5、獲取了上海騰瀚的合伙協(xié)議及工商底檔材料，了解了上海騰瀚的運營情
況；
6、獲取了發(fā)行人歷史上的三會文件，對財務投資人在發(fā)行人經營過程中的
重大決策方面是否與楊小奇一致進行了核查；對董事、高管的提名、任命情
況進行了核查；
7、取得了財務投資人關于不謀求發(fā)行人實際控制權的承諾；
8、取得了各方關于股份流通限制及鎖定承諾，核查上市后可預期時間內公
司股權的穩(wěn)定性。
經核查，本所認為：（1）認定楊小奇 2013 年至今實際控制上海朗瀚，系根
據個案的實際情況，綜合各股東對上海朗瀚股東會、執(zhí)行董事決議的實質影
響、對執(zhí)行董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判
斷的結果，符合證券期貨法律適用意見第 1 號的相關規(guī)定；（2）發(fā)行人認定
楊小奇為實際控制人的理由充分，符合實際情況，在認定楊小奇為發(fā)行人實
際控制人的過程中不存在其它利益安排；（3）楊小奇的實際控制人地位在首
發(fā)上市后可預期期限內是穩(wěn)定的，有效存在的，不會出現實質上控制權的變
化。
三、 2011 年 7 月，LC Fund III,L.P.的全資子公司杰智控股以 435 萬元人民幣等
值美元現匯投資富瀚有限并成為發(fā)行人第一大股東，目前持股 29.89%。請
發(fā)行人：（1）將杰智控股追溯到自然人或國有控股主體，說明是否存在委
托持股或信托持股情形，各層股東是否適格；2）杰智控股及 LC Fund III,L.P.
的設立、入股發(fā)行人過程中是否符合中國法律法規(guī)，是否構成本次發(fā)行上市
的法律障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師核查，說明核查過程并發(fā)表明確意見。
回復：
3-3-1-5-36
(一) 關于“將杰智控股追溯到自然人或國有控股主體，說明是否存在委托持股或
信托持股情形，各層股東是否適格”
LC FUND III, L.P.為 2006 年 3 月 23 日在開曼群島成立的有限合伙企業(yè)，認
繳出資總額 1.7 億美元，為香港上市公司聯想控股股份有限公司（股票代碼：
03396）及其他投資人在境外共同成立的美元基金，聯想控股股份有限公司
持有其 49.41%的有限合伙份額。LC FUND III, L.P.的出資結構圖如下：
聯想控股股份有限公司 8 人管理團隊
100% 80%
Right Lane Limited 20% LC FUND III GP LIMITED 17 名境外投資者
（南明有限公司）
普通合伙人 有限合伙人
有限合伙人
1% 49.59%
49.41%
LC FUND III,L.P.
100%
杰智控股
1. 各層級出資人情況
(1) LC FUND III GP LIMITED
LC FUND III GP LIMITED 為 2006 年 2 月 23 日在開曼群島成立的公司，為
LC FUND III,L.P.唯一的普通合伙人，Right Lane Limited（南明有限公司）持
有 LC FUND III GP LIMITED 20%股權，LC FUND III GP LIMITED 的 8 名管
理層人員（以下簡稱“8 人管理團隊”）持有 80%股權。
(2) Right Lane Limited（南明有限公司）
Right Lane Limited（南明有限公司）成立于 1988 年 1 月 29 日，注冊地為香
港，企業(yè)類型為有限公司。Right Lane Limited（南明有限公司）現持有國家
商務部 2005 年 4 月 8 日核發(fā)的[2005]商合港澳企證字第 HM0075 號《批準證
書》，經營范圍為代表聯想控股有限公司（后更名為聯想控股股份有限公司）
3-3-1-5-37
管理在香港的資產，聯想控股股份有限公司擁有 Right Lane Limited（南明有
限公司）100%股權。
(3) 聯想控股股份有限公司
Right Lane Limited（南明有限公司）的股東聯想控股股份有限公司成立于
1984 年 11 月 9 日，為香港聯合交易所上市公司（股票代碼：03396）。根據
聯想控股股份有限公司公告的 2016 年中期報告，截至 2016 年 6 月 30 日，聯
想控股股份有限公司前五名股東情況如下：
序號 股東姓名或名稱 占已發(fā)行股份總數的比例
1 中國科學院國有資產經營有限責任公司 29.04%
2 北京聯持志遠管理咨詢中心（有限合伙） 20.37%
3 北京聯持志同管理咨詢有限責任公司 20.37%
4 盧志強 16.97%
5 中國泛?？毓杉瘓F有限公司 16.97%
(4) 8 人管理團隊
8 人管理團隊成員的基本信息如下：
序號 姓名 國籍 身份證號碼
1. 陳浩 中國 4201061966********
2. 朱立南 中國 4403011962********
3. 王能光 中國 1101041958********
4. 歐陽翔宇 中國 1101051965********
5. 沙重九 中國 1101071964********
6. 劉二海 中國 1306021968********
7. 李家慶 中國 6101041973********
8. 夏旸 中國 3101051963********
(5) 17 名境外投資者
17 名境外投資者均為合格的境外投資者，基本情況如下：
3-3-1-5-38
序
投資者 出資額（美元） 出資比例 投資者基本情況
號
DCM IV,L.P.和 DCM V,L.P.是由位
1. DCM IV, L.P. 5,000,000 2.94% 于美國硅谷的知名風險投資公司
DCM（Doll Capital Management）
所管理的基金，這兩間主體均是設
2. DCM V, L.P. 5,000,000 2.94% 立在 Cayman Islands 的有限合伙組
織。網址：www.dcm.com。
SEDCO Capital Global SEDCO Capital Global Funds，成立
3. 18,000,000 10.59%
Funds 于盧森堡的家族基金。
SBI Hong Kong Holdings Co.,
SBI Hong Kong
4. 10,000,000 5.88% Limited，日本 SBI 集團設在香港的
Holdings Co., Limited
公司。
China Lead International
China Lead International
5. 10,000,000 5.88% Investment，設在 BVI 的家族投資
Investment
機構。
Huitung Investments (BVI) Limited，
Huitung Investments 注冊在 BVI 的公司，是臺灣和通集
6. 10,000,000 5.88%
(BVI) Limited 團旗下的投資主體，和通集團已在
新加坡證券交易所上市。
Japan Trustee Services Bank Ltd，一
Japan Trustee Services 間注冊在日本的信托機構，其受益
7. 5,000,000 2.94%
Bank Ltd 人是 Osaka Gas Pension Fund（日本
大阪燃氣退休基金）。
Mitsubishi Corporation，三菱商事，
8. Mitsubishi Corporation 4,000,000 2.35% 知名的日本企業(yè)，在東京證券交易
所上市的公司。
9. Moussedragon 5,000,000 2.94% Mousse Partner 的家族投資基金。
Aberdeen International
10. 3,000,000 1.76% Aberdeen 管理的 FOF 基金。
Partners, L.P.
SWAN Private Equity，注冊在德國
11. SWAN Private Equity 3,000,000 1.76%
的公司，來自德國富有家族。
KPC Venture capital, LLC，注冊在
KPC Venture Capital 美國 Delaware（特拉華州）的有限
12. 2,500,000 1.47%
LLC 責任公司，系一個美國企業(yè)集團
（the Kraft）的下屬投資機構。
American Pacific Ventures Inc.，注冊
American Pacific
13. 1,000,000 0.59% 在 BVI 的公司，是來自香港的投資
Ventures Inc.
人。
3-3-1-5-39
序
投資者 出資額（美元） 出資比例 投資者基本情況
號
The Dietrich Foundation ， 美 國
14. The Dietrich Foundation 1,000,000 0.59%
Dietrich 的家族基金。
Mr. Ken Xie，中文名：謝青，美籍
15. Mr. Ken Xie 1,000,000 0.59% 華人，美國知名的網絡安全公司
Fortinet 的創(chuàng)始人及 CEO。
Miven Venture Partners, Fund
1,LLC，注冊在美國 Delaware（特
Miven Venture Partners,
16. 500,000 0.29% 拉華州）的有限責任公司，一間美
Fund 1, LLC
國投資機構（Miven Venture）的下
屬投資主體。
Vaucluse Incorporated，注冊在 BVI
17. Vaucluse Incorporated 300,000 0.18%
的公司，是來自香港的投資人。
2. 是否存在委托持股或信托持股情形，各層股東是否適格
根據聯想控股股份有限公司的說明確認，其直接持有 Right Lane Limited（南
明有限公司）100%股權，不存在委托持股或信托持股情形。
根據 LC FUND III, L.P.的說明確認，17 名境外投資者中的 Japan Trustee
Services Bank Ltd 系一間注冊在日本的信托機構，其受益人是 Osaka Gas
Pension Fund（日本大阪燃氣退休基金）。
根據杰智控股出具的確認函，杰智控股持有發(fā)行人的股份，系以自有資金對
發(fā)行人進行出資，不存在委托持股或信托持股情形。
根據 LC FUND III GP LIMITED 和 Right Lane Limited（南明有限公司）出具
的確認函，LC FUND III GP LIMITED 和 Right Lane Limited（南明有限公司）
均依據當地所適用的法律依法設立，并合法存續(xù)。
根據 LC FUND III,L.P.出具的確認函，17 名境外投資者均為合格的境外投資
者，與發(fā)行人、公司實際控制人以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在
關聯關系。
綜上所述，本所認為，除上述已披露的情形外，杰智控股及其各層級出資人
不存在其他委托持股或信托持股情形，LC FUND III GP LIMITED、Right Lane
Limited（南明有限公司）和 17 名境外投資者均具有相應的主體資格。
3-3-1-5-40
(二) 關于“杰智控股及 LC Fund III,L.P.的設立、入股發(fā)行人過程中是否符合中國
法律法規(guī)，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙”
1. 杰智控股及 LC Fund III,L.P.的設立是否符合中國法律法規(guī)
如前所述，LC FUND III, L.P.為 2006 年 3 月 23 日在開曼群島成立的有限合
伙企業(yè)，認繳出資總額 1.7 億美元，為香港上市公司聯想控股股份有限公司
（股票代碼：03396）及其他投資人在境外成立的美元基金，聯想控股股份
有限公司持有其 49.41%的有限合伙份額，具體出資人情況請見本補充法律意
見書第三部分之（一）所述。
杰智控股成立于 2010 年 9 月 22 日，注冊地為香港，注冊地址為 Suites 2701-03,
One Exchange Square Central, HK，企業(yè)類型為有限公司，股份總數 10,000
股，已發(fā)行股數 1 股，現任董事為陳浩，現任唯一股東為 LC FUND III, L.P.。
根據聯想控股股份有限公司、LC FUND III, L.P.、LC FUND III GP LIMITED
和 8 人管理團隊分別出具的確認函，LC FUND III, L.P.的股東中，除 LC FUND
III GP LIMITED 和 Right Lane Limited（南明有限公司）為境內居民持股外（以
下簡稱“境內居民持股情形”），其余 17 名境外投資者均不存在境內居民持股
的情形。境內居民持股情形涉及的境外投資審批情況如下：
(1) LC FUND III GP LIMITED 境內自然人股東境外投資的審批
LC FUND III GP LIMITED 為 2006 年 2 月 23 日在開曼群島成立的公司，Right
Lane Limited（南明有限公司）持有其 20%股權，8 人管理團隊持有 80%股權。
LC FUND III, L.P.委托其管理公司進行管理，每年需向管理公司繳納占基金
規(guī)模 2.5%的管理費（隨著項目推出及投資進展，計算基數會有不同），8 名
管理層人員作為 LC FUND III GP LIMITED 的股東，同時也是 LC FUND III
GP LIMITED 的高級管理人員，對 LC FUND III GP LIMITED 的出資來源于
管理公司取得的境外管理費收入。經核查，LC FUND III GP LIMITED 的 8
名自然人股東均為境內居民身份。
關于 LC FUND III GP LIMITED 8 名境內自然人股東境外投資的程序事宜，
本所律師核查了 LC FUND III GP LIMITED 設立時以及現行有效的境外投資
有關的外匯管理和審批的規(guī)定。除了《國家外匯管理局關于境內居民通過境
外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]75
號，以下簡稱“75 號文”，現已失效）和《國家外匯管理局關于境內居民通過
特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)
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[2014]37 號，以下簡稱“37 號文”）外，未有明確的對境內自然人境外投資的
審批或程序性規(guī)定。
根據 75 號文的規(guī)定，特殊目的公司是指境內居民法人或境內居民自然人以
其持有的境內企業(yè)資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為
目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)，并不適用于 LC FUND III GP
LIMITED 8 名境內自然人股東境外投資 LC FUND III GP LIMITED 的情形。
盡管 2007 年 2 月 1 日起施行的《個人外匯管理辦法》（中國人民銀行令 2006
年第 3 號）第十六條規(guī)定：“境內個人對外直接投資符合有關規(guī)定的，經外
匯局核準可以購匯或以自有外匯匯出，并應當辦理境外投資外匯登記?！钡?br/> 國家外匯管理局《關于印發(fā)的通知》（匯發(fā)
[2007]1 號）也未要求《個人外匯管理辦法》實施前已境外投資的境內自然
人補辦外匯登記，而 LC FUND III GP LIMITED 8 名管理層人員投資 LC
FUND III GP LIMITED 并沒有涉及到境內購匯或以境內自有外匯匯出境外的
情形。
根據 37 號文的規(guī)定，37 號文實施前（即 2014 年 7 月 4 日前），境內居民以
境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規(guī)定辦理境外投資外
匯登記的，境內居民應向外匯局出具說明函說明理由，外匯局根據合法性、
合理性等原則辦理補登記，對涉嫌違反外匯管理規(guī)定的，依法進行行政處罰。
經核查，截至本法律意見書出具之日，LC FUND III GP LIMITED 8 名管理層
人員投資 LC FUND III GP LIMITED 并未辦理境內自然人境外投資外匯登記
或補辦外匯登記，不符合 37 號文的上述規(guī)定，但鑒于該等行為系 8 名管理
層人員的個人行為，且其并未違反 LC FUND III GP LIMITED 設立時屆時有
效的有關境外投資外匯管理的法律法規(guī)，不涉及境內購匯或以境內自有外匯
匯出境外的情形，據此，本所認為，上述情形不構成發(fā)行人本次發(fā)行上市的
實質性法律障礙。
(2) Right Lane Limited（南明有限公司）股東境外投資的審批
如前所述，Right Lane Limited（南明有限公司）成立于 1988 年 1 月 29 日，
注冊地為香港，企業(yè)類型為有限公司，經營范圍為代表聯想控股有限公司（后
更名為聯想控股股份有限公司）管理在香港的資產。聯想控股股份有限公司
擁有 Right Lane Limited（南明有限公司）100%股權。
2005 年 4 月 8 日，商務部向聯想控股股份有限公司核發(fā)[2005]商合港澳企證
字第 HM0075 號《批準證書》，批準聯想控股股份有限公司在香港成立 Right
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Lane Limited（南明有限公司），經營范圍為代表聯想控股有限公司（后更名
為聯想控股股份有限公司）管理在香港的資產。
2005 年 6 月 16 日，國家外匯管理局北京外匯管理部向聯想控股股份有限公
司核發(fā)了登記號為 1100002005069《外匯登記證》，批準聯想控股股份有限公
司以現匯出資成立 Right Lane Limited（南明有限公司）。
綜上所述，本所認為，聯想控股股份有限公司在設立 Right Lane Limited（南
明有限公司）后根據規(guī)定補辦了境外投資批準和外匯登記手續(xù)，符合境內企
業(yè)境外投資相關法律法規(guī)的規(guī)定。
2. 杰智控股入股發(fā)行人是否符合中國法律法規(guī)
2011 年 3 月 29 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關于同意
港商并購上海富瀚微電子有限公司并認購增資的批復》（黃府外經[2011]30
號），同意杰智控股以 435 萬元人民幣等值美元現匯對富瀚有限認購增資公
司 33.21%的股權，其中 124.3 萬元人民幣的等值美元現匯作為注冊資本，其
余 310.7 萬元人民幣的等值美元現匯溢繳款計入資本公積。
2011 年 4 月 1 日，上海市人民政府向富瀚有限簽發(fā)《中華人民共和國臺港澳
僑投資企業(yè)批準證書》（批準號：商外資滬黃合資字[2011]1003 號）。
2011 年 5 月 31 日，上海海岳會計師事務所出具《驗資報告》（滬海岳驗字
（2011）第 1125 號），截至 2011 年 5 月 20 日，富瀚有限已收到杰智控股繳
納的新增注冊資本（實收資本）合計 124.3 萬元，均以貨幣出資。
2011 年 7 月 28 日，上海市工商局核準上述變更并向富瀚有限換發(fā)《企業(yè)法
人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：310101000335100（黃浦））。
綜上所述，本所認為，杰智控股入股發(fā)行人已取得有關主管部門的審批，符
合外商投資相關法律法規(guī)的規(guī)定。
3. 發(fā)行人股東所持股份是否存在國有股，本次發(fā)行是否涉及國有股轉持
如前所述，發(fā)行人的股東杰智控股的唯一股東為 LC Fund III,L.P.，LC FUND
III, L.P.為 2006 年 3 月 23 日在開曼群島成立的有限合伙企業(yè)，認繳出資總額
1.7 億美元，聯想控股股份有限公司（前身為聯想控股有限公司，以下簡稱“聯
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想控股”）持有其 49.41%的有限合伙份額。聯想控股成立于 1984 年 11 月 9
日，為香港聯合交易所上市公司（股票代碼：03396）。
根據國務院國有資產監(jiān)督管理委員會于 2010 年 10 月 27 日出具的《關于聯
想控股有限公司國有股東性質變更有關問題的復函》（國資產權[2010]1229
號），中國科學院國有資產經營有限責任公司將其所持有聯想控股 29%產權
轉讓給中國泛?？毓杉瘓F有限公司以后，聯想控股不符合國有股東的現行界
定標準，同意取消其證券賬戶“SS”標識。
根據聯想控股公告的 2016 年中期報告，截至 2016 年 6 月 30 日，聯想控股前
五名股東情況如下：
序號 股東姓名或名稱 占已發(fā)行股份總數的比例
1 中國科學院國有資產經營有限責任公司 29.04%
2 北京聯持志遠管理咨詢中心（有限合伙） 20.37%
3 北京聯持志同管理咨詢有限責任公司 20.37%
4 盧志強 16.97%
5 中國泛?？毓杉瘓F有限公司 16.97%
基于上述，根據《上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定》和《關于施行有關問題的函》等相關規(guī)定，本所認為，
聯想控股不屬于國有股東，發(fā)行人股東所持股份不存在國有股，無需根據《境
內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的規(guī)定履行相
關國有股轉持義務。
4. LC FUND III,L.P 或杰智控股在境內投資并已上市的企業(yè)情況
根據 LC FUND III,L.P.的說明確認，并經本所律師查閱公開披露文件，LC
FUND III,L.P.在境內投資并已實現首次公開發(fā)行股票并上市的企業(yè)包括星期
六（股票代碼：002291）、合康變頻（股票代碼：300048）、上海綠新（股票
代碼：002565），該等企業(yè)的基本情況如下：
公司名稱 上市時間 上市板塊 LC FUND III,L.P.的持股情況
LC FUND III,L.P. 通 過 全 資 控 股
星期六股份有限公司
2009 年 9 月 3 日 中小企業(yè)板 Sure Joyce Limited 間接持有其 7%
（股票代碼：002291）
的股份
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北京合康億變頻科技股 LC FUND III,L.P.持有北京君慧創(chuàng)
份有限公司 2010 年 1 月 20 日 創(chuàng)業(yè)板 業(yè)投資中心 69%的份額，北京君慧
（股票代碼：300048） 創(chuàng)業(yè)投資中心持有其 11%的股份
上海綠新包裝材料科技 LC FUND III,L.P.持有首譽投資有
股份有限公司 2011 年 3 月 18 日 中小企業(yè)板 限公司 52.59%的股權，首譽投資有
（股票代碼：002565） 限公司持有其 19%的股份
(三) 核查意見
針對杰智控股、LC FUND III, L.P 設立及入股發(fā)行人的過程、杰智控股是否
存在委托持股、信托持股情形及其各層股東是否適格等事項，本所核查了杰
智控股、LC FUND III, L.P、Right Lane Limited（南明有限公司）、LC FUND
III GP LIMITED 和 17 名境外投資者的注冊登記文件；取得了發(fā)行人歷次增
資文件及工商變更資料；取得了關于聯想控股是否屬于國有股東的批復文
件；取得了各相關主體包括聯想控股股份有限公司、LC FUND III, L.P.、杰
智控股、LC FUND III GP LIMITED、Right Lane Limited（南明有限公司）等
的說明確認文件或承諾函；查詢了《上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定》、
《關于施行有關問題的函》、《境內證
券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》等涉及國有股轉持
的相關規(guī)定，對本次發(fā)行是否涉及國有股轉持問題進行了核查；查詢了 LC
FUND III GP LIMITED、Right Lane Limited 設立時以及現行有效的境外投資
有關的外匯管理和審批的規(guī)定，包括《國家外匯管理局關于境內居民通過境
外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]75
號）和《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程
投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號）等，對 LC FUND III GP
LIMITED、Right Lane Limited 相關股東外匯管理及審批情況進行了核查。
經核查，本所認為：（1）除 LC FUND III, L.P. 17 名境外投資者中的 Japan
Trustee Services Bank Ltd 系一間注冊在日本的信托機構，其受益人是 Osaka
Gas Pension Fund（日本大阪燃氣退休基金）外，杰智控股及其各層級出資人
不存在其他委托持股或信托持股情形；（2）LC FUND III GP LIMITED、Right
Lane Limited（南明有限公司）和 17 名境外投資者均具有相應的主體資格；
（3）聯想控股股份有限公司在設立 Right Lane Limited（南明有限公司）后
根據規(guī)定補辦了境外投資批準和外匯登記手續(xù)，符合境內企業(yè)境外投資相關
法律法規(guī)的規(guī)定；LC FUND III GP LIMITED 8 名管理層人員投資 LC FUND
III GP LIMITED 未辦理境內自然人境外投資外匯登記或補辦外匯登記，不構
成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實質性法律障礙；（4）杰智控股入股發(fā)行人已取得
有關主管部門的審批，符合外商投資相關法律法規(guī)的規(guī)定；（5）聯想控股不
屬于國有股東，發(fā)行人股東所持股份不存在國有股，無需根據《境內證券市
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場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的規(guī)定履行相關國有股
轉持義務。
四、 何輝自 2004 年富瀚有限設立時為富瀚有限的股東，目前持有公司 5.50%的
股份。由于何輝與公司其他股東和管理團隊的經營理念不同，何輝希望將自
身精力用于投資和經營無線通信系統(tǒng)業(yè)務，于 2011 年末從公司離職，2012
年后與他人共同創(chuàng)辦武漢拓寶并持有該公司 55%的股權（為第一大股東），
目前擔任該公司法定代表人、董事長兼總經理。請發(fā)行人補充說明武漢拓寶
報告期內的經營情況，基本財務數據，與發(fā)行人是否存在共同的供應商及客
戶，是否存在為發(fā)行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查，說明核查過程并發(fā)表明確意見。
回復：
(一) 武漢拓寶報告期內的經營情況，基本財務數據
武漢拓寶成立于 2012 年 12 月 21 日，目前注冊資本為 1,000 萬元，法定代表
人為何輝，經營范圍為“通訊設備、電子設備、集成電路和電子元器件的研
發(fā)、生產、銷售，技術咨詢和服務；計算機軟硬件開發(fā)、生產、銷售；計算
機系統(tǒng)集成；安防和智能設備工程的設計和安裝；辦公用品的銷售；貨物進
出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。2014 年
12 月 30 日，武漢拓寶在武漢股權托管交易中心掛牌，股權名稱：拓寶科技，
股權代碼：100370。
根據武漢拓寶的說明，武漢拓寶自 2013 年 3 月開始實際開展經營，主營業(yè)
務為開發(fā)新一代的微波雷達、物聯網產品和系統(tǒng)解決方案，現有員工近 50
人，主要產品包括微波雷達傳感器和 TurbiotTM 廣域無線物聯網系統(tǒng)，以及
智能無線停車檢測系統(tǒng)和智能無線煙霧報警系統(tǒng)。
根據武漢拓寶提供的文件資料，武漢拓寶在報告期內的基本財務數據（未經
審計）如下：
項目 2016 年 6 月末（元） 2015 年末（元） 2014 年末（元） 2013 年末（元）
資產總額 9,308,328.55 1,914,437.81 2,404,225.83 2,031,057.15
負債總額 1,819,822.86 2,34,790.48 469,340.59 33,409.92
3-3-1-5-46
所有者權益 7,488,505.69 1,679,647.33 1,934,885.24 1,997,647.23
項目 2016 年 1-6 月（元） 2015 年（元） 2014 年（元） 2013 年（元）
營業(yè)總收入 362,649.57 1,012,020.85 524,271.85 348,368.93
營業(yè)利潤 -1,993,653.25 -1,447,991.14 -352,609.82 4,197.61
利潤總額 -1,968,156.46 -262,739.45 -62,761.99 12,935.48
凈利潤 -1,968,156.46 -262,739.45 -62,761.99 -391.92
(二) 武漢拓寶與發(fā)行人是否存在共同的供應商及客戶，是否存在為發(fā)行人代墊費
用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形
根據武漢拓寶提供的文件資料，經核查，武漢拓寶與發(fā)行人不存在共同的供
應商及客戶，亦不存在為發(fā)行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益
輸送情形。
(三) 核查意見
為說明武漢拓寶報告期內的經營情況，基本財務數據，與發(fā)行人是否存在共
同的供應商及客戶，是否存在為發(fā)行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價
等利益輸送情形，本所律師履行了如下核查過程：
1. 取得了武漢拓寶提供的有關經營情況的說明，登陸武漢股權托管交易中
心網站查詢武漢拓寶的信息披露文件，核實武漢拓寶報告期內的經營情況；
2. 通過查閱武漢拓寶報告期內的財務報表，核實其報告期內的基本財務數
據；
3. 取得了武漢拓寶報告期內的主要供應商和客戶清單，并與發(fā)行人報告期
內的主要供應商和客戶進行交叉核對，核查武漢拓寶與發(fā)行人是否存在共同
的供應商及客戶；
4. 取得了武漢拓寶出具的與發(fā)行人不存在共同的供應商及客戶的確認函；
5. 通過查閱發(fā)行人關聯交易合同、發(fā)行人報告期內的《審計報告》、關聯交
易會議文件等，核查武漢拓寶與發(fā)行人是否存在代墊費用、代為承擔成本或
轉移定價等利益輸送情形；
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6. 取得了武漢拓寶出具的關于報告期內不存在為發(fā)行人代墊費用、代為承
擔成本或轉移定價等利益輸送情形的確認函；
7. 訪談了武漢拓寶的財務和業(yè)務相關負責人，了解其是否與發(fā)行人存在共
同的供應商及客戶，是否存在為發(fā)行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價
等利益輸送情形。
經核查，本所認為，武漢拓寶與發(fā)行人不存在共同的供應商及客戶，不存在
為發(fā)行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形。
五、 上海仰歌為李偉、陸春勇等人于 2015 年 5 月設立的有限責任公司，2015 年
11 月富瀚股份通過向上海仰歌增資的方式成為上海仰歌的控股股東。請發(fā)
行人：（1）補充說明增資前上海仰歌的股權結構，發(fā)行人增資定價的依據，
上海仰歌成立不久發(fā)行人溢價增資的理由，是否存在利益輸送情況；（2）
上海仰歌的其他少數股東王曉音、李偉、陸春勇、李政道、厲華波、殷昊、
姚華強、朱燕、謝雯等九人的基本情況，是否與發(fā)行人及其關聯方，發(fā)行人
客戶、供應商及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關聯關系或
資金、業(yè)務往來。請保薦機構、發(fā)行人律師核查，說明核查過程并發(fā)表明確
意見。
回復：
(一) 關于“增資前上海仰歌的股權結構，發(fā)行人增資定價的依據，上海仰歌成立
不久發(fā)行人溢價增資的理由，是否存在利益輸送情況”
1. 上海仰歌的設立及其歷史沿革
(1) 2015 年 5 月設立
2015 年 5 月 5 日，李偉、高慎玲、殷昊、朱燕、謝雯、陸春勇、李政道、姚
華強和厲華波等 9 名自然人簽訂《上海仰歌電子科技有限公司章程》，共同
出資設立上海仰歌。
同日，上海仰歌作出股東會決議，同意通過《上海仰歌電子科技有限公司章
程》。
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2015 年 5 月 11 日，上海市黃浦區(qū)市場監(jiān)督管理局向上海仰歌核發(fā)了注冊號
為 310101000673577 的《營業(yè)執(zhí)照》。
上海仰歌設立時的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例（%）
1 高慎玲 67.5 45.92
2 李偉 15 10.20
3 陸春勇 15 10.20
4 李政道 15 10.20
5 厲華波 15 10.20
6 殷昊 7.5 5.10
7 姚華強 5.625 3.83
8 朱燕 3.75 2.55
9 謝雯 2.625 1.79
合計 147
(2) 2015 年 9 月第一次增資及股權轉讓
2015 年 8 月 24 日，上海仰歌股東高慎玲與王曉音簽訂《股權轉讓協(xié)議》，高
慎玲將持有的上海仰歌 46%的股權作價 67.5 萬元人民幣轉讓給王曉音。
同日，上海仰歌作出股東會決議，同意上述股權轉讓事宜，并通過《上海仰
歌電子科技有限公司章程修正案》。
2015 年 8 月 25 日，上海仰歌作出股東會決議，同意王曉音增資 67.5 萬元，
增資后王曉音持有上海仰歌 62.95%的股權；公司注冊資本由 147 萬元增加至
214.5 萬元；通過《上海仰歌電子科技有限公司章程修正案》。
2015 年 9 月 14 日，上海市黃浦區(qū)市場監(jiān)督管理局向上海仰歌核發(fā)了注冊號
為 310101000673577 的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資及股權轉讓完成后，上海仰歌的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例（%）
1 王曉音 135 62.95
2 李偉 15 6.99
3 陸春勇 15 6.99
4 李政道 15 6.99
5 厲華波 15 6.99
3-3-1-5-49
6 殷昊 7.5 3.50
7 姚華強 5.625 2.62
8 朱燕 3.75 1.75
9 謝雯 2.625 1.22
合計 214.5
(3) 2015 年 10 月第二次增資
2015 年 9 月 21 日，上海仰歌作出股東會決議，同意公司注冊資本由 214.5
萬元增加至 294 萬元，其中王曉音增資 31.85 萬元，李偉增資 8.99 萬元，李
政道增資 8.99 萬元，厲華波增資 8.99 萬元，陸春勇增資 8.99 萬元，殷昊增
資 4.5 萬元，朱燕增資 2.24 萬元，謝雯增資 1.585 萬元，姚華強增資 3.365
萬元；通過公司章程修正案。
2015 年 10 月 10 日，上海市黃浦區(qū)市場監(jiān)督管理局向上海仰歌核發(fā)了統(tǒng)一社
會信用代碼為 91310101332726879H 的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，上海仰歌的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例（%）
1 王曉音 166.85 56.75
2 李偉 23.99 8.16
3 陸春勇 23.99 8.16
4 李政道 23.99 8.16
5 厲華波 23.99 8.16
6 殷昊 12.00 4.08
7 姚華強 8.99 3.06
8 朱燕 5.99 2.04
9 謝雯 4.21 1.43
合計 294
(4) 2015 年 11 月第三次增資
2015 年 10 月 26 日，上海仰歌作出股東會決議，同意公司注冊資本由人民幣
294 萬元增加至人民幣 600 萬元，本次增資由新股東上海富瀚微電子股份有
限公司認繳人民幣 306 萬元；通過新的公司章程。
2015 年 11 月 10 日，上海市黃浦區(qū)市場監(jiān)督管理局向上海仰歌核發(fā)了統(tǒng)一社
會信用代碼為 91310101332726879H 的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，上海仰歌的股權結構如下：
3-3-1-5-50
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例（%）
1 發(fā)行人 306.00 51.00
2 王曉音 166.85 27.80
3 李偉 23.99 4.00
4 陸春勇 23.99 4.00
5 李政道 23.99 4.00
6 厲華波 23.99 4.00
7 殷昊 12.00 2.00
8 姚華強 8.99 1.50
9 朱燕 5.99 1.00
10 謝雯 4.21 0.70
合計 600
2. 發(fā)行人增資定價的依據，上海仰歌成立不久發(fā)行人溢價增資的理由，是否存
在利益輸送情況
如前所述，2015 年 11 月，富瀚股份投資 1,000 萬元增資認購上海仰歌 306
萬元注冊資本，即增資價格為每一元注冊資本約 3.27 元。
根據發(fā)行人的說明確認，發(fā)行人對上海仰歌的增資價格參考上海仰歌截至
2015 年 9 月 30 日的股東權益價值估值，結合上海仰歌未來發(fā)展前景協(xié)商確
定。根據銀信資產評估有限公司于 2015 年 10 月 23 日出具的銀信咨報字
（2015）滬第 228 號《上海富瀚微電子股份有限公司擬增資上海仰歌電子科
技有限公司涉及的上海仰歌電子科技有限公司股東權益價值估值咨詢報
告》，在估值咨詢基準日 2015 年 9 月 30 日，上海仰歌的股東全部股東權益
價值估值為 979.90 萬元，每一元注冊資本對應的股東權益價值為 3.33 元，
在此基礎上各方確定增資價格為每一元注冊資本約 3.27 元。
根據發(fā)行人的說明確認，富瀚股份在上海仰歌成立不久后溢價增資成為其控
股股東，主要原因為上海仰歌的技術團隊在視音頻產品解決方案開發(fā)領域擁
有較豐富的經驗，在面向市場推廣時能和富瀚股份形成有效互補；富瀚股份
通過投資上海仰歌，可有效增強公司的 SoC 芯片應用方案開發(fā)實力，縮短產
品上市推廣周期，為客戶提供更為貼身、長期的技術支持服務。
根據發(fā)行人和上海仰歌分別出具的確認函，發(fā)行人溢價增資上海仰歌不存在
利益輸送情形。
(二) 關于“上海仰歌的其他少數股東王曉音、李偉、陸春勇、李政道、厲華波、
殷昊、姚華強、朱燕、謝雯等九人的基本情況，是否與發(fā)行人及其關聯方，
3-3-1-5-51
發(fā)行人客戶、供應商及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關聯
關系或資金、業(yè)務往來”
上海仰歌的其他少數股東王曉音、李偉、陸春勇、李政道、厲華波、殷昊、
姚華強、朱燕、謝雯等九人的基本情況如下：
序 在上海仰歌
姓名 國籍 身份證號碼 住址
號 所任職務
總經理、董
1. 王曉音 中國 3101101969******** 上海市楊浦區(qū)同濟新村
事
產品和市場
2. 李偉 中國 4108021970******** 上海市徐匯區(qū)桂平路
總監(jiān)
3. 陸春勇 中國 3101031968******** 上海市閔行區(qū)西湖苑小區(qū) 項目主管
4. 李政道 中國 3206021974******** 上海市閔行區(qū)東川路 工程師
5. 厲華波 中國 3309211977******** 上海市閔行區(qū)七莘路 工程師
6. 殷昊 中國 3102281978******** 上海市金山區(qū)石化八村 工程師
7. 姚華強 中國 6121291976******** 上海市閔行區(qū)金都路 工程師
8. 朱燕 中國 3101121982******** 上海市閔行區(qū)都市路 工程師
9. 謝雯 中國 3101081984******** 上海市寶山區(qū)呼瑪四村 工程師
根據王曉音、李偉、陸春勇、李政道、厲華波、殷昊、姚華強、朱燕、謝雯
填寫的調查問卷及其分別出具的確認函，其與發(fā)行人及其關聯方，發(fā)行人客
戶、供應商及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，
亦不存在資金、業(yè)務往來。
(三) 核查意見
針對上述事項，本所律師履行了如下核查過程：
1. 通過查閱上海仰歌的工商登記檔案文件，核查上海仰歌的設立及其歷史
沿革情況；
2. 取得了發(fā)行人關于增資定價依據以及溢價增資理由的說明，獲取了增資
定價所參考的《上海富瀚微電子股份有限公司擬增資上海仰歌電子科技有限
公司涉及的上海仰歌電子科技有限公司股東權益價值估值咨詢報告》，以及
發(fā)行人溢價增資上海仰歌的董事會議案和決議等文件；
3-3-1-5-52
3. 取得了發(fā)行人和上海仰歌分別出具的關于不存在利益輸送情形的確認
函；
4. 取得了上海仰歌的其他少數股東王曉音、李偉、陸春勇、李政道、厲華
波、殷昊、姚華強、朱燕、謝雯等九人分別填寫的自然人股東調查問卷，及
其分別出具的確認函，并對該等九人分別進行了現場或電話訪談，核查其與
發(fā)行人及其關聯方，發(fā)行人客戶、供應商及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高
級管理人員是否存在關聯關系或資金、業(yè)務往來。
經核查，本所認為，發(fā)行人溢價增資上海仰歌不存在利益輸送情形；王曉音、
李偉、陸春勇、李政道、厲華波、殷昊、姚華強、朱燕、謝雯等九人與發(fā)行
人及其關聯方，發(fā)行人客戶、供應商及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員不存在關聯關系，亦不存在資金、業(yè)務往來。
六、 發(fā)行人主要經營場所均是租賃第三方物業(yè)。請發(fā)行人：（1）補充說明報告
期內主要經營場所變動的原因，租賃期限較短的原因，是否符合行業(yè)慣例，
對發(fā)行人經營是否存在潛在的不利影響；（2）發(fā)行人公司住所為上海市桂
平 路 680 號 32 幢 620 室 ， 報 告 期 內 該 住 所 的 租 賃 期 限 為
2012.10.22-2013.10.31，2014.11.1-2015.10.31，2015.11.1-2016.10.31，租賃該
處房屋僅為工商注冊需要，未實際使用，補充說明該房屋實際使用的情況，
租賃期限不連續(xù)的原因及合理性，是否合法合規(guī)，是否構成本次發(fā)行的法律
障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師核查，說明核查過程并發(fā)表明確意見。
回復：
(一) 關于“報告期內主要經營場所變動的原因，租賃期限較短的原因，是否符合
行業(yè)慣例，對發(fā)行人經營是否存在潛在的不利影響”
經核查，報告期內發(fā)行人的主要經營場所均位于上海市閔行區(qū)虹橋鎮(zhèn)吳中路
1050 號 5 幢東樓，該處物業(yè)的所有權人為上海閔行區(qū)虹橋工業(yè)公司，發(fā)行人
與有權出租方分別簽署了相應的房屋租賃合同，具體情況如下：
面積 租賃
租賃期限 租賃物業(yè)坐落 出租方 承租方
（㎡） 用途
上海市閔行區(qū)虹橋鎮(zhèn)吳
上海海合投資
2012.6.1-2014.5.31 中路 1050 號 5 幢東 702、 富瀚有限 1,120 辦公
有限公司
東 703、東 706 室
3-3-1-5-53
面積 租賃
租賃期限 租賃物業(yè)坐落 出租方 承租方
（㎡） 用途
上海市閔行區(qū)虹橋鎮(zhèn)吳
上海海合投資
2014.6.1-2016.5.31 1
中 路 1050 號 5 幢 東 發(fā)行人 1,689 辦公
有限公司
702/703/705/712 室
上海市閔行區(qū)虹橋鎮(zhèn)吳
中 路 1050 號 5 幢 東 上海閔行區(qū)虹
2015.4.10-2016.5.31 發(fā)行人 1,849 辦公
702/703/705/706/712/926 橋工業(yè)公司
室
上海市閔行區(qū)虹橋鎮(zhèn)吳
上海閔行區(qū)虹
2015.4.10-2016.5.31 中路 1050 號 5 幢東 701 發(fā)行人 528 辦公
橋工業(yè)公司
室
上海市閔行區(qū)虹橋鎮(zhèn)吳
中路 1050 號 5 幢東樓 上海石中玉實
2016.6.1-2018.5.31 發(fā)行人 1,849 辦公
702/703/705/706/712/926 業(yè)有限公司
室
上海市閔行區(qū)虹橋鎮(zhèn)吳
上海石中玉實
2016.6.1-2018.5.31 中路 1050 號 5 幢東樓 發(fā)行人 528 辦公
業(yè)有限公司
701 室
經核查，上述房屋租賃期限較短系因房屋出租方發(fā)生變更而導致。根據發(fā)行
人的說明確認，房屋出租方變動的原因為上海海合投資有限公司（轉租方）
與上海閔行區(qū)虹橋工業(yè)公司（房屋所有權人）曾發(fā)生糾紛，上海閔行區(qū)虹橋
工業(yè)公司解除了其與上海海合投資有限公司的房屋租賃關系，并直接與發(fā)行
人簽署房屋租賃合同，發(fā)行人與上海海合投資有限公司的房屋租賃合同相應
終止；2015 年 10 月，上海石中玉實業(yè)有限公司從上海閔行區(qū)虹橋工業(yè)公司
處取得上述房屋的轉租權，因此發(fā)行人與上海閔行區(qū)虹橋工業(yè)公司的租賃合
同到期后，與上海石中玉實業(yè)有限公司續(xù)簽了相應的房屋租賃合同。
經核查，上述房屋出租方變更并未影響發(fā)行人對上述房屋的使用，發(fā)行人與
各出租方均不存在任何糾紛或潛在糾紛。
基于上述，本所認為，發(fā)行人的主要經營場所的租賃期限較短系因房屋出租
方發(fā)生變更而導致，對發(fā)行人經營不存在潛在的不利影響。
(二) 關于“發(fā)行人公司住所為上海市桂平路 680 號 32 幢 620 室，報告期內該住所
的 租 賃 期 限 為 2012.10.22-2013.10.31 ， 2014.11.1-2015.10.31 ，
2015.11.1-2016.10.31，租賃該處房屋僅為工商注冊需要，未實際使用，補充
說明該房屋實際使用的情況，租賃期限不連續(xù)的原因及合理性，是否合法合
規(guī)，是否構成本次發(fā)行的法律障礙”
1 2015 年 4 月，發(fā)行人與上海海合投資有限公司協(xié)商終止租賃合同。
3-3-1-5-54
2012 年 10 月 22 日，富瀚有限與上海漕河涇新興技術開發(fā)區(qū)科技創(chuàng)業(yè)中心（以
下簡稱“漕河涇創(chuàng)業(yè)中心”）簽署《租賃合同》，富瀚有限承租位于上海市桂
平路 680 號 32 幢 620 室的房屋，面積為 29.57 平方米，租賃期限為 2012 年
10 月 22 日至 2013 年 10 月 31 日。2012 年 10 月 25 日，富瀚有限作出股東會
決議，同意將公司注冊地址變更為上海市桂平路 680 號 32 幢 620 室。根據
發(fā)行人的說明，該房屋報告期內處于閑置狀態(tài)，未實際使用。
根據發(fā)行人提供的文件資料，上述房屋位于上海市閔行區(qū)漕河涇新興技術開
發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)基地（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)基地”）。根據《上海漕河涇開發(fā)區(qū)科技創(chuàng)業(yè)
中心培育高新技術企業(yè)條例》、《上海漕河涇新興技術開發(fā)區(qū)科技創(chuàng)業(yè)中心企
業(yè)重點跟蹤辦法》等相關規(guī)定，富瀚有限入駐創(chuàng)業(yè)基地并于 2013 年 10 月 31
日與漕河涇創(chuàng)業(yè)中心簽署《孵化協(xié)議》，約定由漕河涇創(chuàng)業(yè)中心協(xié)助富瀚有
限辦理企業(yè)工商注冊、稅務登記等手續(xù)，并推薦申報各項政府相關項目，并
落實有關優(yōu)惠政策等，孵化期限自 2013 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日。
根據《孵化協(xié)議》以及發(fā)行人的說明，按創(chuàng)業(yè)基地當時的政策，富瀚有限與
創(chuàng)業(yè)中心當時簽署房屋租賃合同后只需繳納相應的押金，后續(xù)無需繳納租
金，因此房屋租賃合同于 2013 年 10 月 31 日到期后，雙方無需再簽署書面
的房屋租賃合同。由于《孵化協(xié)議》約定的孵化期限于 2014 年 10 月 31 日
屆滿，發(fā)行人于 2014 年 11 月與漕河涇創(chuàng)業(yè)中心簽署了新的房屋租賃合同，
租賃期限自 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日。
根據上海市工商局分別于 2015 年 1 月 26 日和 2016 年 7 月 4 日出具的《證明》，
2012 年至今，未發(fā)現發(fā)行人因違反工商行政管理法律法規(guī)的違法行為而受到
工商機關行政處罰的記錄。
基于上述，本所認為，發(fā)行人租賃期限不連續(xù)的情形系因當地優(yōu)惠政策而導
致，具有合理性，未違反有關法律法規(guī)的規(guī)定，不構成本次發(fā)行的法律障礙。
(三) 核查意見
針對上述事項，本所律師取得了發(fā)行人與相關各方簽訂的房屋租賃合同，對
相關人員進行了訪談、確認，查閱了上海漕河涇新興技術開發(fā)區(qū)當時的創(chuàng)業(yè)
優(yōu)惠政策、取得了發(fā)行人與上海漕河涇新興技術開發(fā)區(qū)科技創(chuàng)業(yè)中心簽署的
《孵化協(xié)議》，取得了根據上海市工商局分別于 2015 年 1 月 26 日和 2016 年
7 月 4 日出具的“2012 年至今，未發(fā)現公司因違反工商行政管理法律法規(guī)的違
法行為而受到工商機關行政處罰的記錄”的證明等。
3-3-1-5-55
經核查，本所認為，發(fā)行人的主要經營場所的租賃期限較短系因房屋出租方
發(fā)生變更而導致，對發(fā)行人經營不存在潛在的不利影響。發(fā)行人租賃期限不
連續(xù)的情形系因當地優(yōu)惠政策而導致，具有合理性，未違反有關法律法規(guī)的
規(guī)定，不構成本次發(fā)行的法律障礙。
七、 請發(fā)行人補充說明富瀚有限、芯瀚上海、開曼富瀚在存續(xù)期間內主營業(yè)務及
其相關性，董、監(jiān)、高的任職情況，是否存在資產混同、人員共用、采購、
銷售渠道相同等情形；楊小奇與 LC FUND III, L.P.、龔虹嘉等各方 2009 年
協(xié)商決定以富瀚有限作為上市主體申請在國內上市后，是否存在將芯瀚上
海、開曼富瀚相關資產、技術向富瀚有限轉移的情形，是否合法合規(guī)。請保
薦機構、發(fā)行人律師核查，說明核查過程并發(fā)表明確意見。
回復：
(一) 關于“富瀚有限、芯瀚上海、開曼富瀚在存續(xù)期間內主營業(yè)務及其相關性，
董、監(jiān)、高的任職情況，是否存在資產混同、人員共用、采購、銷售渠道相
同等情形”
1. 富瀚有限、芯瀚上海、開曼富瀚在存續(xù)期間內主營業(yè)務及其相關性
富瀚有限成立于 2004 年 4 月，主要從事數字接口模塊及視頻編解碼芯片的
研發(fā)和銷售，富瀚有限于 2014 年 1 月整體變更為發(fā)行人，報告期內公司主
營業(yè)務為數字信號處理芯片的研發(fā)和銷售，并提供專業(yè)技術服務，主要產品
為安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片及數字接口模塊。
開曼富瀚成立于 2006 年 11 月，主要定位從事數字硬盤錄像機芯片產品的研
發(fā)和境外銷售，自 2010 年 9 月起，開曼富瀚已無實際經營，并已于 2016 年
1 月完成注銷。
芯瀚上海成立于 2007 年 4 月，主要定位從事數字硬盤錄像機芯片產品的研
發(fā)和銷售，自 2012 年 7 月起，芯瀚上海已無實際經營，并已于 2013 年 12
月完成注銷。
根據發(fā)行人的說明，芯瀚上海于 2007 年 4 月成立后與開曼富瀚從事的業(yè)務
相同，均為數字硬盤錄像機芯片產品的研發(fā)和銷售，富瀚有限則主要從事數
字接口模塊及視頻編解碼芯片的研發(fā)和銷售。由于受 2008 年海外金融危機
影響，境外資本市場狀況不佳，適逢 2009 年國內推出創(chuàng)業(yè)板，楊小奇與各
3-3-1-5-56
方決定終止海外上市計劃并逐步解除 VIE 架構，以富瀚有限作為上市主體申
請在國內上市，據此，自 2009 年起，芯瀚上海原先從事的相關業(yè)務逐漸轉
移至富瀚有限，開曼富瀚和芯瀚上海主營業(yè)務逐步萎縮。
2. 富瀚有限、芯瀚上海、開曼富瀚在存續(xù)期間內董事、監(jiān)事、高級管理人員的
任職情況
富瀚有限自設立至今的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職情況如下：
時間 董事 監(jiān)事 高級管理人員
龔虹嘉、楊小奇、何輝、
2004.4-2011.3 萬建軍 總經理：何輝
王剛、沈寶軍
楊小奇、龔虹嘉、沙重九、
2011.3-2012.10 萬建軍 總經理：何輝
何輝
2012.10-2013.4 楊小奇、龔虹嘉、沙重九 萬建軍 總經理：楊小奇
總經理：楊小奇
楊小奇、謝煜璋、龔虹嘉、 萬建軍、高厚 副總經理：謝煜璋
2013.4-2015.1
陳浩、沙重九 新、陳曉春 財務總監(jiān)：馮小軍
董事會秘書：馮小軍
總經理：楊小奇
副總經理：謝煜璋、
楊小奇、謝煜璋、龔虹嘉、 萬建軍、高厚新
莊思宏、湯
2015.1-至今 沙重九、何祖源、張敏、
勇、陳曉春 財務總監(jiān)：馮小軍
沈田豐
董事會秘書：謝煜璋
總工程師：萬建軍
芯瀚上海存續(xù)期間內董事、監(jiān)事、高級管理人員任職情況如下：
董事 監(jiān)事 高級管理人員
總經理：楊小奇
楊小奇、龔虹嘉、沙重九、何輝 萬建軍
財務負責人：馮小軍
開曼富瀚成立后，楊小奇于 2006 年 11 月 2 日被任命為開曼富瀚唯一董事；
2006 年 12 月 22 日，何輝、龔虹嘉、沙重九被任命為開曼富瀚董事，自此開
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曼富瀚共有 4 名董事；2012 年 9 月 7 日，何輝辭去董事職務，同日，萬建軍
被任命為開曼富瀚董事。
3. 是否存在資產混同、人員共用、采購、銷售渠道相同等情形
(1) 開曼富瀚和芯瀚上海在存續(xù)期間內的主要資產情況
根據發(fā)行人的說明，經核查，開曼富瀚存續(xù)期間內主要從事集成電路芯片的
境外采購和銷售，除擁有部分 IP 無形資產外，不存在其他相關固定資產。
根據發(fā)行人提供的文件資料，經核查，芯瀚上海存續(xù)期間的主要固定資產包
括硬件仿真器、商務車、中央空調、示波器、家具、電腦主機及服務器等。
2010 年，芯瀚上海將其擁有的 3 臺仿真器和 1 臺示波器作價 175 萬元全部出
售給富瀚有限；自 2012 年 7 月起，芯瀚上海已無實際經營，并已于 2013 年
12 月完成注銷。
根據發(fā)行人的說明，開曼富瀚、芯瀚上海歷史上與富瀚有限不存在資產混同
的情形。
(2) 歷史上開曼富瀚、芯瀚上海與富瀚有限的人員共用情況
根據發(fā)行人的說明，開曼富瀚存續(xù)期間主要人員為 4 名董事和徐敏毅，其財
務方面的工作在芯瀚上海注銷前由芯瀚上海的財務人員代為辦理，在芯瀚上
海注銷后由富瀚有限的財務人員代為辦理；其中，徐敏毅主要負責辦理開曼
富瀚和富瀚有限的芯片銷售工作，因此開曼富瀚和富瀚有限歷史上存在共用
銷售人員的情形；自 2010 年 9 月起，開曼富瀚已無實際經營，上述人員共
用情形已終止。
經核查，芯瀚上海與富瀚有限歷史上存在人員共用的情況。楊小奇曾同時擔
任富瀚有限和芯瀚上海的總經理，馮小軍曾同時擔任富瀚有限和芯瀚上海的
財務負責人。根據發(fā)行人的說明，芯瀚上海和富瀚有限的部分研發(fā)人員和財
務人員存在共用的情形，截至 2010 年 3 月，該等研發(fā)人員和財務人員的勞
動關系已全部轉移至富瀚有限。
經核查，自 2012 年起至今，富瀚有限與開曼富瀚、芯瀚上海不存在人員共
用情形，富瀚有限的主要人員均系專職人員，不存在任職于芯瀚上海的情形。
(3) 歷史上開曼富瀚、芯瀚上海與富瀚有限的采購、銷售渠道相同的情形
3-3-1-5-58
根據發(fā)行人提供的文件資料，經核查，開曼富瀚存續(xù)期間內的主要供應商包
括 ARC international (UK)、富瀚有限、和艦技術（蘇州）有限公司、Candence
Design Systems (Ireland) Limited、矽品科技（蘇州）有限公司、臺灣智原科
技有限公司；主要客戶包括朝歌香港有限公司、佳彩數字技術有限公司、明
泰科技網絡有限公司、迎風傳訊國際有限公司、忻德昊(香港)國際貿易公司、
富瀚有限、芯瀚上海、圣石股份有限公司。
根據發(fā)行人提供的文件資料，經核查，芯瀚上海存續(xù)期間內的主要供應商包
括 Eureka Technology、臺灣智原科技有限公司、上海滬侖汽車銷售服務有限
公司、上海均贏機電設備工程有限公司、戴爾（中國）有限公司、HOSIC
LIMITED、上海優(yōu)富家具有限公司、Emdoor International CO.,Limited、開曼
富瀚、Datatrade Ltd、Candence Design Systems(Ireland)Limited、無錫華潤上
華半導體有限公司；主要客戶包括富瀚有限、上海交通大學、上海微電子設
計有限公司、北京國睿中數科技股份有限公司。
經核查，開曼富瀚、芯瀚上海歷史上與富瀚有限存在供應商和客戶相同的情
形，主要情況如下：
a. 2010 年，臺灣智原科技有限公司同時為芯瀚上海和富瀚有限的供應商，
圣石股份有限公司同時為開曼富瀚和富瀚有限的客戶。根據發(fā)行人的說明，
上述供應商和客戶相同的主要原因為受 2008 年海外金融危機影響，境外資
本市場狀況不佳，適逢 2009 年國內推出創(chuàng)業(yè)板，楊小奇與各方決定終止海
外上市計劃并逐步解除 VIE 架構，以富瀚有限作為上市主體申請在國內上
市，芯瀚上海和開曼富瀚原先從事的相關業(yè)務開始逐漸向富瀚有限轉移，因
此，原臺灣智原科技有限公司、圣石股份有限公司與芯瀚上海、開曼富瀚的
業(yè)務合作于 2010 年轉移至富瀚有限。
b. 2012 年，北京國睿中數科技股份有限公司（以下簡稱“國睿中數”）和上
海微電子設計有限公司同時為芯瀚上海與富瀚有限的客戶。根據發(fā)行人的說
明及其提供的文件資料，富瀚有限于 2011 年與北京國睿中數科技股份有限
公司進行技術開發(fā)合作，由于開發(fā)項目周期較長，富瀚有限于 2012 年確認
開發(fā)收入 256.49 萬元，國睿中數因此成為富瀚有限的主要客戶，但富瀚有限
后續(xù)未再與其發(fā)生業(yè)務合作；2012 年 7 月，國睿中數向芯瀚上海采購元器件，
金額為 3.3 萬元，國睿中數因此成為芯瀚上海的客戶，此后芯瀚上海已無實
際經營；上海微電子設計有限公司為上海集成電路設計孵化基地的關聯公
司，其于 2012 年向富瀚有限和芯瀚上海均采購了相關技術服務，但金額均
較小。
3-3-1-5-59
c. 2008 年至 2012 年期間，上海交通大學為芯瀚上海的客戶，同時也是富
瀚有限的供應商。富瀚有限自設立至今，均有采購上海交通大學的技術服務，
但金額較小，上海交通大學并非富瀚有限的主要供應商。
d. 2009 年至 2010 年期間，芯瀚上海代理富瀚有限向開曼富瀚進口集成電
路芯片，具體業(yè)務及資金往來情況請見本補充法律意見書第一部分之（一）
所述。根據發(fā)行人的說明及其提供的文件資料，由于富瀚有限當時未取得相
應的進口資質，因此芯瀚上海作為富瀚有限的代理進口商，向開曼富瀚采購
集成電路芯片。根據富瀚有限與芯瀚上海簽署的代理進口協(xié)議，芯瀚上海為
富瀚有限代理進口，并協(xié)助辦理進口報關等手續(xù)。
經核查，2012 年至今，富瀚有限與芯瀚上海、開曼富瀚不存在資產混同、人
員共用情形，除上述披露情形外，2012 年至今，富瀚有限與芯瀚上海、開曼
富瀚不存在其他采購和銷售渠道相同的情形。
(二) 關于“楊小奇與 LC FUND III, L.P.、龔虹嘉等各方 2009 年協(xié)商決定以富瀚有
限作為上市主體申請在國內上市后，是否存在將芯瀚上海、開曼富瀚相關資
產、技術向富瀚有限轉移的情形，是否合法合規(guī)”
根據國家知識產權局于 2009 年 9 月 14 日出具的《手續(xù)合格通知書》，準予
專利號為 ZL200710043384.5 的發(fā)明專利申請人由芯瀚上海變更為富瀚有限。
根據富瀚有限與芯瀚上海于 2010 年簽訂的《購銷合同》（編號：PF10017），
芯瀚上海將其擁有的硬件仿真器作價 175 萬元出售給富瀚有限。
根據國家知識產權局于 2014 年 5 月 22 日出具的《集成電路布圖設計手續(xù)合
格通知書》，芯瀚上海將其擁有的登記號為 BS.09500112.3 的集成電路布圖設
計（布圖設計名稱：XH8035）轉讓給富瀚股份。
基于上述，芯瀚上海將其擁有的上述資產、技術轉移給富瀚有限已履行相應
的審批程序，合法合規(guī)。
(三) 核查過程
針對上述事項，本所律師履行了如下核查過程：
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1. 查閱富瀚有限、芯瀚上海、開曼富瀚的財務報表，取得了發(fā)行人關于主
營業(yè)務及其相關性的說明，與發(fā)行人的財務負責人進行訪談，核查富瀚有限、
芯瀚上海、開曼富瀚在存續(xù)期間的主營業(yè)務及其相關性；
2. 通過查閱富瀚有限、芯瀚上海的工商登記檔案文件，以及開曼富瀚的注
冊登記文件，核查富瀚有限、芯瀚上海和開曼富瀚在存續(xù)期間內董事、監(jiān)事、
高級管理人員的任職情況；
3. 取得了芯瀚上海、開曼富瀚在存續(xù)期間內的主要資產清單、前五大采購
和銷售情況、主要人員名單，核查是否與富瀚有限存在資產混同、人員共用、
采購、銷售渠道相同等情形；
4. 通過查閱開曼富瀚、富瀚有限、芯瀚上海的主要設備、商標、專利、集
成布圖設計等主要資產、技術的變動情況，核查是否存在將芯瀚上海、開曼
富瀚相關資產、技術向富瀚有限轉移的情形。
(四) 核查結論
經核查，本所認為，開曼富瀚、芯瀚上海歷史上與富瀚有限不存在資產混同
的情形；自 2012 年起至今，富瀚有限與開曼富瀚、芯瀚上海不存在人員共
用情形，除國睿中數在 2012 年同時為富瀚有限和芯瀚上海主要客戶外，富
瀚有限與芯瀚上海、開曼富瀚不存在其他采購和銷售渠道相同的情形；芯瀚
上海將其擁有的上述資產、技術轉移給富瀚有限已履行相應的審批程序，合
法合規(guī)。
八、 發(fā)行人與?？低曋g的關聯交易情況，發(fā)行人與?？低暸兜臄祿嬖?br/> 差異，特別是 2014 年，發(fā)行人披露向?？低曚N售產品金額為 1,843.15 萬
元，而?？低?2014 年年報披露向發(fā)行人采購的金額為 3,343.15 萬元。
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
發(fā)行人向海康
5,570.99 5,842.05 1,843.15 1,128.61 1,505.10
威視銷售商品
?？低曄虬l(fā)
行人采購商品 5,842.05 5,570.99 3,343.15 1,329.79 1,625.91 3,731.03 1,722.65 678.16
和接受勞務
請發(fā)行人：（1）補充說明上述差異存在的原因及合理性，2012 年向海康威
視銷售金額由 2011 年的 3731.03 萬元下降到 1,329.79 萬元的原因及合理性，
是否存在調節(jié)報告期內利潤的情形；（2）補充說明相關信息披露是否真實、
準確、完整，是否構成虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。請保薦機構、
發(fā)行人律師核查，說明核査過程并發(fā)表明確意見。
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回復：
(一) 關于“補充說明上述差異存在的原因及合理性，2012 年向?？低曚N售金額
由 2011 年的 3731.03 萬元下降到 1,329.79 萬元的原因及合理性，是否存在調
節(jié)報告期內利潤的情形”
2014 年，公司向?？低曚N售產品金額為 1,843.15 萬元，海康威視 2014 年
年報披露向發(fā)行人采購的金額為 3,343.15 萬元，差異金額為 1,500 萬元。根
據發(fā)行人的說明，上述差異的主要原因是?？低暤牟少徑痤~中包含向公司
支付的技術開發(fā)服務費 1,500 萬元，由于尚未完成交付驗收，公司未確認技
術服務收入，將上述技術服務費通過預收賬款核算；除 2014 年外，公司披
露的向海康威視銷售金額與?？低暸兜南蚬静少徑痤~存在差異，主要
原因是購銷雙方登記入賬的時間不同產生的時間性差異；截至 2016 年 6 月
30 日，上述技術服務項目尚未確認收入。
2011 年、2012 年和 2013 年，?？低曋饕蚬静少彽?DVR 芯片和 DVR
芯片技術開發(fā)服務。2014 年、2015 年和 2016 年，?？低曄蚬静少彽闹?br/> 要是 ISP 芯片和 IPC SoC 芯片。根據發(fā)行人的說明，2011 年、2012 年和 2013
年，?？低曄蚬静少徑痤~逐年下降，主要是由于公司自 2012 年起將戰(zhàn)
略重點布局到 ISP 和 IPC 芯片開發(fā)上，暫無新 DVR 芯片產品發(fā)布，?？低?br/> 視所需 DVR 芯片向華為海思半導體采購增多，以上情況是公司和?？低?br/> 根據市場行情、自身發(fā)展戰(zhàn)略做出的市場化選擇結果，不存在調節(jié)報告期內
利潤的情況。
(二) 關于“補充說明相關信息披露是否真實、準確、完整，是否構成虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏”
如上所述，公司披露的向海康威視銷售金額與?？低暸兜南蚬静少徑?br/> 額存在差異，主要原因是購銷雙方登記入賬的時間不同產生的時間性差異。
根據《審計報告》，公司披露的對?？低暤臓I業(yè)收入真實、準確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
(三) 核查意見
本所律師查閱了海康威視披露的定期報告、發(fā)行人的審計報告，對發(fā)行人財
務人員和申報會計師進行了訪談，了解海康威視披露的采購金額與發(fā)行人披
露的銷售金額之間的差異及其原因，取得發(fā)行人對海康威視的銷售明細，查
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閱發(fā)行人與?？低暫炗喌暮贤安少徲唵?，對發(fā)行人董事、高級管理人員
進行訪談，了解?？低曄虬l(fā)行人采購金額波動的原因。
經核查，本所認為，發(fā)行人信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
九、 2009 年?？低暸c富翰有限簽署《采購框架協(xié)議》，?？低曄蚋缓灿邢薏?br/> 購 FH8735 芯片及相關服務，相關協(xié)議存在限制性供貨承諾，要求富翰有限
在協(xié)議生效 12 個月內不得直接或間接向海康威視主要競爭對手供貨。另外
報告期內，中電科技（南京）電子信息發(fā)展有限公司（簡稱“中電南京”）和
海康威視均為發(fā)行人前五大客戶，兩者均為中電集團旗下的控股公司，且中
電南京曾為?？低暤闹饕?。請發(fā)行人：（1）補充說明存在限制性
供貨承諾的原因及合理性，報告期內是否存在類似的限制性供貨承諾，?？?br/> 威視與發(fā)行人歷史上技術合作或交流的情況，海康威視在發(fā)行人核心技術形
成過程中是否給予幫助，完整披露與?？低暫献鳉v史；（2）補充說明中
電南京的主管業(yè)務，采購發(fā)行人產品對外銷售的情況及最終用途，是否存在
?？低曄蛑须娔暇┎少彽那樾?；（3）補充說明成為中電南京和?？低?br/> 供應商的過程，龔虹嘉所發(fā)揮的作用；（4）補充說明未將中電南京和?？?br/> 威視合并披露為大客戶的原因，發(fā)行人對中電南京和?？低暿欠駱嫵芍卮?br/> 依賴；（5）結合龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍在發(fā)行人發(fā)展過程中發(fā)揮的作用，
說明未將陳春梅、龔傳軍認定為實際控制人的原因，是否存在規(guī)避認定為實
際控制人的情形，是否存在其它利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查，
說明核查過程并發(fā)表明確意見。
回復：
(一) 關于“補充說明存在限制性供貨承諾的原因及合理性，報告期內是否存在類
似的限制性供貨承諾，?？低暸c發(fā)行人歷史上技術合作或交流的情況，海
康威視在發(fā)行人核心技術形成過程中是否給予幫助，完整披露與?？低暫?br/> 作歷史
1. 發(fā)行人與海康威視合作歷史
公司在《招股說明書》“第七節(jié)、四、（二）經常性關聯交易”部分補充披露
以下內容：
(1) 公司創(chuàng)始人早期曾與五十二所聯營企業(yè)進行過良好合作
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公司最主要創(chuàng)始人楊小奇早在 1995 年曾與杭州康銀電子系統(tǒng)工程聯營公司
（股東為原機電部杭州第五十二所、中國工商銀行科技部和工行浙江省分
行，以下簡稱“康銀電子”）進行芯片開發(fā)合作。楊小奇帶領集成電路設計團
隊協(xié)助康銀電子開發(fā) ASIC 芯片，此次合作雙方建立了良好的信任與合作基
礎。
(2) 公司早期與海康威視的合作主要圍繞 DVR 芯片領域
公司前身富瀚有限成立于 2004 年，早年主要從事視頻編解碼 IP 核、視頻編
解碼芯片、數字接口模塊的研發(fā)和銷售。2009 年起，?？低曢_始向富瀚有
限采購 DVR FH8735 芯片，該芯片由富瀚有限完成芯片的開發(fā)設計、流片、
量產，?？低曌鳛橛脩魠f(xié)助提供芯片的規(guī)格定義。此后，基于之前的成功
合作及對于富瀚有限技術開發(fā)實力的認可，?？低曃懈诲邢揲_發(fā)全新
DVR SoC 芯片。富瀚有限完成設計開發(fā)后，?？低曄蚬静少徬嚓P DVR
SoC 芯片。由于 DVR 芯片產品市場競爭激烈且增速放緩，2010 年起，富瀚
有限開始進入安防視頻監(jiān)控前端設備——安防視頻監(jiān)控攝像機芯片的研發(fā)、
市場銷售領域。2011 年、2012 年和 2013 年，?？低曋饕蚬静少?DVR
芯片及技術開發(fā)服務，隨著新競爭者華為海思半導體的進入，原有 DVR 芯
片逐漸失去競爭力，采購金額呈逐年下降趨勢，分別為 3,491.27 萬元、1,505.10
萬元和 1,128.61 萬元，雙方未開展有關 DVR 芯片的新合作。
(3) 技術創(chuàng)新使公司 ISP 芯片產品在中小企業(yè)客戶市場建立品牌和競爭優(yōu)勢
2011 年，富瀚有限自主開發(fā)的低成本 CMOS 圖像傳感器 ISP 芯片實現量產
并投入市場。富瀚有限開發(fā)的基于 CMOS 傳感器的圖像信號處理（ISP）類
芯片，加速了“CIS+ISP”方案替代傳統(tǒng)的“CCD+ISP”方案，成為模擬攝像機
市場的主流方案，幫助許多沒有集成 ISP 的圖像傳感器廠家從傳統(tǒng)廠家中搶
得許多市場份額。富瀚有限的 ISP 芯片產品在中小企業(yè)客戶市場取得成功，
公司在 ISP 芯片領域的技術開發(fā)能力、產品性價比得到了市場充分認可。
由于富瀚有限在安防視頻監(jiān)控攝像機 ISP 芯片領域取得的成功，富瀚有限自
2012 年起將戰(zhàn)略重點布局到 ISP 和 IPC 芯片開發(fā)上，并建立了一定的品牌和
市場競爭優(yōu)勢。
(4) 公司 ISP 芯片取得成功后，安防視頻監(jiān)控市場快速增長，公司持續(xù)技術創(chuàng)新
推出符合市場需求的新產品，?？低暸c公司合作逐漸增多
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2013 年起，安防視頻監(jiān)控行業(yè)“高清化”、“網絡化”、“智能化”趨勢日漸明朗，
傳統(tǒng)模擬標清安防攝像機市場開始下滑，而其替代產品——安防模擬高清攝
像機和網絡攝像機市場增速明顯。在此行業(yè)背景下，公司準確把握行業(yè)方向，
持續(xù)技術創(chuàng)新推出了多款滿足市場需求的模擬高清 ISP 芯片。同時，公司也
加大了對網絡攝像機 IPC SoC 芯片的研發(fā)投入，2014 年公司自主研發(fā)的網絡
攝像機 IPC SoC 芯片成功量產并上市。
由于公司 ISP 芯片在中小企業(yè)客戶市場建立了品牌和競爭優(yōu)勢，公司芯片出
貨量增長迅速。隨著公司在 ISP 及 IPC SoC 芯片領域的技術開發(fā)能力不斷增
強、產品性價比提升，也獲得了行業(yè)龍頭企業(yè)海康威視的認可。2013 年，海
康威視委托富瀚有限開發(fā) 2 款高清 IPC SoC 芯片中所需之 ISP、視頻預處理、
智能分析硬件加速引擎和視頻輸出模塊，并主導負責 SoC 芯片的架構設計、
芯片實現和流片。
自 2014 年起，公司多款具備高性價比的新產品上市，?？低晫?ISP
芯片、IPC SoC 芯片的采購開始增長。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，
公司向?？低曚N售的主要為 ISP 芯片和 IPC SoC 芯片，銷售金額分別為
1,357.67 萬元、5,714.83 萬元和 5,506.21 萬元，DVR 芯片的銷售金額持續(xù)減
少，分別為 485.47 萬元、127.22 萬元和 64.78 萬元。
2. 補充說明存在限制性供貨承諾的原因及合理性，報告期內是否存在類似的限
制性供貨承諾
2009 年起，海康威視開始向富瀚有限采購 DVRFH8735 芯片。根據發(fā)行人的
說明，該芯片由富瀚有限完成芯片的開發(fā)設計、流片、量產。?？低曌鳛?br/> 用戶，協(xié)助提供芯片的規(guī)格定義。為了避免發(fā)生技術泄密并提升基于該 DVR
芯片的產品市場競爭力，出于保護自身利益的考慮，?？低曇蟾缓灿邢?br/> 在協(xié)議生效 12 個月內不得直接或間接向海康威視主要競爭對手供貨，但限
制性供貨僅為協(xié)議生效 12 個月內，且未限制富瀚有限向?？低曋饕偁?br/> 對手之外的其他客戶供貨，未對公司報告期內經營業(yè)績產生影響。
根據發(fā)行人的說明，經核查，報告期內，公司不存在類似的限制性供貨承諾。
3. ?？低暸c發(fā)行人歷史上技術合作或交流的情況，海康威視在發(fā)行人核心技
術形成過程中是否給予幫助
根據發(fā)行人的說明，?？低暸c發(fā)行人歷史上技術合作主要包括：（1）
2007-2008 年，富瀚有限與?？低暫献鏖_發(fā) DVR SoC 芯片（FH8735），海
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康威視提供芯片的規(guī)格定義，富瀚有限負責完成芯片的開發(fā)設計、流片、量
產；（2）2011 年，?？低曄蚋诲邢拗Ц对O計服務費 1,220 萬元，委托富
瀚有限開發(fā)全新 DVR SoC 芯片（HK8936 編解碼 SoC）；（3）2013 年，?？?br/> 威視委托富瀚有限開發(fā) 2 款高清 IPC SoC 芯片中所需之 ISP、視頻預處理、
智能分析硬件加速引擎和視頻輸出模塊，并主導負責 SoC 芯片的架構設計、
芯片實現和流片，技術開發(fā)費 1,500 萬元。
經發(fā)行人確認，海康威視選擇與公司合作技術開發(fā)或委托公司技術開發(fā)，主
要是由于公司的技術開發(fā)能力得到了客戶的認可，公司在之前，已經具備了
合作開發(fā)或接受開發(fā)委托的技術基礎，對于上述合作開發(fā)或接受委托開發(fā)的
DVR 芯片項目所需技術基礎，主要來自于公司自身的積累。
經核查，公司接受技術開發(fā)委托的客戶還包括其他中國電子科技集團公司
（以下簡稱“中國電科”）下屬成員企業(yè)，技術開發(fā)內容與?？低暣嬖谳^大
差異。目前，公司擁有 10 項核心技術、20 項發(fā)明專利、31 項集成電路布圖
設計，擁有的核心技術均源自自主研發(fā)。根據發(fā)行人的說明，公司與?？低?br/> 視分別為安防視頻監(jiān)控芯片供應商和安防視頻監(jiān)控整機廠商，屬于產業(yè)鏈上
下游關系，故公司和?？低曀鶕碛械暮诵募夹g具有較大差異。
綜上，公司擁有的核心技術均源自自主研發(fā)，?？低曉诠竞诵募夹g形成
過程中未給予幫助。
(二) 關于“補充說明中電南京的主管業(yè)務，采購發(fā)行人產品對外銷售的情況及最
終用途，是否存在?？低曄蛑须娔暇┎少彽那樾巍?br/> 中電科技（南京）電子信息發(fā)展有限公司（以下簡稱“中電南京”）是中國電
科下屬成員企業(yè)。根據發(fā)行人提供的文件資料，中電南京的主營業(yè)務為電子
元器件行業(yè)整機齊套服務和電子元器件采購物流服務，同時從事自主開發(fā)研
制信號處理、數據處理、自動控制類電子工程產品。
經發(fā)行人確認，中電南京向公司采購的數字接口模塊主要銷售給中國電科下
屬成員企業(yè)，主要用于生產制造遙感、遙測、遙控電子設備及通信電子設備。
根據發(fā)行人的說明，公司向海康威視銷售的主要為 DVR 芯片、ISP 芯片、IPC
SoC 芯片等安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片，主要作為安防視頻監(jiān)控硬盤錄像
機和攝像機的元器件；公司向中電南京銷售的主要為數字接口模塊類產品，
主要用于生產制造遙感、遙測、遙控電子設備及通信電子設備；安防視頻監(jiān)
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控多媒體處理芯片、數字接口模塊類產品的功能、用途、用戶存在較大差異。
經發(fā)行人確認，報告期內，不存在海康威視向中電南京采購公司產品的情況。
(三) 關于“補充說明成為中電南京和?？低暪痰倪^程，龔虹嘉作所發(fā)揮的
作用”
1. 補充說明成為中電南京供應商的過程
根據發(fā)行人的說明，富瀚有限核心團隊成員楊小奇、萬建軍等早在 20 世紀
90 年代即曾與中國電科下屬成員企業(yè)進行過合作，并建立了信任關系；公司
前身富瀚有限成立于 2004 年，早年主要從事視頻編解碼 IP 核、視頻編解碼
芯片、數字接口模塊的研發(fā)和銷售；2005 年，富瀚有限取得數字接口模塊產
品的布圖設計知識產權；同年，富瀚有限開始與中國電科下屬研究所進行合
作；富瀚有限與客戶共同完成數字接口模塊的規(guī)格定義，公司完成數字接口
模塊的設計、開發(fā)、流片，公司將樣片提交客戶測試、驗收合格后，公司向
客戶銷售數字接口模塊晶圓、半成品、產成品。根據發(fā)行人的說明，在公司
為包括中電南京在內的電子科技集團公司下屬成員企業(yè)服務過程中，龔虹嘉
未直接或間接向公司提供幫助。
2. 補充說明成為?？低暪痰倪^程
發(fā)行人成為海康威視供應商的過程詳見本補充法律意見書“第九部分之（一）
1.完整披露與?？低暫献鳉v史”部分內容。根據發(fā)行人的說明，發(fā)行人與海
康威視的合作基于市場化原則，主要考慮市場需求、技術領先性、產品的性
價比，龔虹嘉在發(fā)行人成為?？低暪痰倪^程中未提供幫助。
(四) 關于“補充說明未將中電南京和?？低暫喜⑴稙榇罂蛻舻脑?，發(fā)行人
對中電南京和?？低暿欠駱嫵芍卮笠蕾嚒?br/> 公司銷售客戶海康威視及中電南京同受中國電科控制。根據發(fā)行人的說明，
公司未將海康威視和中電南京合并披露的主要原因如下：
1. 中國電科是經國務院批準，在原電子工業(yè)部直屬電子研究院所和高科技
企業(yè)基礎上組建而成的由中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)，根據公開資
料，其現有二級單位 66 家，三級及以下單位 543 家，上市公司 8 家。其下
屬單位多數具有明確的業(yè)務領域，獨立開展業(yè)務。
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（1）中國電科主要通過中電海康集團有限公司（以下簡稱“中電?？怠保⒅?br/> 國電科第 52 研究所（以下簡稱“52 所”）控制?？低?。中電海康及 52 所均
是以計算機信息存儲技術為核心進行技術研究、產品開發(fā)，立足的是安全電
子產業(yè)。海康威視主要從事安防視頻監(jiān)控產品的研發(fā)、生產和銷售，是安防
行業(yè)中的產品供應商。
（2）中國電科主要通過國睿集團有限公司（以下簡稱“國睿集團”）、中電科
技（武漢）電子信息發(fā)展有限責任公司（以下簡稱“中電武漢”）控制中電南
京。國睿集團主要研究領域包括通信與信息系統(tǒng)、電磁場與微波技術等，目
前在微波與通信、交通電子、現代物流、軟件與信息服務、能源電子等方面
都取得了快速發(fā)展。中電南京的主營業(yè)務為電子元器件行業(yè)整機齊套服務和
電子元器件采購物流服務，同時從事自主開發(fā)研制信號處理、數據處理、自
動控制類電子工程產品。
2. 由于中電南京、海康威視側重的業(yè)務領域不同，發(fā)行人向其提供的產品
也不相同。發(fā)行人與中電南京、海康威視均遵循市場化交易的原則，中電南
京、?？低曌鳛楠毩⒎ㄈ伺c發(fā)行人簽訂合同，且該等合同的簽訂、業(yè)務實
施及資金結算均由其獨立決策和管理，并未受中國電科的影響。
3. 發(fā)行人將中電南京、海康威視作為獨立的客戶披露更有利于投資者獲取
信息作出投資決策，由于中國電科業(yè)務領域眾多，合并披露可能導致投資者
混淆信息而無法更準確對公司業(yè)務進行判斷。
公司對中電南京、海康威視不存在重大依賴。根據發(fā)行人的說明，公司主要
產品為安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片及數字接口模塊，包括 ISP 芯片、IPC
SoC 芯片、DVR SoC 芯片和數字接口模塊，發(fā)行人在上述領域已經具有了相
當的知名度及市場競爭力，發(fā)行人上述產品基本為通用產品，面向所有終端
用戶；?？低曊脊句N售收入比例較高的原因為其作為市場份額全球第一
的綜合安防產業(yè)上市公司，采購量相對較大，同時發(fā)行人一直與其保持著良
好的合作關系，在市場精力有限的情況下，發(fā)行人對重點客戶進行了重點維
護；除維護好已有客戶外，發(fā)行人也在積極拓展新客戶并取得了良好的效果。
綜上，中電南京、海康威視銷售占比較大是由于市場現狀及發(fā)行人市場策略
形成的，發(fā)行人本身對中電南京、?？低暡淮嬖谥卮笠蕾?。
(五) 關于“結合龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍在發(fā)行人發(fā)展過程中發(fā)揮的作用，說明
未將陳春梅、龔傳軍認定為實際控制人的原因，是否存在規(guī)避認定為實際控
制人的情形，是否存在其它利益安排”
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報告期內，楊小奇為公司實際控制人。在公司發(fā)展過程中，龔虹嘉、陳春梅、
龔傳軍，主要作為財務投資人為公司及開曼富瀚提供財務支持，龔虹嘉、陳
春梅、龔傳軍未利用投資關系、協(xié)議或者其他安排支配公司行為。
2013 年 1 月至今，龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍未曾向發(fā)行人派駐任何管理人員
或擔任管理職務，亦不參與發(fā)行人的日常經營，楊小奇在公司的日常經營管
理及重大決策方面擁有控制力。2013 年 1 月至今，楊小奇一直擔任公司的董
事長兼法定代表人；2013 年 4 月至今，楊小奇及其控制的上海朗瀚一直提名
2 名董事并獲得任命，同時楊小奇自 2013 年 1 月至今一直擔任公司總經理；
公司于 2014 年 1 月整體為變更股份有限公司至今，公司監(jiān)事（除職工代表
監(jiān)事）、副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員均由楊小奇提名
并獲得任命。
2013 年 1 月至今，龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍等財務投資人在發(fā)行人重大決策
上均尊重楊小奇及其管理團隊的經營管理決策意見，未曾對楊小奇及其管理
團隊的重大決策提出反對意見。公司重大合同及交易、年度財務預算方案與
決算方案、利潤分配方案、公司內部管理機構設置、關鍵管理人員任命在提
交董事會或股東（大）會審議前均經過楊小奇決定或批準；由楊小奇決定或
批準的上述事項均獲得董事會或股東（大）會審議并一致同意通過，其他董
事或股東未發(fā)表重大異議或投反對票。2013 年 1 月至今，楊小奇實際控制發(fā)
行人的董事會、日常經營管理及人事任免。
龔虹嘉、陳春梅和龔傳軍均已出具《承諾函》，確認其均為財務投資人，2013
年 1 月至今從未謀求對發(fā)行人的控制權，且承諾在持有發(fā)行人股份或擔任董
事期間，不通過任何方式謀求對發(fā)行人的控制，不與發(fā)行人其他任何股東采
取一致行動，不通過協(xié)議、其他安排與發(fā)行人其他股東共同擴大其能夠支配
的發(fā)行人股份表決權。
陳春梅、龔傳軍作為公司的股東，已分別出具承諾：除在發(fā)行人首次公開發(fā)
行股票時將持有的部分股份公開發(fā)售外（如有），自公司股票上市之日起 36
個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股
票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購本人直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)
行股票前已發(fā)行的股份。
綜上，報告期內，楊小奇是公司實際控制人，陳春梅、龔傳軍為公司的財務
投資人，未將陳春梅、龔傳軍認定為實際控制人符合公司實際情況，不存在
規(guī)避認定為實際控制人的情形，不存在其它利益安排。。
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(六) 核查意見
本所律師通過公開資料查閱了中國電科、中電南京、?？低暤南嚓P資料，
了解中國電科、中電南京、?？低暤闹鳡I業(yè)務情況及各自業(yè)務定位；核查
發(fā)行人與海康威視簽訂的技術開發(fā)服務合同，對公司董事、高級管理人員進
行了訪談，查閱發(fā)行人知識產權權屬證明文件，了解發(fā)行人的發(fā)展歷史及核
心技術形成過程，取得了龔虹嘉的確認；核查發(fā)行人與中電南京簽訂的合同
及采購訂單、銷售明細、中電南京對發(fā)行人的回款情況；查閱發(fā)行人工商檔
案，核查發(fā)行人報告期內的董事會、股東會或股東大會文件；對發(fā)行人報告
期內的相關股東進行訪談并取得相關股東的聲明確認，對發(fā)行人報告期內的
董事和高級管理人員進行了訪談，核查相關股東參與公司經營管理的情況；
獲取楊小奇與謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍簽署的一致行動協(xié)
議，訪談謝煜璋、萬建軍、高厚新、馮小軍等當事人；取得了陳春梅、龔傳
軍出具的書面確認文件及未曾且將來不謀求對發(fā)行人控制的承諾函等；檢索
了相關財務投資者股東投資的其他已上市企業(yè)案例。
經核查，本所認為：1）2009 年起，?？低曢_始向富瀚有限采購 DVR FH8735
芯片，該芯片由富瀚有限完成芯片的開發(fā)設計、流片、量產。?？低曌鳛?br/> 用戶，協(xié)助提供芯片的規(guī)格定義。為了避免發(fā)生技術泄密并提升基于該 DVR
芯片的產品市場競爭力，出于保護自身利益的考慮，海康威視要求富翰有限
在協(xié)議生效 12 個月內不得直接或間接向海康威視主要競爭對手供貨，但限
制性供貨僅為協(xié)議生效 12 個月內，且未限制富瀚有限向?？低曋饕偁?br/> 對手之外的其他客戶供貨，未對發(fā)行人報告期內經營業(yè)績產生影響報告期內
發(fā)行人不存在類似的限制性供貨承諾。發(fā)行人核心技術主要來源于自主研
發(fā)，?？低曉诎l(fā)行人核心技術形成過程中未給予幫助。（2）中電南京的主
營業(yè)務為電子元器件行業(yè)整機齊套服務和電子元器件采購物流服務，同時從
事自主開發(fā)研制信號處理、數據處理、自動控制類電子工程產品。中電南京
向公司采購的數字接口模塊主要銷售給中國電科下屬成員企業(yè)，主要用于生
產制造遙感、遙測、遙控電子設備及通信電子設備。報告期內，不存在海康
威視向中電南京采購公司產品的情況。（3）發(fā)行人與中電南京和海康威視成
為客戶主要基于市場、技術因素考慮，在發(fā)行人成為中電南京和?？低暪?br/> 應商的過程中，龔虹嘉未提供幫助。發(fā)行人對中電南京和海康威視不構成重
大依賴。（4）發(fā)行人未將中電南京和?？低暫喜⑴稙榇罂蛻?，主要是由
于中電南京、?？低晜戎氐臉I(yè)務領域不同，發(fā)行人向其提供的產品也不相
同。中電南京、?？低曌鳛楠毩⒎ㄈ伺c發(fā)行人簽訂合同，并未受中國電科
的影響。發(fā)行人將中電南京、?？低曌鳛楠毩⒌目蛻襞陡欣谕顿Y者
獲取信息作出投資決策。（5）報告期內，楊小奇是公司實際控制人。在公司
發(fā)展過程中，龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍，主要作為財務投資人為公司及開曼
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富瀚提供財務支持，龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍未利用投資關系、協(xié)議或者其
他安排支配公司行為。未將陳春梅、龔傳軍認定為實際控制人符合公司實際
情況，不存在規(guī)避認定為實際控制人的情形，不存在其它利益安排。
十、 公司按照客戶注冊地位于境內或境外將客戶劃分為境內客戶、境外客戶，公
司對境內客戶、境外客戶銷售的收入確認原則一致。2013 年、2014 年公司
對 FULLVIDEO TECHNOLOGY(HONGKONG)LIMITED（即富威迪（香
港）科技有限公司）、MAXLINK TECHNOL.OGY(HK)LIMITED（即邁
聯科技（香港）有限公司）等境外客戶的銷售收入占比較高，公司境外收入
超過境內收入。根據反饋意見顯示，富威迪（香港）、邁聯科技（香港）的
最終用戶大部分為境內客戶。請發(fā)行人：（1）按照產品最終實現銷售客戶
所在地劃分補充披露境內、境外銷售的金額及占比；（2）補充說明發(fā)行人
將產品先銷售境外代理商，再由代理商銷售給境內客戶的原因及合理性，富
威迪、邁聯科技原本在境內分別有經營主體深圳市君安達和上海綠享，而分
別于 2013 年、2011 年成立富威迪（香港）、邁聯科技（香港）的原因及合
理性，代理商是否存在為發(fā)行人承擔成本、代墊費用等利益輸送情形，是否
與發(fā)行人存在其它利益安排；（3）補充說明代理商客戶對外銷售的客戶中
是否存在代理商或貿易商的情形，如有，請進一步說明最終銷售情況；（4）
補充說明主要客戶與發(fā)行人開始合作的時間，是否存在剛成立不久就成為發(fā)
行人客戶的情形；（5）補充說明代理商是否存在主要代理發(fā)行人產品的情
形，如果存在，說明是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人與代理商之間是否存在高度
依賴的情形；（6）補充說明代理商的主要股東及實際控制人與發(fā)行人及其
關聯方之間是否存在關聯關系或者其他關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核査，
說明核查過程并發(fā)表明確意見。
回復：
(一) 關于“按照產品最終實現銷售客戶所在地劃分補充披露境內、境外銷售的金
額及占比”
根據發(fā)行人提供的文件資料，報告期內，公司按照產品最終實現銷售客戶所
在地劃分的境內外銷售情況如下，且公司已在《招股說明書》中對此補充披
露：
單位：萬元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
境內銷售 14,810.48 100.00% 18,095.55 99.64% 17,311.43 98.93% 12,150.69 98.86%
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境外銷售 - - 65.29 0.36% 186.51 1.07% 140.07 1.14%
合計 14,810.48 100.00% 18,160.84 100.00% 17,497.93 100.00% 12,290.76 100.00%
(二) 關于“補充說明發(fā)行人將產品線銷售給境外代理商，再由代理商銷售給境內
客戶的原因及合理性，富威迪、邁聯科技原本在境內分別有經營主體深圳市
君安達和上海綠享，而分別于 2013 年、2011 年成立富威迪（香港）、邁聯科
技（香港）的原因及合理性，代理商是否存在為發(fā)行人承擔成本、代墊費用
等利益輸送情形，是否與發(fā)行人存在其他利益安排”
1. 發(fā)行人將產品先銷售給境外代理商，再由代理商銷售給境內客戶的原因及合
理性
根據發(fā)行人的說明，公司提供的安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片基本為通用產
品，下游利用芯片作為元器件，并配合其他系統(tǒng)硬件和軟件設計，研發(fā)和生
產供終端消費者使用的電子設備產品的企業(yè)均為公司的目標客戶，因此公司
目標客戶眾多，市場巨大；為提高公司產品的競爭力，同時由于規(guī)模及精力
所限，公司將主要精力投入到產品研發(fā)及品質管控等環(huán)節(jié)，銷售環(huán)節(jié)主要依
靠代理商進行，這也是集成電路設計行業(yè)普遍采用的模式。
本所律師查閱了發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司招股說明書等公開披露文件，北
京君正（300223）、中穎電子（300327）、全志科技（300458）、兆易創(chuàng)新（603986）
等企業(yè)在 IPO 報告期內（上市后年報中不披露直銷和代銷情況）代銷模式（包
括通過方案商銷售）收入平均占比均超過 55%。
根據發(fā)行人的說明，代理商掌握并維護著大量的終端客戶資源，了解公司的
產品特性，具有一定的方案開發(fā)和技術服務能力，可以更好地開拓新客戶；
由于代理商在公司及終端客戶之間有部分利潤空間，因此具有開發(fā)、維護客
戶的積極性；公司與代理商之間為純粹的商業(yè)合作行為，代理商下訂單給公
司，公司將產品賣給代理商，公司并不干涉代理商的銷售行為，不控制產品
的最終銷售；公司與代理商的關系屬買斷式銷售關系，即公司將商品銷售給
代理商后，商品的所有權已轉移至代理商，無論代理商是否將商品再銷售出
去，均與公司無關；公司發(fā)出商品并符合收入確認條件時確認收入。代理商
按照客戶要求或自己的需求決定采用境內代理主體還是境外代理主體進行
代理銷售，公司向簽訂訂單的主體發(fā)貨。
根據發(fā)行人的說明，代理商在境外（香港）設立主體從事代理業(yè)務屬于行業(yè)
慣例。部分終端客戶要求在香港交貨，主要基于兩方面的原因：一是部分終
端客戶進一步生產加工的最終產品將出口，客戶為了節(jié)約資金占用成本，希
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望代理商能在香港交貨，客戶收到貨物后進行保稅進口，生產加工最終產品
后再報關出口；二是香港是傳統(tǒng)的國際電子產品集散地，公司銷售的芯片價
值往往占客戶采購額的比例較小，客戶從物流、交易習慣、稅收和外匯結算
的角度希望在香港交貨，然后再與其他電子元器件一起報關進口。
綜上，公司將產品先銷售給境外代理商，再由代理商銷售給境內客戶是代理
商主動選擇的結果，該種交易行為具有合理性。
2. 富威迪、邁聯科技原本在境內分別有經營主體深圳市君安達和上海綠享，而
分別于 2013 年、2011 年成立富威迪（香港）、邁聯科技（香港）的原因及合
理性
如前所述，根據發(fā)行人的說明，由于公司所處行業(yè)的特殊性，很多終端客戶
具有進口或者加工后出口的需求，因此希望在境外交貨，而香港作為傳統(tǒng)的
國際電子產品集散地，貿易條件較好，很好地滿足了這部分客戶的需求；同
時，由于香港貿易條件良好，交通方便，行業(yè)內許多代理商均選擇在香港設
立主體進行代理，代理商的上述安排屬于行業(yè)內普遍采用的方式。
綜上，代理商通過在境內、境外同時設立主體的形式，更好地滿足了終端客
戶的需求，可以更加靈活地安排對終端客戶的銷售，具有合理性。
3. 代理商是否存在為發(fā)行人承擔成本、代墊費用等利益輸送情形，是否與發(fā)行
人存在其他利益安排
經核查，公司與代理商之間不存在其他利益安排，公司與代理商之間的交易
為正常的商業(yè)行為，按照市場價格給予代理商一定的利潤空間，代理商不存
在為公司承擔成本、代墊費用等利益輸送情形。
(三) 關于“補充說明代理商客戶對外銷售的客戶是否存在代理商或貿易商的情
形，如有，請進一步說明最終銷售情況”
根據發(fā)行人的說明，公司代理商對外銷售的客戶不存在代理商或貿易商的情
形。報告期內，邁聯科技銷售的客戶中天津吉恩思商貿有限公司為物流貿易
公司，非生產企業(yè)，主要原因是終端制造廠商天津三星泰科光電子有限公司
指定其作為貨物代理機構與邁聯科技進行交易結算。天津吉恩思商貿有限公
司非公司的二級代理商或貿易商，其從邁聯科技采購的公司產品最終銷售給
了天津三星泰科光電子有限公司。天津三星泰科光電子有限公司由韓國三星
泰科株式會社和天津中環(huán)電子信息集團共同投資創(chuàng)立，是韓國三星
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TECHWIN（原三星航空）在中國專業(yè)生產和銷售閉路監(jiān)控系統(tǒng)產品（CCTV）、
視頻展示臺、手機攝像頭等多元化、新功能的光數碼產品的企業(yè)。
(四) 關于“補充說明主要客戶與發(fā)行人開始合作的時間，是否存在剛成立不久就
成為發(fā)行人客戶的情形”
根據發(fā)行人提供的文件資料，報告期內，公司各期前五名客戶成立時間與開
始合作時間情況如下：
序號 公司名稱 成立時間 開始合作時間
1 ?？低? 2001 年 11 月 2009 年
FULLVIDEO TECHNOLOGY
2013 年 1 月 2013 年
2 富威迪 (HONGKONG) LIMITED（富威迪香港）
深圳市君安達科技有限公司 2008 年 12 月 2011 年
MAXLINK TECHNOLOGY (HK)
2011 年 6 月 2011 年
3 邁聯科技 LIMITED（邁聯科技香港）
上海綠享電子科技有限公司 2010 年 6 月 2012 年
4 中電科技（南京）電子信息發(fā)展有限公司 2003 年 6 月 2005 年
5 LE WEI TECHNOLOGY (HK) LIMITED 2005 年 6 月 2015 年
6 HK LONG-LONG GROUP LIMITED 2007 年 4 月 2012 年
7 上海君旗電子科技有限公司 2014 年 9 月 2015 年
根據發(fā)行人的說明，報告期內，富威迪香港與邁聯科技香港在成立后即與公
司開始開展業(yè)務，主要原因是富威迪香港與邁聯科技香港均為在境內長期合
作的代理商，為更好地開展業(yè)務在香港注冊的公司，其香港公司注冊后即根
據相關安排與公司開展業(yè)務。
(五) 關于“補充說明代理商是否存在主要代理發(fā)行人產品的情形，如果存在，說
明是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人與代理商之間是否存在高度依賴的情形”
公司主要代理商為富威迪及邁聯科技。根據發(fā)行人的說明，富威迪主要代理
圖像處理 ISP 芯片和 CMOS 圖像傳感器。其中圖像處理 ISP 芯片主要為公司
產品，CMOS 圖像傳感器主要為比亞迪電子有限公司和原相科技股份有限公
司的產品。邁聯科技主要代理的產品包括圖像處理 ISP 芯片、存儲卡、抗氧
化還原劑、圖像傳感器、SDI 芯片、集成電路等，其中圖像處理 ISP 芯片主
要為公司產品，其代理的其他公司包括深圳江波龍電子有限公司、深圳市堃
琦鑫華股份有限公司、江蘇思特威電子科技有限公司、Techpoint 等。受益于
市場需求的不斷增長、國家產業(yè)政策的推動、集成電路設計企業(yè)能力的提升，
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公司產品的下游應用越來越廣泛，市場前景良好，終端客戶的采購量不斷增
加。在此基礎上，代理商代理公司產品出貨量總體上也有較大規(guī)模的增長。
富威迪 2013 年-2015 年代理公司產品銷售額約占其總體銷售額的 50%，邁聯
科技 2013 年-2015 年代理公司產品銷售額約占其總體銷售額的 37%。代理商
對公司之間不存在高度依賴的關系。代理商會根據代理產品的市場需求程
度、毛利水平、其專業(yè)服務能力等，主打一款或幾款明星產品，適時調整銷
售重點以期取得最大效益，這也符合代理商的行業(yè)慣例。
公司不存在高度依賴代理商的情形。根據發(fā)行人的說明，代理銷售是芯片行
業(yè)銷售的主要模式之一。作為芯片設計、開發(fā)企業(yè)，公司的核心競爭力主要
來源于公司的核心技術優(yōu)勢、技術支持服務優(yōu)勢等。公司的產品在市場上具
有良好的口碑，已與領先的安防視頻監(jiān)控設備廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關
系。市場上具有一定的方案開發(fā)和技術服務能力的代理廠商很多，但是基于
代理商資質、歷史合作記錄、合作效率、未來合作潛力等多方面的因素綜合
考慮，為避免代理商惡意競爭等情況發(fā)生，目前公司選定富威迪、邁聯科技
分別為南北區(qū)的代理商，目前合作情況良好。
(六) 關于“補充說明代理商的主要股東及實際控制人與發(fā)行人及其關聯方之間是
否存在關聯關系或者其他關系”
公 司 代 理 商 主 要 包 括 富 威 迪 （ 包 括 FULLVIDEO TECHNOLOGY
(HONGKONG) LIMITED 及深圳市君安達科技有限公司）及邁聯科技（包括
MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及上海綠享電子科技有限公司）。
上述公司的主要股東及實際控制人情況如下：
1、FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 的基本情況如下：
客戶名稱 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED
成立時間 2013 年 1 月 2 日
注冊資本 5 萬美元
股權結構 劉鈞（持有 51%）；鐘秀春（持有 49%）
實際控制人 劉鈞、鐘秀春
2、深圳市君安達科技有限公司的基本情況如下：
客戶名稱 深圳市君安達科技有限公司
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成立時間 2008 年 12 月 09 日
注冊資本 1,002 萬元
股權結構 劉鈞（持有 40%）；鐘秀春（持有 40%）；張建明（持有 20%）
實際控制人 劉鈞、鐘秀春
3、MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 的基本情況如下：
MAXLINK TECHNOLOGY(HK) LIMITED（中文名稱：邁聯科技（香
客戶名稱
港）有限公司）
成立時間 2011 年 6 月 1 日
注冊資本 1 萬港元
股權結構 陳麗娜（持有 50%）；劉正（持有 50%）
實際控制人 陳麗娜、劉正
4、上海綠享電子科技有限公司的基本情況如下：
客戶名稱 上海綠享電子科技有限公司
成立時間 2010 年 6 月 2 日
注冊資本 200 萬元
股權結構 劉正（持有 40%）；陳麗娜（持有 40%）；翁校校（持有 20%）
實際控制人 陳麗娜、劉正
報告期內，HK LONG-LONG GROUP LIMITED 曾為公司芯片代理商，2013
年、2014 年為公司前五大客戶之一。2014 年根據市場銷售實際情況和公司
對代理商的管理政策，因公司與 HK LONG-LONG GROUP LIMITED 的合作
未達預期，公司不再與 HK LONG-LONG GROUP LIMITED 進行合作。
HK LONG-LONG GROUP LIMITED 的基本情況如下：
客戶名稱 HK LONG-LONG GROUP LIMITED
成立時間 2007 年 04 月 28 日
注冊資本 500 萬元
股權結構 周莉云（持有 98%）；柯燕蘭（持有 2%）
實際控制人 周莉云
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經核查，公司代理商的主要股東及實際控制人與公司及關聯方之間不存在關
聯關系或其他關系。
(七) 核查意見
本所律師對發(fā)行人代理商主要股東及實際控制人與發(fā)行人及關聯方之間的
關系進行了核查，主要核查過程如下：（1）抽查了發(fā)行人向主要代理商銷售
相關的實物流與資金流的原始憑證，包括銷售合同/協(xié)議、訂單、發(fā)票、驗收
單、入庫單、運輸單據等，驗證了銷售的真實性，未見異常；（2）實地走訪
發(fā)行人報告期內主要代理商，確認發(fā)行人向主要代理商的銷售價格公允，不
存在非正常經營活動的交易往來以及任何形式的利益輸送情況；（3）獲取了
發(fā)行人代理商富威迪、邁聯科技的主要終端客戶名錄，核查主要終端客戶的
工商信息，實地走訪部分主要終端客戶；（4）獲取發(fā)行人主要代理商/終端客
戶出具的承諾函，發(fā)行人主要代理商/終端客戶與發(fā)行人之間的交易往來均為
正常經營活動，不存在為發(fā)行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等任何
形式的利益輸送情形；（5）保薦機構及發(fā)行人律師對發(fā)行人高管進行了訪談，
并查詢了同行業(yè)上市公司公開披露文件、公開資料等。
經核查，本所認為：（1）發(fā)行人銷售模式、代理商在境內、境外設置代理主
體具有合理性；（2）代理商不存在為發(fā)行人承擔成本、代墊費用等利益輸送
的情形，不存在其他利益安排；（3）發(fā)行人與代理商之間不存在高度依賴的
情形；（4）代理商的主要股東及實際控制人與發(fā)行人及關聯方之間不存在關
聯關系或其他關系。
本補充法律意見書正本一式四份。
（下接簽署頁）
3-3-1-5-77
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份有限公司首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（四）》之簽署頁）
北京市金杜律師事務所 單位負責人：
王 玲
經辦律師：
牟 蓬
經辦律師：
馬天寧
二零一六年 月 日
3-3-1-5-78