廣東雪萊特光電科技股份有限公司
第五屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”或“雪萊
特”）第五屆董事會第十九次會議于 2018 年 3 月 29 日以現(xiàn)場表決的方式在公司
會議室召開。本次會議的通知已于 2018 年 3 月 19 日以郵件和電話形式發(fā)出。本
次會議由董事長柴國生先生主持，會議應(yīng)到表決董事 7 人，實際參與表決董事 7
人。本次會議的召集、召開和表決程序及出席會議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。公司監(jiān)事、高管列席本
次會議。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事審議，通過如下議案：
1、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年度總經(jīng)理
工作報告》。
2、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年度董事會
報告》。本議案尚需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司 2017 年年度報告，公司 3 位獨立董事分別向董事會提交
了《2017 年度獨立董事述職報告》，并將在公司 2017 年度股東大會上述職。
《2017 年度獨立董事述職報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
3、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年度財務(wù)決
算報告》。本議案尚需提交股東大會審議。
報告期內(nèi)，公司整體實現(xiàn)營業(yè)收入 1,025,567,733.65 元，與去年同比增長
26.08%，實現(xiàn)利潤總額 49,482,893.20 元，與去年同比增加 61.41%；實現(xiàn)歸屬于
母公司所有者的凈利潤 55,870,244.79 元，與去年同比增加 37.94%。
4、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年年度報告
全文》及其摘要。本議案尚需提交股東大會審議。
《 公 司 2017 年 年 度 報 告 全 文 》 及 其 摘 要 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。2017 年年度報告摘要刊登于《中國證券報》《證券時報》
《證券日報》。
5、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年度利潤分
配預(yù)案》。本議案尚需提交股東大會審議。
經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2017 年度公司（母公司）實
現(xiàn)凈利潤為-11,834,843.58 元，本次不提取法定公積金，本年度可供分配利潤
為-11,834,843.58 元。母公司期初未分配利潤 11,629,143.34 元，減去 2016 年
度 股 東 分 紅 金 額 11,005,015.64 元 ， 2017 年 末 母 公 司 可 供 分 配 利 潤 為
-11,210,715.88 元。
公司擬定 2017 年度利潤分配預(yù)案為：2017 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，
不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
董事會認(rèn)為：公司最近三年（2015 年度、2016 年度、2017 年度）累計分配
現(xiàn)金 36,896,654.17 元，超過最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，符
合公司現(xiàn)金分紅政策。為保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展，并考慮公司及股東
的長遠(yuǎn)利益，根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會慎重討論后，公司決
定 2017 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于 2017 年度擬不進(jìn)行利潤分配的專項說明》
《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
6、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《未來三年（2019 年-2021
年）股東回報規(guī)劃》。本議案尚需提交股東大會審議。
公司《未來三年（2019 年-2021 年）股東回報規(guī)劃》詳見巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事
項的獨立意見》。
7、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年日常關(guān)聯(lián)
交易統(tǒng)計的議案》。
公司在 2017 年度與關(guān)聯(lián)方佛山雪萊特汽車電子銷售有限公司發(fā)生銷售商品
等日常關(guān)聯(lián)交易，年度累計交易總額為 3,970.09 萬元，在經(jīng)公司董事會審議確定
的預(yù)計范圍內(nèi)。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳
見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的
進(jìn)展公告》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
8、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于 2018 年度續(xù)聘大
華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及支付報酬的議案》。本議案尚需提交股東大
會審議。
公司自上市以來，聘請廣東大華德律會計師事務(wù)所為公司的審計機構(gòu)。2009
年，該公司被合并為立信大華會計師事務(wù)所有限公司，2011 年，該公司更名為
大華會計師事務(wù)所有限公司。2012 年，該公司更名為大華會計師事務(wù)所（特殊
普通合伙）。該機構(gòu)在工作中能認(rèn)真負(fù)責(zé)，勤勉盡職，嚴(yán)格依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)對
公司進(jìn)行審計，熟悉公司業(yè)務(wù)，表現(xiàn)出較高的專業(yè)水平。同意在 2018 年度繼續(xù)
聘用該機構(gòu)為公司審計機構(gòu)，年經(jīng)常性審計費用為 72 萬元。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳
見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十
九次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》。
9、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《審計委員會關(guān)于大華
會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2017 年度審計工作的總結(jié)報告》。
10、《公司董事、高級管理人員 2017 年度薪酬考核方案的議案》。本議案尚
需提交股東大會審議。
獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事
項的獨立意見》。
10.1、以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《董事長柴國生先生
2017 年度薪酬考核方案》。本議案尚需提交股東大會審議。
柴國生先生、柴華先生回避表決。
10.2、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《董事冼樹忠先生 2017
年度薪酬考核方案》。本議案尚需提交股東大會審議。
冼樹忠先生回避表決。
10.3、以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《董事、總裁、財務(wù)
負(fù)責(zé)人柴華先生 2017 年度薪酬考核方案》。本議案尚需提交股東大會審議。
柴國生先生、柴華先生回避表決。
10.4、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《董事、副總裁陳建
順先生 2017 年度薪酬考核方案》。本議案尚需提交股東大會審議。
陳建順先生回避表決。
10.5、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《獨立董事丁海芳女
士 2017 年度薪酬考核方案》。本議案尚需提交股東大會審議。
丁海芳女士回避表決。
10.6、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《獨立董事彭曉偉先
生 2017 年度薪酬考核方案》。本議案尚需提交股東大會審議。
彭曉偉先生回避表決。
10.7、以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《獨立董事朱閩翀先
生 2017 年度薪酬考核方案》。本議案尚需提交股東大會審議。
朱閩翀先生回避表決。
11、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于會計政策變更的
議案》。
獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事
項的獨立意見》。
12、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2017 年度內(nèi)部
控制評價報告》。
《公司 2017 年度內(nèi)部控制評價報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的
獨立意見》。
13、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《廣東雪萊特光電科技
股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》。
具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于深圳市卓譽
自動化科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》《廣東雪萊特光電科技
股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》。
14、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于設(shè)立募集資金專
用賬戶并簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》。
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)中小投資者利益，根據(jù)《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)
法律法規(guī)的要求及公司《募集資金管理細(xì)則》的規(guī)定，董事會同意公司開立募資
資金專項賬戶，并與平安證券股份有限公司、廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公
司南海千燈湖分理處簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。截至本公告披露日，協(xié)議
尚未正式簽署。
具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于設(shè)立募集資
金專用賬戶并簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的公告》。
15、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開公司 2017
年度股東大會的議案》。
公司定于 2018 年 4 月 24 日 14:30 在本公司召開 2017 年度股東大會。
具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開公司
2017 年度股東大會的通知》。
三、備查文件
《第五屆董事會第十九次會議決議》
特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會
2018 年 3 月 29 日